文/《清華金融評論》王蕾

來源：清華金融評論訂閱號（ID：thf-review）

為更好盤活銀行信貸存量，加快資金周轉，同時符合監管穿透性原則。銀監會近日針對商業銀行等下發通知，要求銀行業信貸資產登記流轉中心制定銀行信貸資產流轉業務管理制度。并要求出讓銀行在信貸資產收益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本。開展不良資產收益權轉讓的，在繼續涉入情形下，出讓方銀行應當將繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑。同時規定不能以本行理財資金直接間接投資信貸資產收益權，并不得以任何方式承擔顯性或隱性回購義務。

根據4月28日銀監會針對性下發的《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》(銀監辦發[2016]82號)，要求不良資產收益權的投資者限于合格機構投資者，個人投資者參與認購的銀行理財產品、信托計劃和資產管理計劃不得投資；對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

有分析稱，本次82號文鼓勵和肯定了包括不良自查轉讓在內的信貸資產收益權轉讓模式，提出做業務就要合法合規報備，要求業務規范會計記賬，不能是規避監管。同時，提出接收對象必須使用穿透原則，最后資金人不能有個人參與，必須是合格機構投資者。

以往來看，收益權模式規避了銀監會以往文對銀信合作的限制，使得銀行中的資產以收益權模式出表。也滿足了理財資金與非標資產的對接；但在一定程度上規避監管，粉飾了銀行的上報監管指標，擴大業務。

但實踐表明，登記可以將非標準化貸款變成具有一定標準化屬性，具有一定代碼的金融產品，便于交易雙方陽光化、規范化交易，也便于監管方了解交易信息，掌握信貸資產是否出表、入表的線索。消除監管盲區。同時信貸資產收益權轉讓信托已存在一定時間，其發展極大的增強了銀行體系盤活信貸資產、增強企業融資能力，但這種模式能快速增長還是在于監管上的套利機會。

本次通知中也點明，銀行開展信貸資產收益權轉讓業務時，部分業務存在交易結構不規范不透明，會計處理和資本、撥備計提不審慎等問題。并要求銀行向銀登中心逐筆報送產品相關信息，向投資者及時、準確、完整披露擬轉讓收益權的信貸資產相關情況等。

由此可見，對于信貸資產收益權轉讓，特別是不良信貸收益權轉讓，銀監會應該是鼓勵但斧正的態度。

通知還要求，交易需按照市場化原則合理定價，并委托評級機構等獨立第三方機構出具評估意見。滿足上述規定的合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在中國銀行業信貸資產登記流轉登記中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示。

以往因中小銀行資產規模受限、品種不豐富、參與資產證券化方面騰挪空間較小，銀登中心（銀行業信貸資產登記流轉中心）自從2013年開始試點以來因其交易設計簡單明了、成本與時間比ABS更少，及時解決規模受限、資本受限、貸款集中度的問題使得中小銀行提高資產流轉速度拓寬客戶覆蓋面，受到中小銀行的歡迎。

從2013年試點開始，目前在中國銀行業信貸資產登記流轉登記中心登記并流轉的資產主要是中小銀行的涉及制造業、批發零售業、租賃業、以及水利、環境等基礎設施行業的貸款，目前沒有融資平臺貸款、住房抵押貸款和消費金融貸款。期限上來看，主要是1年期以下的企業流動資金貸款，占比56%，一年期到五年期的占比為44%。

稍早前銀登中心相關負責人介紹，目前試點階段市場參與機構不多，一共有166家法人機構參與試點，一共開了305個戶頭，商業銀行與銀行理財的戶為254個，信托公司有13戶，券商與資管計劃5戶，另外還有一些資管公司和企業。其中城商行和股份行由于信貸規模、資本充足率、貸款集中度等限制具有強烈出讓需求，目前城商行累積出讓的信貸資產為350億，占比80%，股份行出讓67億，占比15%，銀行理財是則是受讓主體，受讓余額達到319億元，占比達73%。

流轉方式來看，目前為止，試點期間主要包括貸款債權轉讓、債券收益權轉讓，信托受益權轉讓、資管計劃收益權轉讓。其中信托收益權轉讓最多，出讓337億，占到總量77%。資管計劃收益權轉讓形式轉讓了90億，占到總量的21%。直接轉讓貸款債權、債權收益權的流轉方式比較少。

相關負責人表示，以往在債券收益權轉讓、信托受益權轉讓，以及資管計劃收益權裝讓，都是多筆打包。但是轉讓或者自留（通常出讓方大概自留5%）都是平層的，都還沒有結構化處理。未來在銀登中心制度完善方面，還將或開展結構化產品的流轉，引入優先劣后結構性設計。

文/《清華金融評論》王蕾