康美藥業股份有限公司

　　Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd

　　（注冊地址：廣東省普寧市流沙鎮長春路中段）

　　非公開發行優先股發行情況報告書

　　保薦機構（主承銷商）

　　廣州市天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓（4301-4316 房）

　　2014年12月

　　I

　　全體董事聲明與承諾

　　一、全體董事關于發行情況報告書的聲明

　　本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

　　遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別或連帶的法律責任。

　　二、全體董事關于填補回報具體措施的承諾

　　由于優先股股東按照約定股息率優先于普通股股東獲得利潤分配，在不考

　　慮募集資金財務回報的情況下會造成歸屬于普通股股東凈利潤的減少，將導致

　　歸屬于公司普通股股東的每股收益及加權平均凈資產收益率均有所下降。

　　本公司將通過有效運用本次募集資金，提升整體實力、進一步推進中醫藥

　　全產業鏈的發展、加大人才引進和完善公司治理、加強平臺建設和業務拓展等

　　措施，從而提高銷售收入，增厚未來收益，增強可持續發展能力，以填補股東

　　即期回報下降的影響。具體如下：

　　1、整體實力迅速增強，為未來做大做強奠定基礎

　　本次優先股發行完成后，公司的營運資金將大幅增加，公司的抗風險能

　　力、長遠發展能力和綜合實力顯著加強，市場價值和整體估值明顯提高。公司

　　將繼續全面推進中醫藥全產業鏈的建設，提高市場影響力，擴大銷售規模，公

　　司的收入和利潤有望快速增長，從而更好的回報股東。

　　2、加大人才引進和完善公司治理，為企業發展提供人才保障和制度保障

　　公司治理結構完善，各項規章制度健全，經營管理團隊具有多年的醫藥行

　　業從業經驗，諳熟精細化管理，能夠及時把握行業趨勢，抓住市場機遇。公司

　　將不斷加大人才引進力度，完善激勵機制，吸引和培養了一大批優秀人才，進

　　一步加強內部管理流程制度建設，為公司的發展壯大提供強有力的人才和制度

　　II

　　保障。

　　3、加強平臺建設和業務拓展，確保公司盈利能力的提升

　　公司加大力度推進科研開發平臺、中藥材種植平臺、運營管理平臺、品牌

　　文化平臺、電子商務平臺、直銷等平臺的建設，完善中醫藥產業健康服務體系

　　的構建，進一步提升市場和品牌影響力，確保公司盈利能力的提升。

　　基于以上措施，在公司不存在重大突發事件導致后續經營受到重大實質性

　　影響的情況下，本次優先股的股息率水平將不高于公司的凈資產收益率，且本

　　次優先股募集的資金還將用于償還公司現有的負債，并在一定程度上滿足公司

　　中醫藥全產業鏈的項目投建，發行優先股募集資金預計所產生的效益將可覆蓋

　　其股息成本。

　　III

　　目錄

　　全體董事聲明與承諾........................................................... I

　　一、全體董事關于發行情況報告書的聲明..................................... I

　　二、全體董事關于填補回報具體措施的承諾................................... I

　　釋義......................................................................... 1

　　第一節 本次發行的基本情況................................................... 2

　　一、發行人基本情況....................................................... 2

　　（一）發行人概況..................................................... 2

　　（二）歷史沿革....................................................... 2

　　（三）主要業務....................................................... 8

　　（四）主要財務指標.................................................. 10

　　二、本次發行履行的相關程序.............................................. 12

　　三、各發行對象的名稱、類型和認購數量及關聯交易情況...................... 13

　　四、本次發行優先股的類型及主要條款...................................... 14

　　第二節 本次發行的相關機構情況.............................................. 17

　　一、發行人.............................................................. 17

　　二、保薦人（主承銷商）.................................................. 17

　　三、發行人律師.......................................................... 18

　　四、審計機構（驗資機構）................................................ 18

　　五、優先股申請轉讓的交易所.............................................. 18

　　六、優先股登記機構...................................................... 19

　　七、保薦人（主承銷商）收款銀行.......................................... 19

　　第三節 保薦機構關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見和持續督導責任.... 20

　　一、本次發行定價過程的合規性............................................ 20

　　二、本次發行對象選擇的合規性............................................ 20

　　三、持續督導責任的內容和履行方式........................................ 21

　　第四節 發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見................ 23

　　第五節 全體董事聲明與承諾.................................................. 24

　　一、全體董事關于發行情況報告書的聲明.................................... 24

　　二、全體董事關于填補回報具體措施的承諾.................................. 24

　　第六節 中介機構聲明........................................................ 27

　　第七節 備查文件............................................................ 32

　　1

　　釋義

　　本報告中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　發行人、公司、本公

　　司、康美藥業 指 康美藥業股份有限公司

　　本次發行 指 公司 2014 年非公開發行優先股行為

　　中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　保薦人、保薦機構、

　　主承銷商 指 廣發證券股份有限公司

　　廣州國浩、發行人律

　　師 指 國浩律師（廣州）事務所

　　正中珠江、審計機構、

　　驗資機構 指 廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　董事會 指 康美藥業股份有限公司董事會

　　監事會 指 康美藥業股份有限公司監事會

　　元 指 人民幣元

　　本發行情況報告書主要數值保留兩位小數，由于四舍五入原因，總數與各分

　　項數值之和可能出現尾數不符的情況。

　　2

　　第一節 本次發行的基本情況

　　一、發行人基本情況

　　（一）發行人概況

　　1、中文名稱：康美藥業股份有限公司

　　2、英 文 名：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd

　　3、住 所：廣東省普寧市流沙鎮長春路中段

　　4、股 本：2,198,714,483 股

　　5、法定代表人：馬興田

　　6、成立日期：1997 年 6 月 18 日

　　7、股票上市地：上海證券交易所

　　8、股票上市日期：2001 年 3 月 19 日

　　9、股票代碼：600518

　　10、電 話：0755-86275777-8009

　　11、傳 真：0755-86275777

　　（二）歷史沿革

　　1、公司設立時股本結構的形成

　　經廣東省人民政府辦公廳“粵辦函[1997]346 號”文與廣東省經濟體制改革

　　委員會“粵體改[1997]077 號”文批準，由普寧市康美實業有限公司、普寧市國

　　際信息咨詢服務有限公司、普寧市金信典當有限公司以及自然人許燕君、許冬瑾

　　于 1997 年 6 月 18 日共同發起設立的股份有限公司。公司設立時的股本結構如下：

　　3

　　股東名稱 持股數（股） 持股比例（%）

　　普寧市康美實業有限公司 41,200,000 78.00

　　普寧市國際信息咨詢服務有限公司 2,900,000 5.50

　　普寧市金信典當有限公司 2,900,000 5.50

　　許冬瑾 2,900,000 5.50

　　許燕君 2,900,000 5.50

　　合 計 52,800,000 100.00

　　2、公司設立后歷次股本變動情況

　　（1）2001 年首次公開發行后的股本變動

　　經中國證券監督管理委員會“證監發行字[2001]17”號文批準，公司于 2001

　　年 2 月 26 日以網上定價發行方式發行人民幣普通股 1,800 萬股，每股發行價為

　　12.57 元，公司總股本增加為 7,080 萬股。首次公開發行后，公司股本結構如下：

　　股份類別 持有股數（股） 占總股本比例（%）

　　1、未上市流通股份

　　發起人股份 52,800,000 74.58

　　2、已上市流通股份 0

　　流通 A 股 18,000,000 25.42

　　合 計 70,800,000 100.00

　　（2）2004 年 5 月送股及資本公積金轉增股本后的股本變動

　　根據公司 2003 年年度股東大會決議，公司于 2004 年 5 月實施了公司 2003

　　年度分配方案：以公司 2003 年末 70,800,000 股為基數，向全體股東每 10 股送

　　1 股轉增 4 股并派 0.25 元。本次送股及轉增完成后公司股本結構如下：

　　股份類別 持有股數（股） 占總股本比例（%）

　　1、未上市流通股份

　　發起人股份 79,200,000 74.58

　　2、已上市流通股份 0

　　流通 A 股 27,000,000 25.42

　　合 計 106,200,000 100.00

　　4

　　（3）2005 年 10 月公司實施股權分置改革后股本變動情況

　　根據公司 2005 年股權分置改革相關股東會議決議，公司非流通股股東為所

　　持公司股份獲得上市流通權，向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的公

　　司流通股股東支付一定的對價，對價水平為：每持有 10 股流通股獲得非流通股

　　股東支付的 2.5 股股份。在執行對價安排后，公司的非流通股股東持有的非流通

　　股份即獲得上市流通權。股改方案實施后公司股本結構如下：

　　有限售條件股份可上市交易情況 股份類別 股東名稱 股份數量

　　（股）

　　股權

　　比例（%） 可上市時間 新增可上市交易股份數量

　　2006-10-25 5,310,000

　　康美實業 56,532,956 53.23 2007-10-25 5,310,000

　　2008-10-25 45,912,956

　　普寧信息 3,979,261 3.75 2006-10-25 3,979,261

　　普寧金信 3,979,262 3.75 2006-10-25 3,979,262

　　許燕君 3,979,262 3.75 2006-10-25 3,979,262

　　許冬瑾 3,979,261 3.75 2006-10-25 3,979,261

　　有限售條

　　件流通股

　　小計 72,450,000 68.22 ——72,450,000

　　無限售條

　　件流通股 ——33,750,000 31.78 社會公眾股

　　合計 ——106,200,000 100.00 ——

　　（4）2006 年 5 月公司送股及資本公積金轉增后股本變動情況

　　根據公司 2005 年年度股東大會決議，公司于 2006 年 5 月實施了公司 2005

　　年度分配方案：以公司 2005 年末總股本 106,200 萬股為基數，每 10 股送 2 股轉

　　增 3 股并派 0.25 元現金。此次送股及資本公積金轉增完成后公司股本結構如下：

　　股份類別 持有股數（股） 占總股本比例（%）

　　1、有限售條件的流通股份 108,675,000 68.22

　　2、無限售條件的流通股份 50,625,000 31.78

　　合 計 159,300,000 100.00

　　（5）2006 年 6 月公司增發后股權變動情況

　　2006 年 6 月 27 日，經中國證券監督管理委員會證監發行字[2006]27 號文核

　　準，公司已于 2006 年公開發行人民幣普通股 60,000,000 股，本次增發后，公司

　　5

　　的總股本由 159,300,000 股增加到 219,300,000 股。本次增發完成后公司股本結

　　構如下：

　　股份類別 持有股數（股） 占總股本比例（%）

　　1、有限售條件的流通股份 108,675,000 49.56

　　2、無限售條件的流通股份 110,625,000 50.44

　　合 計 219,300,000 100.00

　　（6）2006 年 10 月公司部分有限售條件流通股可上市交易

　　根據公司 2005 年 10 月 14 日相關股東會議通過的股權分置改革方案，2006

　　年 10 月 25 日，公司 31,840,566 股有限售條件的流通股可上市交易，有限售條

　　件的流通股上市明細如下表：

　　序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股

　　股份數量（股）

　　本次上市數

　　量（股）

　　剩余有限售條件流

　　通股股份數量（股）

　　1 康美實業 84,799,434 7,965,000 76,834,434

　　2 普寧信息 5,968,891 5,968,891 0

　　3 普寧金信 5,968,892 5,968,892 0

　　4 許燕君 5,968,892 5,968,892 0

　　5 許冬瑾 5,968,891 5,968,891 0

　　合計 108,675,000 31,840,566 76,834,434

　　本次有限售條件流通股可上市交易后，公司的股本結構如下：

　　股份類別 股份數量（股） 股權比例（%）

　　1、有限售條件流通股 76,834,434 35.04

　　2、無限售條件流通股 142,465,566 64.96

　　合計 219,300,000 100.00

　　（7）2007 年 5 月公司送股及資本公積金轉增后股本變動情況

　　根據公司 2006 年年度股東大會決議，公司于 2007 年 5 月實施了公司 2006

　　年度分配方案：以公司 2006 年末總股本 219,300,000 股為基數，用未分配利潤

　　向全體股東每 10 股送紅股 3 股，并派發現金 0.35 元（含稅），用資本公積金每

　　10股轉增 7股。該方案已于 2007年 5月實施完畢，公司總股本變更為 438,600,000

　　股。本次送股及資本公積金轉增完成后公司股本結構如下：

　　6

　　股份類別 股份數量（股） 股權比例（%）

　　1、有限售條件流通股 153,668,868 35.04

　　2、無限售條件流通股 284,931,132 64.96

　　合計 438,600,000 100.00

　　（8）2007 年 9 月公司增發后股權變動情況

　　2007 年 9 月 3 日，經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]260 號文核

　　準，公司已于 2007 年公開發行人民幣普通股 71,000,000 股，本次增發后，公司

　　的總股本由 438,600,000 股增加到 509,600,000 股。本次增發完成后公司股本結

　　構如下：

　　股份類別 股份數量（股） 股權比例（%）

　　1、有限售條件流通股 153,668,868 30.15

　　2、無限售條件流通股 355,931,132 69.85

　　合計 509,600,000 100.00

　　（9）2007 年 10 月部分有限售條件流通股可上市交易

　　根據公司 2005 年 10 月 14 日相關股東會議通過的股權分置改革方案，2007

　　年 10 月 25 日，公司 15,929,968 股有限售條件的流通股可上市交易，有限售條

　　件的流通股上市明細如下表：

　　序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股

　　股份數量（股）

　　本次上市數

　　量（股）

　　剩余有限售條件流通股

　　股份數量（股）

　　1 康美實業 153,668,868 15,929,968 137,738,900

　　本次有限售條件流通股可上市交易后，公司的股本結構如下：

　　股份類別 股份數量（股） 股權比例（%）

　　1、有限售條件流通股 137,738,868 27.03

　　2、無限售條件流通股 371,861,132 72.97

　　合計 509,600,000 100.00

　　（10）2008 年 3 月公司送股及資本公積金轉增后股本變動情況

　　根據公司 2007 年年度股東大會決議，公司于 2008 年 3 月實施了公司 2007

　　年度分配方案：以公司 2007 年末總股本 509,600,000 股為基數，向全體股東每

　　7

　　10 股送紅股 1 股轉增 4 股，派發現金 0.12 元（含稅）。該方案已于 2008年3月

　　7 日前實施完畢，公司的總股本變更為 764,400,000 股。本次送股及資本公積金

　　轉增完成后公司股本結構如下：

　　股份類別 股份數量（股） 股權比例（%）

　　1、有限售條件流通股 206,608,302 27.03

　　2、無限售條件流通股 557,791,698 72.97

　　合計 764,400,000 100.00

　　（11）2008 年 10 月部分有限售條件流通股可上市交易

　　根據公司于 2008 年 10 月 21 日公布的《廣東康美藥業股份有限公司有限售

　　條件的流通股上市流通的公告》，2008 年 10 月 27 日起剩余部分有限售條件的流

　　通股股東所持公司股票解禁。解禁后，公司有限售條件流通股共計 0 股，占總股

　　本的 0%，無限售條件流通股共計 764,400,000 股，占總股本的 100.00%。

　　（12）2009 年 4 月公司送股及資本公積金轉增后股本變動情況

　　根據公司 2008 年年度股東大會決議，公司于 2009 年 4 月實施了公司 2008

　　年度分配方案：以公司 2008 年末總股本 764,400,000 股為基數，向全體股東每

　　10 股送紅股 5 股轉增 5 股，派發現金 0.6 元（含稅）。該方案已于 2009年4月

　　27 日前實施完畢，公司的總股本變更為 1,528,800,000 股。

　　（13）2009 年 5 月分離交易可轉債所附權證行權后股本變動情況

　　公司于 2008 年 5 月 8 日在上海證券交易所發行 9 億元認股權和債券分離交

　　易的可轉換公司債券（簡稱“分離交易可轉債”，每張面值為 100 元人民幣，每

　　10 張為 1 手）。每手康美藥業分離交易可轉債持有人獲配 185 份認股權證。上述

　　認股權證共計 16,650 萬份，于 2008 年 5 月 26 日在上海證券交易所上市交易，

　　交易簡稱為“康美 CWB1”，交易代碼為 580023，存續期為 2008 年 5 月 26 日至

　　2009 年 5 月 25 日。2009 年 5 月 19 日至 5 月 25 日的五個交易日內，“康美 CWB1”

　　認股權證進行行權。截至 2009 年 5 月 25 日，共計 165,570,052 份“康美 CWB1”

　　認股權證成功行權，行權比例為 1：1.00，行權后的總股本由 1,528,800,000 股

　　變更為 1,694,370,052 股。

　　8

　　（14）2011 年 1 月配股后股本變動情況

　　2011 年，經中國證監會證監許可[2010]1862 號文批準，公司配股發行人民

　　幣普通股 504,344,431 股，并經上交所同意于 2011 年 1 月 12日上市。配股發行

　　后公司總股本變更為 2,198,714,483 股。

　　（三）主要業務

　　公司的主營業務是以中藥材和中藥飲片為核心，涵蓋西藥、保健食品、中藥

　　材市場經營、醫療服務等業務，通過推進中醫藥全產業鏈發展模式，產業鏈條上

　　至中藥材種植、中藥材專業市場經營、中藥材貿易、醫藥現代物流，下至中藥飲

　　片、中成藥制劑、保健食品、化學藥品的生產和銷售，以及自有門店銷售、直銷、

　　電子交易平臺、醫療服務等等，目前已逐漸形成具有“康美特色”的中醫藥全產

　　業鏈一體化經營模式。

　　1、中藥業務板塊

　　（1）中藥飲片生產

　　中藥飲片是藥用動植物（原料）經過一定加工炮制方法制成的、適合于中醫

　　臨床選用以制成一定劑型的藥物，其實質就是中醫臨床所使用的中藥單味藥。

　　中藥按其是否經過加工或加工程度不同可依次分為中藥材、中藥飲片和中成藥

　　三個環節，中藥材經過種植、采摘、捕獲后還需經一系列炮制加工才能成為可

　　熬制湯劑入藥的中藥飲片，中藥飲片經進一步的加工可成為可直接服用的中成

　　藥。

　　目前，頒布國家標準的中藥飲片已進入基本藥物目錄和醫保目錄，在醫保

　　等新醫改政策的利好下，未來國內中藥飲片的需求量將持續上漲。公司中藥飲

　　片系列產品種類齊全，目前可生產 1,000 多個種類，超過 12,000 個品規，是公

　　司最具競爭力的業務板塊之一。

　　（2）中藥材貿易

　　公司中藥材貿易業務以批發為主要經營模式，即根據不同藥材的生長周期

　　到相應的藥材生產地進行集中大規模采購，采購完成后，藥材經過一系列的初

　　9

　　加工、篩選、分檔等環節進行下一步的銷售，其余部分進入庫存。隨后根據藥

　　材供需、市場價格等因素，通過相應的營銷手段，將中藥材分批直接或間接銷

　　售給中藥飲片廠、中成藥廠、保健品廠等需求對象，部分貴細藥材則銷售給終

　　端客戶。

　　報告期內，公司以道地藥材產地為源頭，以中藥材專業市場和大宗藥材交

　　易平臺為平臺，將實體市場和虛擬市場相結合，與藥材種植戶、貿易商以及生

　　產廠商形成戰略合作關系，主要銷售模式為自有品牌經銷與銷售。2013 年度，

　　公司中藥材貿易藥材主要品種近 30 個，營業收入 80.92 億元，同比增長

　　14.86%；以全國中藥材貿易額預計 2,000 億元規模計算，公司市場份額約占

　　4%。

　　2、西藥業務板塊

　　（1）自產藥品

　　公司的自產藥品主要為市場需求較大的抗感冒、抗生素藥和抗高血壓藥等

　　領域的化學藥，自產化學藥主要產品包括康美絡欣平、康美培寧、康美利樂、

　　康美諾沙為代表的產品。自產藥品銷售終端主要是醫院和連鎖藥店。2013 年

　　度，公司自產藥品營業收入為 2.27 億元。

　　（2）藥品貿易

　　公司藥品貿易業務的銷售終端主要是醫院和連鎖藥店，其中醫院主要通過

　　參與藥品采購招標，中標后根據醫院的需求將藥品配送至醫院；對于連鎖藥

　　店，公司主要通過經銷商間接銷售給連鎖藥店，公司將藥品發運到經銷商，通

　　過經銷商分銷配送，使藥品進入終端連鎖藥店。公司能通過自身各種優勢資源

　　和渠道獲得更多優質醫院藥品的代理權，2013 年度，公司藥品貿易營業收入

　　24.63 億元，同比增長 47.11%。2013 年來公司相繼與普寧市多家醫院、梅河口

　　市人民政府、通化縣人民政府、遼寧中醫藥大學、本溪市人民政府簽訂了戰略

　　合作協議，擬對相關的醫院和藥房托管業務進行有效整合。未來幾年，隨著公

　　司醫院運營和藥房托管業務的順利開展，藥品貿易業務的規模將得到快速增

　　長。

　　10

　　3、保健食品及食品業務板塊

　　近年來，公司積極布局快速保健食品及食品市場，還先后于 2009 年末收購

　　了上海美峰和上海金像，于 2013 年設立新開河食品，加快下游產品開發力度，

　　推進保健食品及食品業務。2013 年度，公司保健食品及食品營業收入為 4.00 億

　　元，同比增長 57.72%。

　　4、物業租售業務板塊

　　公司物業租售業務主要包括中藥材專業市場物業管理和物業出售,不涉及住

　　宅等商品房租售。公司近年先后收購安徽亳州和廣東普寧等中藥材專業市場，

　　逐步規范藥材市場管理，并投資建設新的專業市場，公司主營業務相應增加了

　　物業租售業務。目前，公司康美（亳州）華佗國際中藥城已于 2013 年 11 月 24

　　日開業運行，普寧中藥材新專業市場也正在建設之中，未來隨著康美（亳州）華

　　佗國際中藥城有限公司二期項目、普寧中藥材專業市場項目、康美中藥城（青

　　海）項目、康美中藥城（玉樹）項目、康美中藥城（甘肅）項目、中國-東盟康

　　美玉林中藥材（香料）市場項目的逐步建成，預計未來三年內公司物業租售業務

　　收入將呈現大幅度增長。2013 年度，公司物業租售及其他營業收入 3.57 億元，

　　同比增長 22.40%。

　　（四）主要財務指標

　　1、合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　項目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

　　資產總計 2,358,714.75 2,225,138.90 1,795,829.29 1,523,749.45

　　負債合計 1,062,560.05 1,022,100.14 737,515.47 598,921.36

　　歸屬于母公司所有者權益 1,295,904.27 1,202,763.69 1,058,098.40 924,629.38

　　所有者權益（或股東權益） 1,296,154.70 1,203,038.76 1,058,313.82 924,828.10

　　2、合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　項目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

　　11

　　營業收入 1,157,729.63 1,335,872.85 1,116,515.48 608,050.72

　　營業利潤 198,493.73 217,933.64 169,702.51 114,814.91

　　利潤總額 200,451.04 221,401.04 169,261.39 118,042.14

　　凈利潤 149,794.83 188,041.35 144,135.85 100,519.47

　　歸屬于母公司股東凈利潤 149,819.47 187,981.70 144,119.15 100,503.10

　　3、合并現金流量表主要數據

　　單位：萬元

　　項目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

　　經營活動產生的現金流量凈額 168,184.66 167,401.06 100,835.02 57,496.41

　　投資活動產生的現金流量凈額 -106,235.43 -73,526.79 -138,151.60 -228,462.77

　　籌資活動產生的現金流量凈額 -188,089.68 142,895.99 14,767.44 527,301.03

　　現金及現金等價物凈增加額 -126,140.45 236,770.26 -22,549.14 356,334.67

　　4、主要財務指標

　　財務指標 2014.9.30/

　　2014 年 1-9 月

　　2013.12.31/

　　2013 年度

　　2012.12.31/

　　2012 年度

　　2011.12.31/

　　2011 年度

　　流動比率（倍） 1.96 2.05 3.07 4.61

　　速動比率（倍） 1.31 1.52 2.12 3.68

　　資產負債率（%） 45.05 45.93 41.07 39.31

　　應收賬款周轉率（次） 6.11 8.80 11.13 10.68

　　存貨周轉率（次） 1.93 2.69 3.06 2.78

　　每股凈資產（元） 5.89 5.47 4.81 4.21

　　每股經營活動的凈現金流量（元） 0.76 0.76 0.46 0.26

　　每股凈現金流量（元） -0.57 1.08 -0.10 1.62

　　歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　（萬元） 149,819.47 187,981.70 144,119.15 100,503.10

　　扣除非經常性損益后歸屬于公司

　　普通股股東的凈利潤（萬元） 148,198.47 185,300.13 144,538.61 97,937.57

　　上述財務指標的計算方法如下：

　　流動比率＝流動資產/流動負債

　　速動比率＝速動資產/流動負債

　　資產負債率＝（負債總額/總資產）*100%

　　應收賬款周轉率＝營業收入/平均應收賬款余額（包含應收票據）

　　12

　　存貨周轉率＝營業成本/平均存貨余額

　　每股凈資產＝歸屬于母公司股東的所有者權益/期末普通股股份總數

　　每股經營活動現金流量＝經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數

　　每股凈現金流量＝現金及現金等價物凈增加額/期末普通股份總數

　　二、本次發行履行的相關程序

　　序號 相關程序 相關程序的說明 時間

　　1 董事會決議

　　第六屆董事會 2014年度第六次臨時會議審議通過了《關

　　于公司符合非公開發行優先股條件的議案》、《關于公司

　　非公開發行優先股方案的議案》、《關于公司非公開發行

　　優先股預案的議案》、《關于修訂<公司章程>的議案》、

　　《關于提請股東大會授權公司董事會辦理本次非公開

　　發行優先股相關事宜的議案》、《關于優先股發行后填補

　　股東即期回報的議案》、《關于本次發行優先股募集資金

　　使用可行性分析報告的議案》、《關于召開 2014 年度第

　　二次臨時股東大會的議案》

　　2014 年 5 月 16 日

　　2 股東大會決議

　　2014 年度第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司符

　　合非公開發行優先股條件的議案》、《關于公司非公開發

　　行優先股方案的議案》、《關于公司非公開發行優先股預

　　案的議案》、《關于修訂<公司章程>的議案》、《關于提請

　　股東大會授權公司董事會辦理本次非公開發行優先股

　　相關事宜的議案》、《關于優先股發行后填補股東即期回

　　報的議案》、《關于本次發行優先股募集資金使用可行性

　　分析報告的議案》、《關于變更公司經營范圍的議案》

　　2014 年 6 月 3 日

　　3 董事會決議

　　第六屆董事會 2014年度第八次臨時會議審議通過了《關

　　于進一步明確非公開發行優先股方案有關事宜的議案》

　　2014 年 9 月 14 日

　　4 發行審核委員會審核

　　中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核了康美

　　藥業股份有限公司非公開發行優先股申請。根據審核結

　　果，發行人非公開發行優先股申請獲得通過

　　2014 年 9 月 17 日

　　5 中國證監會核準

　　發行人獲得中國證監會出具的《關于核準康美藥業股份

　　有限公司非公開發行優先股的批復》（證監許可

　　[2014]1009 號）

　　2014 年 9 月 30 日

　　6 募集資金到賬

　　截止 2014 年 12 月 4 日，本次發行確定的發行對象均以

　　足額將認購款存入保薦機構為本次發行指定的銀行賬

　　2014 年 12 月 4 日

　　13

　　戶，共計 30 億元；

　　截止 2014 年 12 月 4 日，發行人募集資金專戶已收到本

　　次發行募集資金扣除發行費用后 32,300,000.00元的募

　　集資金凈額 2,967,700,000.00 元。所有募集資金均以

　　人民幣現金形式投入。

　　7 募集資金驗資

　　2014 年 12 月 4 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）

　　出具了《驗證報告》（天健驗（2014）7-97 號），驗證本

　　次優先股發行保薦機構廣發證券股份有限公司指定的

　　資金交收賬戶已收到合格投資者的申購資金人民幣 30

　　億元。

　　2014 年 12 月 4 日，驗資機構出具了《康美藥業股份有

　　限公司非公開發行優先股募集資金實收情況驗資報告》

　　（廣會驗字[2014]G14000600432 號），驗證發行人的優

　　先股募集資金專戶收到本次募集資金凈額為

　　2,967,700,000.00 元，所有募集資金均以人民幣現金形

　　式投入。

　　2014 年 12 月 4 日

　　8 登記托管 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 2014 年 12 月 11 日

　　9 轉讓安排

　　本次發行的優先股不設限售期，發行后不能上市交易，

　　將在上海證券交易所指定的交易平臺進行轉讓

　　詳見后續本公司關

　　于本次優先股轉讓

　　的公告

　　三、各發行對象的名稱、類型和認購數量及關聯交易情況

　　序號 發行對象名稱 類型 認購金額（萬元） 是否為關聯方

　　最近一年是否

　　存在關聯交易

　　1 博時基金管理有限公司 基金管理公司 190,000 否 否

　　2 交銀施羅德資產管理有限公司 資產管理公司 60,000 否 否

　　3 日出東方太陽能股份有限公司

　　其他機構投資

　　者

　　25,000

　　否 否

　　4 廣東粵財信托有限公司 信托公司 25,000 否 否

　　14

　　四、本次發行優先股的類型及主要條款

　　本次發行方案要點

　　1 面 值 100 元 2 發行價格 按面值平價發行

　　3 發行數量 不超過 3,000 萬股 4 發行規模 不超過 30 億元

　　5 是否累積 非累積 6 是否參與 非參與

　　7 是否調息 固定股息率 8 股息支付方式

　　以現金支付股息，

　　以一個會計年度作

　　為計息期間

　　9

　　票面股息率的

　　確定原則

　　本次優先股采取固定股息率，票面股息率為 7.50%，在存續期內

　　不變。本次優先股的股息率不高于發行前本公司最近兩個會計年度的

　　年均加權平均凈資產收益率1

　　。

　　10

　　股息發放

　　的條件

　　（1）按照公司章程規定，本公司在依法彌補虧損、提取法定公

　　積金后有可分配利潤2

　　的情況下，可以向本次優先股股東派發股息。

　　公司向本次優先股股東發放股息的順序在普通股股東之前。

　　（2）公司股東大會有權決定每年優先股是否支付股息，由出席

　　會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分

　　之二以上審議通過。但計息當期發生以下情形之一時，公司須全額向

　　優先股股東進行本期優先股股息支付：①向普通股股東進行了利潤分

　　配；②減少注冊資本。公司可分配利潤不足以向優先股股東全額支付

　　股息的，則公司可分配利潤按照優先股股東所持優先股占優先股總額

　　的比例向優先股股東支付股息。在公司向優先股股東全額支付本期優

　　先股股息之前，公司將不會向普通股股東進行利潤分配。

　　（3）本次非公開發行優先股股息的派發由公司股東大會審議決

　　定，股東大會授權董事會具體實施全部優先股股息的宣派和支付事

　　宜。若公司股東大會決定全部或部分取消當期優先股股息，自股東大

　　會決議通過次日起，直至恢復全額發放股息3

　　之前，公司將不會向普

　　通股股東進行利潤分配。全部或部分取消優先股股東當期股利分配除

　　1

　　加權平均凈資產收益率，指根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和

　　每股收益的計算及披露（2010 年修訂）》確定，以合并報表歸屬于本公司普通股股東的口徑進行計算。

　　2

　　可分配利潤，指本公司當年母公司財務報表的凈利潤，加年初未分配利潤余額，在依法彌補虧損、

　　提取法定公積金和一般準備后的可供分配稅后利潤金額。

　　3

　　恢復全額支付股息，指由于本次優先股采取非累積股息支付方式，因此在取消派息事件發生期間，

　　本公司決定重新開始向優先股股東派發全額股息，但本公司不會派發以前年度已經被取消的股息。

　　15

　　構成對普通股股東當期利潤分配限制以外，不構成對公司的其他限

　　制。

　　11 轉換安排 不可轉換

　　12 回購安排

　　（1）回購選擇權的行使主體

　　本次優先股發行設置發行人贖回條款，不設置投資者回售條款，

　　優先股股東無權要求本公司贖回優先股。

　　（2）回購條件及贖回期

　　在符合相關法律、法規、規范性文件的前提下，公司可根據經營

　　情況于優先股股息發放日全部或部分贖回注銷本次發行的優先股，贖

　　回期至本次非公開發行的優先股全部贖回之日止。贖回權具體安排由

　　公司董事會根據股東大會的授權最終確定。

　　（3）回購價格

　　優先股以現金方式贖回，贖回價格為票面金額加當期按固定股息

　　率計算的應付優先股股息之和。

　　其中，當期每股優先股的股息（元）=100 元*固定股息率*（當

　　年年初至優先股贖回之日的天數）/360

　　13 評級安排

　　中誠信證券評估有限公司在對本公司經營狀況進行綜合分析與

　　評估的基礎上，結合相關監管規定，于 2014 年 11 月 10 日出具了《2014

　　年康美藥業股份有限公司非公開發行優先股信用評級報告》。根據該

　　評級報告，本公司的主體信用等級為 AA+，評級展望為穩定，本次優

　　先股的信用等級為 AA-。

　　中誠信證券評估有限公司將在本次優先股的存續期內對本公司

　　和本次優先股每年進行定期跟蹤評級或不定期跟蹤評級。

　　14 擔保安排 無擔保

　　15

　　向原股東配售

　　的安排

　　無向原股東配售的安排，上市公司控股股東、實際控制人或其控

　　制的關聯人不直接或間接參與本次非公開發行優先股的認購。

　　16

　　交易或轉讓安

　　排

　　本次發行的優先股不設限售期，發行后不能上市交易，將申請在

　　上海證券交易所指定的交易平臺進行轉讓，但轉讓范圍僅限《優先股

　　試點管理辦法》規定的合格投資者。

　　優先股轉讓環節的投資者適當性標準與發行環節保持一致；相同

　　條款優先股經轉讓后，投資者不超過 200 人。

　　17

　　表決權恢復的

　　安排

　　（1）表決權恢復條款

　　公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先

　　股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先

　　16

　　股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享

　　有一定比例表決權。本次發行的優先股表決權恢復直至公司全額支付

　　當年股息。

　　表決權恢復比例的計算方法如下：

　　表決權恢復比例=本次優先股每股發行價格÷本次優先股發行方

　　案的董事會決議日前二十個交易日公司股票均價。

　　其中：本次優先股發行方案的董事會決議日前二十個交易日股票

　　交易均價=本次優先股發行方案的董事會決議日前二十個交易日股票

　　交易總額÷本次優先股發行方案的董事會決議日前二十個交易日股

　　票交易總量，即 15.80 元/股。

　　（2）表決權恢復比例調整方式

　　在公司董事會通過本次優先股發行方案之日起，公司因派送股票

　　股利、轉增股本、增發新股（不包括因公司發行的帶有可轉為普通股

　　條款的融資工具轉股而增加的股本）或配股等情況使公司普通股股份

　　發生變化時，每股優先股享有的表決權恢復比例將進行相應調整，調

　　整公式為：

　　送紅股或轉增股本時：N=V/Pn，其中 Pn=P0/(1+n)

　　增發新股或配股時：N=V/Pn，其中 Pn=P0×(N+Q×(E/M))/(N+Q)

　　在上述公式中，N 為每股優先股享有的表決權恢復比例；V 為每

　　股優先股的票面金額；Pn 為經調整后的模擬轉股價格；P0 為本次優

　　先股發行方案的董事會決議日前二十個交易日股票交易均價（即初始

　　模擬轉股價格）；n 為發生該次送紅股或轉增股本時的送股率或轉增

　　股本率；N 為發生該次增發新股或配股前公司普通股總股本數；Q 為

　　該次增發新股或配股的數量；E 為該次增發新股價或配股價；M 為該

　　次增發新股或配股新增股份公告前一交易日 A 股普通股收盤價。

　　10 億元用于償還銀行貸款

　　18

　　募集資金投資

　　項目 其他用于補充生產經營所需的營運資金

　　19

　　其他特別條款

　　的說明

　　無

　　17

　　第二節 本次發行的相關機構情況

　　一、發行人

　　名稱：康美藥業股份有限公司

　　法定代表人：馬興田

　　聯系人：邱錫偉

　　住所：廣東省普寧市流沙鎮長春路中段

　　聯系電話：0755-86275777-8009

　　傳真：0755-86275777

　　二、保薦人（主承銷商）

　　名稱：廣發證券股份有限公司

　　法定代表人：孫樹明

　　保薦代表人：林煥偉、陳家茂

　　項目協辦人：汪柯

　　經辦人員：肖晉、林煥榮、許淇菡

　　住所：廣東省廣州市天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓（4301-4316 房）

　　聯系電話：020-87555888

　　傳真：020-87557566

　　18

　　三、發行人律師

　　名稱：國浩律師（廣州）事務所

　　負責人：程秉

　　經辦律師：李彩霞、陳桂華

　　辦公地址：廣州市體育西路 189 號城建大廈 9 樓

　　聯系電話：020-38799345

　　傳真：020-38799335

　　四、審計機構（驗資機構）

　　名稱：廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：蔣洪峰

　　經辦注冊會計師：楊文蔚、吉爭雄、何國銓、張靜璃

　　辦公地址：廣州市越秀區東風東路 555 號 1001-1006 室

　　電話：020-83859808

　　傳真：020-83800977

　　五、優先股申請轉讓的交易所

　　名稱：上海證券交易所

　　住所：上海市浦東新區浦東南路 528 號證券大廈

　　電話：021-68808888

　　傳真：021-68814868

　　19

　　六、資信評級機構

　　名稱：中誠信證券評估有限公司

　　法定代表人：關敬如

　　經辦評級人員：邵津宏、張逸楠

　　聯系地址：上海市黃浦區西藏南路 760 號安吉大廈 8 樓

　　電話：021-51019090

　　傳真：021-51019030

　　七、優先股登記機構

　　名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　住所：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓

　　電話：021-38874800

　　傳真：021-68870067

　　八、保薦人（主承銷商）收款銀行

　　開戶行：中國工商銀行廣州市第一支行

　　賬戶名稱：廣發證券股份有限公司

　　收款帳號：3602000129201585680

　　20

　　第三節 保薦機構關于本次發行過程和發行對象合規性的

　　結論意見和持續督導責任

　　保薦機構廣發證券股份有限公司認為：

　　一、本次發行定價過程的合規性

　　本次非公開發行優先股經過了發行人董事會與股東大會的審議通過，并獲

　　得了中國證監會的核準；全部發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證

　　券市場的監管要求。本次非公開發行優先股通過詢價方式最終確定的發行股息

　　率。整個過程符合發行人第六屆董事會 2014 年度第六次臨時會議決議、第六屆

　　董事會 2014 年度第八次臨時會議決議、2014 年度第二次臨時股東大會決議和

　　《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷

　　管理辦法》（2014 年修訂）、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務

　　院關于開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等相關法律、行

　　政法規、部門規章及規范性文件的規定。

　　二、本次發行對象選擇的合規性

　　本次非公開發行優先股所確定的發行對象符合發行人第六屆董事會 2014 年

　　度第六次臨時會議決議、第六屆董事會 2014 年度第八次臨時會議決議、2014 年

　　度第二次臨時股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管

　　理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》（2014 年修訂）、《上市公司非公開

　　發行股票實施細則》、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》、《優先股試

　　點管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定。

　　21

　　三、持續督導責任的內容和履行方式

　　根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上

　　市公司持續督導工作指引》，保薦機構通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡

　　職調查等方式對康美藥業進行持續督導，具體情況如下：

　　1、督導發行人及其董事、監事、高級管理人員遵守法律、法規、部門規章

　　和上海證券交易所發布的業務規則及其他規范性文件，并切實履行其所做出的

　　各項承諾。

　　2、督導發行人建立健全并有效執行公司治理制度，包括但不限于股東大

　　會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范等。

　　3、督導發行人建立健全并有效執行內控制度，包括但不限于財務管理制

　　度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔

　　保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經營決策的程序與規則

　　等。

　　4、督導發行人建立健全并有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其

　　他相關文件，并有充分理由確信發行人向上海證券交易所提交的文件不存在虛

　　假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　5、對發行人的信息披露文件及向中國證監會、上海證券交易所提交的其他

　　文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應及時督促發行人予以更正或

　　補充，發行人不予更正或補充的，及時向上海證券交易所報告。

　　6、關注發行人或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受

　　到中國證監會行政處罰、上海證券交易所紀律處分或者被上海證券交易所出具

　　監管關注函的情況，并督促其完善內部控制制度，采取措施予以糾正。

　　7、持續關注發行人及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，發行人及

　　控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，應及時向上海證券交易所報告。

　　8、關注公共傳媒關于發行人的報道，及時針對市場傳聞進行核查。

　　22

　　9、在持續督導期間發現上海證券交易所規定的情形的，保薦機構應督促發

　　行人做出說明并限期改正，同時向上海證券交易所報告。

　　10、制定對發行人的現場檢查工作計劃，明確現場檢查工作要求，確保現

　　場檢查工作質量。

　　11、發行人出現上海證券交易所規定的情形的，保薦機構應自知道或應當

　　知道之日起十五日內或上海證券交易所要求的期限內，對發行人進行專項現場

　　檢查。

　　23

　　第四節 發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性

　　的結論意見

　　國浩律師（廣州）事務所認為：

　　發行人本次發行已獲得必要的發行人內部批準及授權以及中國證監會的核

　　準；為本次發行所制作和簽署的《認購邀請書》、《申購報價單》、《追加認購

　　申購單》等法律文件合法有效；本次發行的發行過程參照《上市公司非公開發行

　　股票實施細則》等有關規定，發行過程公平、公正；經上述發行過程所確定的發

　　行對象、票面股息率、發行優先股數量、各發行對象所獲配售優先股等發行結

　　果公平、公正，符合《優先股試點管理辦法》等相關法律法規的規定；本次發行

　　的優先股申請在上海證券交易所轉讓尚需獲得上海證券交易所的審核同意。

　　24

　　第五節 全體董事聲明與承諾

　　一、全體董事關于發行情況報告書的聲明

　　本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

　　遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別或連帶的法律責任。

　　二、全體董事關于填補回報具體措施的承諾

　　由于優先股股東按照約定股息率優先于普通股股東獲得利潤分配，在不考

　　慮募集資金財務回報的情況下會造成歸屬于普通股股東凈利潤的減少，將導致

　　歸屬于公司普通股股東的每股收益及加權平均凈資產收益率均有所下降。

　　本公司將通過有效運用本次募集資金，提升整體實力、進一步推進中醫藥

　　全產業鏈的發展、加大人才引進和完善公司治理、加強平臺建設和業務拓展等

　　措施，從而提高銷售收入，增厚未來收益，增強可持續發展能力，以填補股東

　　即期回報下降的影響。具體如下：

　　1、整體實力迅速增強，為未來做大做強奠定基礎

　　本次優先股發行完成后，公司的營運資金將大幅增加，公司的抗風險能

　　力、長遠發展能力和綜合實力顯著加強，市場價值和整體估值明顯提高。公司

　　將繼續全面推進中醫藥全產業鏈的建設，提高市場影響力，擴大銷售規模，公

　　司的收入和利潤有望快速增長，從而更好的回報股東。

　　2、加大人才引進和完善公司治理，為企業發展提供人才保障和制度保障

　　公司治理結構完善，各項規章制度健全，經營管理團隊具有多年的醫藥行

　　業從業經驗，諳熟精細化管理，能夠及時把握行業趨勢，抓住市場機遇。公司

　　將不斷加大人才引進力度，完善激勵機制，吸引和培養了一大批優秀人才，進

　　一步加強內部管理流程制度建設，為公司的發展壯大提供強有力的人才和制度

　　25

　　保障。

　　3、加強平臺建設和業務拓展，確保公司盈利能力的提升

　　公司加大力度推進科研開發平臺、中藥材種植平臺、運營管理平臺、品牌

　　文化平臺、電子商務平臺、直銷等平臺的建設，完善中醫藥產業健康服務體系

　　的構建，進一步提升市場和品牌影響力，確保公司盈利能力的提升。

　　基于以上措施，在公司不存在重大突發事件導致后續經營受到重大實質性

　　影響的情況下，本次優先股的股息率水平將不高于公司的凈資產收益率，且本

　　次優先股募集的資金還將用于償還公司現有的負債，并在一定程度上滿足公司

　　中醫藥全產業鏈的項目投建，發行優先股募集資金預計所產生的效益將可覆蓋

　　其股息成本。