2.豐厚條款鎖定戰投

　　盡管美銀的套利行為引起爭議，但它的一切舉動都在三年前入股建行時就已得到了允許。

　　美銀5月27日宣布行使的認購期權就來自于2005年6月17日簽訂的入股協議。根據協議，美銀可以將建行的持股比例提高到19.9%。具體而言，美銀可以于建行IPO之后隨時全部或部分行使認購期權(于2011年到期)，行權價格為以下兩種價格較高者：一是截至行使日期止，建行的每股賬面值1.2倍；二是浮動價格。行使期權購入的股份將在2011年可以上市進行交易。

　　此外，美國銀行還獲得了一項保護性條款，即“美國銀行向匯金公司收購股權及認購期權價格調整”。條款規定，在美國銀行入股5年以內，即在2010年8月29日前任何時候，若建行截至2004年底的財務報表基于會計原則變動以外的原因重列或修訂，導致每股凈資產有所變化，匯金公司或美國銀行將可以根據兩者的差額對購買價作出調整，且調整不設立賠償上限。

　　比如，若截至2004年年底經修訂每股凈資產高于截至該日止的最初每股凈資產，美國銀行必須退還有關數目的股份予匯金公司。反之，匯金公司必須交付有關數目的股份予美國銀行。

　　一位投行人士分析：“這兩項安排實際上確保了美國銀行的投資只賺不虧。如果建行賬面價值低了，美國銀行入股的價格就要相應降低，但如果建行股價漲了，美國銀行還可以用原來的低價再買?！?/p>

　　“期權安排與保護性條款乃硬幣的兩面，前者放大收益，后者鎖定風險，在一般的投資中基本是不可兼得的。”該人士續稱。

　　在建行之外，匯金公司也向中行的戰投提供了保護性條款，比如凈資產值保障。以截至2004年年底的合并每股凈資產值為比照基礎，若中行截至2005、2006或2007年底的合并每股凈資產值低于2004年底的該值，則匯金將向四家戰投補償其投資價值減少的部分。

　　匯金還向幾家戰投承諾，不會以更優惠的條款向其他人士發行任何股份，以保證戰投拿到的是最優惠的價格。而工商引進的三個戰略投資者，在入股協議中都沒有包含購入期權、保護性條款等優惠內容。

　　“國有銀行希望與戰投的合作程度更深一些、時間更長一點，所以禁售期相對更長一些。當然戰投的風險也更大一些，給的條款也會更優厚?！惫镉卤硎尽?/p>

　　為了確保美國銀行投資的“戰略性”，投資協議中便規定了，美國銀行對建行股票相對淡馬錫有較長的鎖定期。美國銀行最初與匯金簽署協議時及建行H股上市時購入的股份，將被鎖定至上市三年后的2008年10月27日。因行使認購期權而向匯金公司購入任何H股，更被鎖定至2011年8月29日。