導讀：
10月18日，結構性存款監管的綱領性文件《關于進一步規范商業銀行結構性存款業務的通知》終于落地，標志著結構性存款監管的大幕終于拉開。1、量方面：“普通類”資格限制和真結構轉型要求使中小銀行承受更大的收縮壓力。同時流動性管理難度增加，大行相對穩定，中小銀行承壓；2、價方面：此前沒有衍生品資格的小銀行是抬高結構性存款利率邊際的主要力量，在這些銀行受限之后，高利率產品逐漸減少，整體成本會趨于下降。
原標題：【華泰固收|張繼強團隊】結構性存款的大變局——詳解《結構性存款新規》
來源：華泰固收強債論壇 作者：張繼強張亮吳宇航
結構性存款最早出自2005年《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》。《辦法》指出，商業銀行銷售的理財計劃中包括結構性存款產品的，其結構性存款產品應將基礎資產與衍生交易部分相分離，基礎資產應按照儲蓄存款業務管理，衍生交易部分應按照金融衍生產品業務管理。同時《辦法》規定對于理財產品的銷售及投資者保護等內容同樣適用于結構性理財產品。但《辦法》并未對結構性存款下定義。
2009 年7 月，《中國銀監會關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》中明確“理財資金用于投資金融衍生品或結構性產品，商業銀行或其委托的境內投資管理人應具備金融機構衍生品交易資格，以及相適應的風險管理能力。”事實上，根據該《通知》的精神，結構性存款的準入資質也應限制為“具備金融機構衍生品交易資格”。但在實際操作中，很多沒有資格的銀行還是可以通過“通道行”發行結構性存款。
2011年8月，銀監會頒布《商業銀行理財產品銷售管理辦法》，第二十三條中要求“對掛鉤性結構化理財產品，名稱中含有掛鉤資產名稱的，需要在名稱中明確所掛鉤標的資產占理財資金的比例或明確是用本金投資的預期收益掛鉤標的資產。”這一條是對理財產品銷售規范的完善，對市場沒有實質影響。
2014 年2 月，銀監會辦公廳發布《關于2014 年銀行理財業務監管工作的指導意見》要求“銀行業金融機構完善理財業務會計制度，做到不同收益類型理財產品的分賬經營和分類管理。”其中對結構性存款會計處理做出規定：“對于結構性存款理財產品，其保本部分應納入銀行自身資產負債表核算。”這條規定進一步強調了結構性存款的“存款屬性”，結構性存款也要繳納準備金、保險金等。
2018年9月，銀保監會頒布的《商業銀行理財業務監督管理辦法》對結構性存款作出定義，“結構性存款是指商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應收益的產品”。這是監管層首次對結構性存款進行定義，本次《新規》也沿用了此概念。
更重要的是，理財新規明確提出了“商業銀行發行結構性存款應當具備相應的衍生產品交易業務資格。”與2014年不同的是這次直指結構性存款，并且是限制“發行”而非“投資”。
2018年以來，影子銀行收縮導致銀行存款競爭壓力加大，“資管新規”打破剛兌，在此背景下銀行紛紛將結構性存款作為保本理財的替代品。隨之結構性存款的“野蠻生長”，部分銀行運作管理不規范、誤導銷售、違規展業等問題也隨之產生。2019年初，結構性存款收益與票據貼現利率出現倒掛，部分企業以票據貼現資金購買高收益率結構性存款套利，相關問題受到各方面高度關注，結構性存款的監管被提上日程。
2019年地方監管開始出手整頓，9月北京銀保監局印發《關于規范開展結構性存款業務的通知》，杜絕“假結構”問題。隨后銀保監會辦公廳《關于開展銀行保險機構侵害消費者權益亂象整治工作的通知》指出“結構性存款假結構，替代保本理財，或按保本產品宣傳銷售”問題。山雨欲來風滿樓，10月18日，結構性存款監管的綱領性文件《關于進一步規范商業銀行結構性存款業務的通知》終于落地，標志著結構性存款監管的大幕終于拉開。
2017年各類金融監管政策頻繁出臺，同業業務、非標受控，同業派生存款減少。2017年各類金融監管政策頻繁出臺，推動金融和同業去杠桿是監管的重心，代表性的文件是“三三四十”系列和流動性管理辦法等。同業存單納入MPA考核，流動性新規的指標調整等都是針對同業杠桿，而這帶來的直接影響就是銀行的同業資產和負債雙雙收縮，同業業務派生存款減少。
互聯網金融業務的快速擴張也加速了銀行的存款流失。貨基、互聯網理財等規模在近幾年快速擴張，由于其便捷性和收益性高于活期存款，居民投資的熱情比較高，造成銀行的存款分流，第三方支付繼續膨脹導致了存款“搬家”、穩定性變差現象。這些產品并沒有顯著地減少銀行的存款總量，但使得一般存款向同業存款轉化，留存率不佳，進而加劇了長期穩定負債比如一般存款的爭奪。總量稀缺的同時，流動性新規等監管政策間接導致存款爭奪加劇。我國監管對存款的關注貫穿始終，早期銀行要滿足“存貸比”（現已變成監測指標），2018年的《流動性管理辦法》針對存款的來源和期限等提出若干規定，存款不足或短期存款過多都會導致銀行不達標。存款偏離度、最大十戶存款比例等是長期的監測指標。此外，同業存單被納入同業資金融入比例的計算范圍，這對商業銀行開展同業融資業務構成了制約。尤其是在包商事件之后，中小銀行流動性進一步趨緊，加劇了存款市場的競爭。此外，結構性存款也成為保本理財和協議存款的替代品。資管新規明確禁止理財產品剛兌和資金池運作，這意味著大量的保本理財存在收縮壓力。而客戶對于保本理財的需求依然強烈，因此不少銀行通過發行結構性存款的方式替代保本理財，以留住客戶。同時2018年以來協議存款的利率不斷降低，對保險、貨基等吸引力越來越低，結構性存款可以以高息維系存款客戶。因此可以看到，結構性存款總額從2017年底的7萬億快速增長至2019年9月的11萬億，在總存款的占比也從4%左右躍升至7%，已經成為了銀行主動負債中舉足輕重的一項。但在結構性存款快速擴張的過程中，也產生了諸多問題，進而引發了監管層對于結構性存款的高度關注。
“假結構”是當前監管層最為關注的問題。所謂的“假結構”主要包括兩種：一種是指未嵌入金融衍生品或所嵌入金融衍生產品無真實的交易對手和交易行為，銀行通過利潤調節手段變相滿足存款人的高收益。另一種則是通過產品設計方式將其設計為純固定收益產品。部分銀行為結構性存款設定了遠高于同期限存款利率水平的保底收益，將掛鉤的衍生產品行權條件設置為幾乎不可能觸發事件，使得結構性存款變為事實上的固定收益產品。
假設某銀行發行一款與原油掛鉤、期限為31天的結構性存款，在產品到期時，原油價格較期初時的價格上下波動在100美元/桶范圍內，就可以拿到3.3%的收益，超出這一波動范圍只能拿到1.15%的收益。而原油在一個月內波動100美元在歷史上從未發生，因此到期后客戶可以輕易拿到最高收益。這就是典型的“假結構性存款”，銀行實質上是采用固定收益進行高息攬儲。
不難看出“假結構”帶來了兩個明顯問題：第一、違背結構性存款的設計原則。結構性存款從名義上的浮動收益產品變為事實上的固定收益產品，違背了使存款人在承擔一定風險基礎上獲得相應收益的產品設計原則；第二、提高銀行的負債成本，不利于降低實體融資成本和貨幣政策傳導。結構性存款實際高成本都會通過內部FTP轉嫁給金融市場部和貸款業務部等，短期內結構性存款快速增長將抬升銀行負債端成本，實體企業的融資成本也會抬高。同時銀行通過高息攬儲的方式爭奪存款會使央行“降成本”效果減弱，影響貨幣政策傳導的效率。
此外，“假結構”的穩定高利息還來帶來了票據套利的問題。2019年一季度，寬松的貨幣政策疊加貸款需求走弱，票據利率下行速度快于其它資金利率。貼現利率一度低于結構性存款，這就形成了一個暫時的套利空間。一家企業先買入結構性存款，而后抵押該存款并開出一張等額銀行承兌匯票（這里由于折扣率較小忽略不計），最后在另一家銀行把該票據貼現掉，賺取結構性存款和貼現利率之間的利差。這種套利是一季度票據融資大增的原因之一，也引致了一輪對票據和結構性存款的監管。問題二：業務體量與風控能力不匹配，部分中小銀行結構性存款擴張過快理財新規發布以來，盡管不具備衍生產品交易資格的銀行基本已停售結構性存款，但部分銀行仍存在風險控制能力與業務發展的規模和速度不匹配的問題。個別僅具備衍生產品交易業務基礎類資格（只能做套期保值的衍生品業務）的銀行為開展結構性存款業務而事實上從事了非套期保值類交易。部分銀行雖然具備相應衍生產品交易資格，但在制度規范、人員配備、系統支撐、定價能力、風險管理等仍較為薄弱的情況下，短時間內大量發售結構性存款產品，潛在的市場風險及操作風險不容忽視。
從數據來看，中小銀行結構性存款擴張非常快。2017-2019年，中小銀行的結構性存款增速始終高于大行增速，2018年甚至持續達到50%以上增速，在絕對規模方面，中小銀行結構性存款規模也遠超大行，這與其業務體量與風控能力不匹配。
此外，一些不具備衍生品交易資格的銀行還會通過“通道行”合作發行結構性存款產品，直接違背了監管精神。一些小銀行不具備資質，就會與具有該項資質的大型銀行簽署委托協議，將前端手續費按本金一定比例支付給大銀行，由大銀行進行投資。產品到期日，小銀行把后端手續費和期權費支付給大銀行，大銀行將期權投資獲得的投資收益返還給小銀行，再由小銀行將本金與投資收益一起支付給客戶。在理財新規發布后許多大行暫停了此類業務，這部分存量可能已經比較少。對結構性存款所嵌入的金融衍生產品，個別銀行在運營管理中存在銀行賬戶和交易賬戶劃分不適當、資本計提不規范等問題。按照監管規定，結構性存款應視同銀行一般存款，計提準備金和保險金，但從國內上市銀行的報表看，并不一定所有的保本理財都是計入“客戶存款”這一科目，也有一些是計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債”、“其他負債”等。這會導致資本充足率、杠桿率等關鍵指標計算結果出現偏差，造成合規風險和流動性風險隱患。
9月6日北京銀保監局發布的《關于規范開展結構性存款業務的通知》中對這一問題進行了詳細的說明。引用原文如下：“部分銀行結構性存款產品的宣傳材料或產品說明書、風險提示書等銷售文本不嚴謹，未介紹所嵌入金融衍生產品的交易結構，對產品風險揭示不充分；部分銀行營銷人員在產品宣傳推介過程中片面強調結構性存款的安全性和收益性，使存款人對結構性存款掛鉤衍生產品的交易實質和交易風險認識不到位。個別銀行未嚴格執行非機構存款人風險承受能力評估、營業場所產品銷售“雙錄”等要求。宣傳銷售環節的不規范行為強化了存款人對于結構性存款收益的“剛兌”預期。”
準入資格限制為“基礎類”略超預期，中小銀行有收縮壓力新規第五條：“商業銀行發行結構性存款應當具備普通類衍生產品交易業務資格。”其實是一個比較重要的變化。根據監管要求，中資商業銀行開辦衍生產品交易業務的資格分為以下兩類：（1）基礎類資格：只能從事套期保值類衍生產品交易；（2）普通類資格：除基礎類資格可以從事的衍生產品交易之外，還可以從事非套期保值類衍生產品交易。而2018年理財新規的表述是“商業銀行發行結構性存款應當具備相應的衍生產品交易業務資格。”當時很多城商行和農商行申請的是“基礎資格”，以為這樣就可以繼續發結構性存款。此次新規限定為“普通”，無疑是把一些資質不夠的中小銀行進一步排除在外，這部分銀行存在較大收縮壓力。
再次強調納入存款管理和衍生品真實交易，“假結構”無從遁形新規第四條指出：“結構性存款納入表內核算，按照存款管理，納入存款準備金和存款保險保費的繳納范圍，相關資產應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定計提資本和撥備。”這一條事實上是首次將結構性存款明確劃歸為“存款”，而非保本理財，以后所有的結構性存款都要繳納準備金和保險金，也即意味著不規范的賬戶管理和會計核算要禁止。
新規第五條（一）指出結構性存款的資產端“按照衍生產品業務管理，具有真實的交易對手和交易行為”；這一條規定是直指“假結構”問題，傳統的沒有嵌入真實衍生品交易的結構性存款不再合規。同時衍生產品交易納入流動性覆蓋率、凈穩定資金比例、優質流動性資產充足率等流動性風險監管指標相應項目計量，意味著在向“真結構”轉型的過程中也對銀行的流動性管理能力提出了更高要求。
新規第五條（三）要求非套期保值衍生品形成的市場風險資本不得超過本行一級資本的3%，這實質上限制了單個銀行的結構性存款規模不能無限制擴張。
新規第六條提出：商業銀行銷售結構性存款，應當參照《商業銀行理財業務監督管理辦法》。增加了冷靜期設置和錄音錄像等，無疑對結構性存款的銷售提高了要求。但同時對結構性存款也有所放松，部分《理財新規》條款可以豁免，總結而言：結構性存款可以承諾保本，無需穿透識別最終投資者，私募發行不設投資下限，具體如下表所示：新規第十一條：本通知實施后，按照“新老劃斷”原則設置過渡期，確保平穩過渡。過渡期為本通知施行之日起12個月。過渡期內，商業銀行可以繼續發行原有的結構性存款，但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，并有序壓縮遞減。對于過渡期結束前已經發行的老產品，商業銀行應當及時整改，到期或兌付后結清。由于結構性存款的期限大部分在一年之內，因此一年整改期壓力不大，大部分老產品可以有序壓降，這也體現了監管的“柔性處理”原則。
“普通類”資格限制和真結構轉型要求使中小銀行承受更大的收縮壓力。截至2019年9月，中小銀行的結構性存款余額為6.97萬億，而大行結構性存款余額為3.88萬億，二者規模相差十分懸殊。如前所述，由于許多中小銀行申請的是“基礎類資格”，因此結構性存款發行資質被限定為“普通類資格”之后，很多資質不達標的中小銀行都要逐步壓降結構性存款規模。此外，在假結構向真結構轉型的過程中，對銀行自身的產品設計能力、風險把控能力、投研能力都提出更高要求，許多中小行可能難以跟上“真結構”轉型要求，因此收縮壓力會更大。
流動性管理難度增加，大行相對穩定，中小銀行承壓。結構性存款在LCR和NSFR中計入對公存款口徑，折算系數分別為40%和50%，對于流動性監管指標達標事實上起到了較強的支撐作用。新規要求銀行對“假結構”、衍生品風險計量和產品銷售進行控制，一定程度上會沖擊流動性監管指標達標壓力。而大型銀行流動性監管指標安全邊界較高，分子分母較高的基數效應使得影響相對可控，小銀行分子分母較低，對結構性存款比較依賴，達標難度更大。此前沒有衍生品資格的小銀行是抬高結構性存款利率邊際的主要力量，因為中小銀行有更強的攬儲訴求。在這些銀行受限之后，高利率產品逐漸減少，整體成本會趨于下降。與此同時當前資產收益率不斷降低，銀行已經有負債倒掛的壓力，大銀行會傾向于主動引導利率下行。我們近期提示債市投資者正面臨“不可能三角”：（1）資產端——去年以來無風險利率持續下行，收益率絕對水平和各種利差都已經被大幅壓平。高資質非標目前也下降到4.7-4.8%的水平且供給量有限。（2）負債端——各類機構下行都比較緩慢。部分中小保險負債成本甚至接近6%，理財利率、結構性存款利率下行比較緩慢，資產負債瀕臨倒掛。（3）資金流入或風險偏好下降——職業年金、養老金仍有持續的資金流入，居民對理財的認可度也大幅提高。不過明年保險會實施新會計準則，高波動資產持倉規模受限，在信用風險頻發的過程中，過度承擔信用風險的意愿不高。
為何負債端下的慢？存款爭奪沒有改善，源頭是流動性新規對一般存款的過高權重。包商事件之后，中小銀行都加大了穩定的一般存款爭奪。理財的問題是同質性（價格競爭）+資金池運作（不允許規模萎縮，老賬戶問題）。保險類產品由于銷售渠道處于劣勢，往往下行最為緩慢。此外，流動性新規為銀行負債端套上“緊箍咒”也加劇了存款爭奪，變相提高負債端成本。只有負債端下降，市場的穩定性才能變好，信貸利率才能進一步下行，貨幣政策傳導才有望更順暢。
結構性存款新規落地之后，銀行整體的負債成本趨于下降，有助于改善“不可能三角”。但同時也要注意到，中小銀行負債端面臨收縮壓力，且近期同業存單發行情況持續惡化，一般性存款增長乏力，后續難免繼續縮表，從而減弱中小銀行的需求力量。因此整體上，結構性存款新規對債市可能存在短期的負面影響，后續央行可能考慮通過定向降準、調降MLF利率等手段補上中小銀行的“窟窿”。限制結構性存款之外，適度弱化流動性新規等仍有必要。
（1）監管細則有待進一步確認：結構性存款新規細則仍未確定，具體細節仍有待監管進一步說明。
（2）銀行負債端壓力進一步加劇：如果監管導致銀行負債端壓力進一步加劇，結構性存款利率下行幅度可能受影響。
