來源：第一財經

單一最大客戶的貸款集中度高達60%以上，前十大客戶、集團客戶的貸款規模，更是占到資本凈額的90%甚至130%——嚴重超標的貸款集中度，正在成為個別中小銀行巨大的潛在風險誘因。

監管信息顯示，僅2019年4月份以來，廣西、河北、內蒙古、安徽等地的多家銀行，因為貸款集中度超標被監管處罰，其中不少是村鎮銀行、農商行、城商行等中小銀行。

雖然監管并未披露具體信息，但一些中小銀行貸款集中度超標已經較為嚴重。遼寧一家城商行，2018年底的最大一家借款人借款余額達到該行資本凈額的66%，超過監管上限（15%）51個百分點。

第一財經記者梳理發現，嚴重超標的貸款集中度，很多是由關聯交易引發——借款人與銀行往往存在千絲萬縷的聯系，一些企業既是銀行的大客戶，也是銀行股東。

“銀行業務違法違規，跟公司治理缺陷有關，內部管理、制度流于形式，董事會沒有人發聲，很容易引發治理問題。”某城商行人士對第一財經記者說，在商業銀行治理中，股權是關鍵因素，股權過度集中，容易引發大股東控制，而太分散則導致內部人控制，從而引發重大風險。要提高中小銀行治理水平，必須完善股權管理。

而在包商銀行被接管后，央行、銀保監會亦表示，將會不斷加大對中小銀行的政策支持，推動中小銀行進一步完善公司治理。

多家銀行貸款集中度超標

河北銀保監局5月7日披露，保定一家農信社由于違規授權，導致單一客戶貸款集中度超過10%等問題，被罰款50萬元，一名責任人被警告、取消任職資格兩年。

此前一天，內蒙古自治區一家村鎮銀行，因單一客戶貸款集中度超標，被當地監管罰款30萬元。

而廣西銀保監局更是在6月4日、6日兩天內，一口氣公布了22份行政處罰決定，多數是因涉事銀行未對集團客戶統一授信、未能有效反映集團客戶授信集中風險。其中，柳州銀行、桂林銀行兩家城商行，分別被罰20萬元。

農商行、城商行等中小銀行，貸款集中度超標受罰屢見不鮮。早在2018年12月，葫蘆島銀行因為違規轉讓信貸資產、授信集中度超標連吃兩張罰單，共計被罰58萬元；而關聯度和集中度指標嚴重超標、提供虛假報表的攀枝花商業銀行，更是被罰385萬元。

相對于國有大行、股份行，貸款集中度過高對中小銀行的風險更大。雖然監管并未披露具體信息，但在城商行、農商行、村鎮銀行等中小銀行中，貸款集中度超標的情況已經頗為嚴重。

以受到監管處罰的柳州銀行為例，截至2018年底，該行前十大單一客戶中，貸款集中度最高達11.75%，前十大單一集團客戶中最高的更是達到23.79%，對應金額36.44億元，最低的也達到5.14%，涉及金額7.87億元。該行前十大集團客戶貸款余額138.1億元，占比高達90.19%。

所謂“貸款集中度”，是指貸款占銀行資本凈額的比重，單一客戶、單一集團客戶貸款集中度的監管上線分別為10%、15%。據此計算，柳州銀行上述單一客戶、單一集團客戶貸款集中度，已經超過監管上限1.75個、8.79個百分點。

相較于柳州銀行，個別城商行的貸款集中度更高，單一集團授信規模達到了銀行資本凈額的60%以上。本溪銀行年報顯示，截至2018年12月底，該行前十大客戶貸款總額22.3億元，占比12.12%，排名第一的客戶貸款余額7億元。由于沒有披露凈資本等數據，其貸款集中等情況無法得知，但在同期，本溪銀行資本充足率僅有6.37%。根據年報數據，總資產約363億元、貸款余額183.9億元，即便該行總資產全部為風險資產，其凈資本也不超過25億元（資本充足率＝資本凈額／風險資產）。據此計算，本溪銀行第一大客戶的貸款集中度，可能已經遠遠超過15%的監管要求。

丹東銀行的貸款集中度更高。截至2018年底，該行第一大借款人為丹東港集團有限公司（下稱“丹東港”），貸款余額47.39億元，占全部貸款比重10.78%，占資本凈額的比例達到66%。

而更為驚人的是該行前十大借款人貸款比例。截至2018年底，該行前十大客戶貸款余額共計96.8億元，在全部貸款中占比高達22.01%，占資本凈額的比例更是達到驚人的134.79%。

貸款集中度超標源于關聯交易多發

第一財經記者梳理發現，違反監管規定獲得大量貸款的企業，往往與對應銀行存在千絲萬縷的聯系，一些企業既是銀行的大客戶，也是銀行的重要股東。

根據監管處罰決定，攀枝花商業銀行貸款集中度超標被罰，起因就是關聯交易管理不到位。

3月以來，義烏農商行、泉州銀行、臨商銀行、長沙銀行等多家中小銀行，都因向關系人發放信用貸款、重大關聯交易未經董事會審批、違規關聯交易等原因，被監管密集處罰。

由于缺乏披露，上述銀行違規關聯交易的詳情無從得知。但從公開信息來看，一些銀行關聯交易雖然并未違規，但卻是貸款集中度超標、觸及監管紅線的主要原因。

評級報告顯示，2018年3月底，寶塔石化集團有限公司（下稱“寶塔石化”）銀行授信中，最多的是甘肅銀行50億元，已使用43億元。同期，該行資本凈額為289.5億元。據此計算，該行對寶塔石化的貸款雖未超標，但貸款集中度（14.85%）也已接近上限。

而寶塔石化正是甘肅銀行股東。阿里拍賣平臺曾在2018年11月發布一則拍賣公告，當年12月，銀川中級法院在對寶塔石化持有的甘肅銀行10054.1667萬股份進行拍賣。

柳州銀行同樣如此。該行前十大借款人中，至少有4家是其主要股東。年報數據顯示，截至2018年底，柳州東通投資發展有限公司（下稱“柳州東通”）借款余額10億元，為并列第二大單一客戶。此外，柳州市建設投資開發有限責任公司（下稱“柳州建設”）、柳州東城投資開發集團有限公司（下稱“柳州東城”）、柳州市投資控股有限公司（下稱“柳州投控”），借款余額分別為8億元、7.08元、5.98億元。

該行前十大集團客戶中，亦有一家是柳州銀行股東，為柳州城市建設投資發展集團有限公司（下稱“柳建集團”），借款余額36.44億元，貸款集中度為23.79%，在該行集團客戶中借款最多。

而上述5家企業及企業集團，均是柳州銀行的主要股東、間接股東。根據披露，柳州東城、柳州東通、柳州建設各持有該行4.87億股，持股比例為10.65%，均為并列第一大股東；柳州投控則持有2.62億股，持股比例5.74%。

柳建集團雖然沒有直接持有柳州銀行股權，但其下屬企業卻是柳州銀行重要股東。截至2018年底，柳建集團全資子公司柳州城市投資建設發展有限公司（下稱“柳州城建”）持有柳州銀行約3.99億股，持股比例為8.74%。

銀行公司治理失衡

貸款集中度過高，給銀行的資產質量帶來了不小的潛在風險，而部分銀行風險可能已經觸發。

甘肅年報數據顯示，截至2018年底，該行不良貸款余額36.88億元，不良率2.29%，同比大幅增肌14.23億元、上升0.55個百分點。而在此前，該行個別大客戶的貸款風險可能已經暴露。

在甘肅銀行大量貸款的寶塔石化，下屬寶塔財務公司在2017年票據兌付違約后，實際控制人孫珩超涉嫌犯罪，于2018年11月被采取強制措施。當年12月20日，孫珩超被公安機關正式逮捕。此前，寶塔石化債務已經多次違約。

柳州銀行同樣面臨這種情況。截至2018年底，貸款余額約7.5億元、占該行貸款余額1.35%的第六大借款人廣西中旭房地產開發集團有限公司（下稱“中旭地產”），在該行的貸款已經全部列為關注類。根據啟信寶信息，中旭地產目前累計風險項目多達965個，2018年以來，已經多次被法院列為被執行人，并與多家銀行發生訴訟。

而在丹東銀行大量借款的丹東港，2017年12月債務違約之后，債務危機迅速爆發。2019年4月12日，丹東銀行等多家銀行提出對丹東港的重整申請已經被法院裁準。

屢屢發生的違規關聯交易暴露了中小銀行的治理問題。早在2017年底，原銀監會高層就曾指出，城商行法人治理、風控滯后，形成了很多顯性或隱性的金融風險。有些城商行公司治理能力薄弱，個別銀行大股東將銀行視為提款機，通過各種手段套取資金。

“上世紀末以來，中國銀行業治理取得了相當的成績。但是，銀行業尤其是數量眾多的中小銀行，公司治理仍存在不少缺陷，成了諸多重大風險的根源。”國家金融與發展實驗室副主任、中國社會科學院金融所銀行室主任曾剛向第一財經記者分析，目前中小銀行基本都建立起了股東大會、董事會、監事會、高管層的公司治理架構，但形似而神不似，沒有產生應有的效果。

曾剛認為，首先，董事會組成不盡合理。部分銀行的董事會，經營層占優勢地位，董事會喪失了對經營層人員的有效監督；其次，審計、風險、資產負債管理委員會等董事會專業委員會，基本流于形式，未能對風險管理產生應有的影響；再次，董事會與高級管理層之間的職權劃分不清，監事會不涉及具體部門管理，加之人員和經費缺乏，難以保障監事會工作的持續開展，對董事會、高管層形成有效的監督約束。

資料顯示，柳州銀行共有11名董事，除了三名獨董之外，其他幾乎全部來自股東單位。其中，柳州市金融投資發展集團（下稱“柳州金融集團”）、柳州東通、柳州城建分別占有兩席，柳州東城、柳州投控各占一席。

在這樣的董事會格局下，主要股東“紛紛”從柳州銀行貸款。如柳州銀行董事長、行長，均在柳州金融集團任職，其全資子公司柳州市金投資產經營管理有限公司，2018年底在該行的貸款余額為10億元；柳州東城法定代表人、總經理，還在廣西柳州市軌道交通投資發展集團任職，后者亦在柳州銀行貸款10億元；此外，柳州投控相關高管還是柳州北城投資開發集團（下稱“柳州北城”）主要負責人，在該行貸款總額13.78億元。

根據上述數據，僅按集團客戶口徑計算，截至2018年底，柳州銀行上述關聯方貸款規模就超過60億元，接近其資本凈額的45%。柳州銀行上述股東均為當地國企。

相對于柳州銀行較為透明的披露，個別中小銀行公司治理存在的問題更為隱蔽。根據監管披露，河南淮陽中銀富登村鎮銀行存在股東以非自有資金入股，并以質押形式代持股權，而被監管罰款20萬元。

類似例子并不鮮見。監管處罰信息顯示，2018年以來，河南淇縣中原村鎮銀行、湖北巴東農商行等中小銀行，因違規接受本行股權質押提供授信，而被監管處罰。

“貸款集中度、關聯貸款很容易核實，肯定逃不掉監管檢查。為了逃避監管，就要想別的辦法，正常業務只是做做樣子。”某大型城商行董事長對第一財經記者說，為了應付監管，大量資金通過同業、資管，層層嵌套、違規轉移出去。

而違規業務通過層層嵌套規避監管，此前已有先例。原江西銀監局2017年6月就曾披露，當地某城商行借道同業轉讓不良資產、借道同業接受本行股權質押。

“銀行業務違法違規，往往跟公司治理缺陷有關，有些銀行管理層超期限任職，干的時間太長了，內部管理、制度流于形式，董事會也沒有人發聲，權力缺乏制約，很容易引發治理問題。”上述城商行人士說。

銀保監會也在2019年4月的一份通報中稱，部分機構關聯交易控制不足，未制定關聯交易管理制度，關聯方授信余額未納入全面授信管理，甚至通過不當關聯交易進行利益輸送：某農商行向9戶關聯人發放2.46億元貸款，利率明顯低于該行平均水平。

“出現風險并不都是治理問題，但公司治理失衡，一定會引發風險。”某上市銀行人士對第一財經記者稱，公司治理失衡、高管權力缺乏制約，很容易引發利益輸送等風險隱患。

股權管理是關鍵

廣西銀保監局2019年3月6日公布的一則處罰信息顯示，因股東以非自有資金入股當地某城商行被罰款45萬元。不過，處罰決定未披露涉事股東具體信息。湖北一家農商行也因對員工以非自有資金入股審核不嚴，遭到監管處罰。

銀保監會就曾在4月底通報，少數機構部分股東通過違規籌資、資質造假、委托代持等方式入股；少數股東集團突破入股機構家數限制形成“資金系”，某公司通過關聯公司入股19家農合機構，最高實際持股比例超過40%。

“在商業銀行治理上，股權是一個核心因素，處理不當，很容易引起所有者缺位，或者大股東控制問題。”上述城商行人士說，股權過于集中，會形成大股東控制，過于分散，則有可能出現內部人控制。

曾剛也認為，目前中小銀行內部人控制問題較為突出。部分地方財政、國有企業仍在地方中小銀行中占據絕對控股地位；一些中小銀行股權高度分散，缺乏實質性的控股股東，容易產生內部人控制問題，造成治理失誤和道德風險。

曾剛還認為，一些中小銀行股權管理存在短板，難以遏制大股東控制。部分民營資本入股，并不滿足于停留在財務投資、獲取利潤分紅，而是希望謀求對商業銀行的控制權，或能夠對其經營決策產生重大影響，進而為企業自身的擴張提供足夠的信用支持，部分民營股東通過隱蔽的資本運作手段來達到逃避監管的目的。

股東一家獨大的情況在個別中小銀行表現突出。第一財經記者獲得的一份資料顯示，某城商行前八大股東中，七家為該行所在地的國有企業，加上當地財政局持股，當地國資持有該行合計70%以上股份。

2017年監管信息就曾披露，浙江某村鎮銀行在未經批準的情況下，變更持股比例5%以上的股東，山東某農商行也在同年發生類似問題。

“被大股東控制后，銀行就變成了為大股東服務，而不是為全體股東服務。”上述城商行人士說，如此一來，就容易滋生違規關聯交易、利益輸送等問題，如果大股東資金需求急劇增加，還會引發風險。如果出現內部人控制，也會導致管理層為謀求自身利益而引發風險。

銀保監會上述通報也指出，少數機構股東通過隱性關聯謀求控制主導經營，越權干預機構經營，服務自身利益；甚至指使機構向其發放貸款后拒不歸還，惡意“掏空”機構，將其作為自身“提款機”。

曾剛建議，中小銀行董事會應積極承擔股權事務管理的最終責任。注重對股東資質的審查，準確識別關聯方并加強關聯交易管理，完善內部控制體系、建立合理的薪酬激勵制度、加強“三會一層”的協作等，提高中小銀行治理水平。