文章導讀：2018年可謂是資管行業統一監管的元年，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）及其一系列配套細則在這一年里塵埃落定。然而在經濟增長降速、信貸政策收緊、機構監管趨嚴、中美摩擦升級的四重疊加影響下，資管行業面對的是風險頻發的實體經濟、利潤不能降的業績要求和強制轉型的迷茫困擾。因此，在經濟“新常態”下，加強資產管理業務授信體系建設具有重要意義和現實價值。

（一）業務概述

銀行資產管理業務是指銀行在向客戶提供財務分析與規劃、投資建議及投資產品推介等服務的基礎上，接受客戶的委托和授權，按照與客戶事先約定的投資計劃和方式，將客戶委托的資金和資產用于投資并進行管理的業務活動。自2004年中國光大銀行發行首支人民幣理財產品以來，銀行資產管理業務在十余年的發展歷程中規模持續擴大，品種不斷豐富。近年來，除受到居民和企業以實現財產保值增值為目標的旺盛投資需求推動外，利率市場化和融資脫媒等金融市場變革也促使銀行積極拓展資產管理業務，以緩解表內業務的傳統存貸利差模式所面臨的資本充足率和資本回報率制約。

得益于龐大的客戶基礎、廣泛的渠道網絡和完善的賬戶體系，銀行業金融機構具有開展資產管理業務的先天優勢在我國資產管理市場中長期占據最大的市場份額（25%），高于信托、保險、公募基金等其他參與主體。截至2016年6月底，我國共有454家銀行業金融機構開展資產管理業務，存續產品規模超過25萬億元。在市場主體方面，各類銀行“百花齊放”的格局已形成，其中股份制銀行依托機制靈活、響應迅速等優勢，其資產管理業務的市場份額已超過工農中建交等國有大型銀行；城市商業銀行和農村金融機構的業務規模增長也較為迅速。在投資者組成方面，個人理財投資的存續規模約為15億元，占比為55%，超過機構的理財投資。

在產品類型方面，非保本型投資的存續余額約20億元，占比為77%，保本型投資占比進一步縮減。在資產投向方面，債券、銀行存款和非標準化債權資產是資產管理業務的三大主要投向，三者共占資產管理業務投資存續規模的75%，其中債券類資產的配置比例為40%。

（二）發展趨勢

1、銀行資管業務打破“剛性兌付”是長期方向，但需要經歷漫長的過程

“剛性兌付”是指當銀行資管產品無法如期兌付時，由銀行為投資者損失提供兜底的安排。“剛性兌付”阻斷了投資風險的分散和傳導，違背了資管業務“代客理財”的本質，使銀行成為投資風險的實質承擔方。在銀行信用的背書下，投資者一味追求高收益，資產收益難以反映真實風險水平，導致資源錯配和資金價格扭曲。打破“剛性兌付”已成為監管方和從業方的共識，預計未來將以“定向爆破”等形式逐步實施。但考慮到銀行維護自身信譽、金融系統維穩等各方面因素，轉型過程預計將花費較長的時間。

2、創新是銀行資管業務發展的驅動力，但監管博弈將持續存在

銀行資產管理業務的發展得益于持續不斷的創新。未來的業務形態也將在創新中繼續演進，逐步實現從保本向非保本、從預期收益型向凈值型、從固定期限向開放式的轉變，進一步豐富與股權、夾層等權益性投資掛鉤的產品種類，增加中長期產品比重，以滿足不同風險偏好投資者的多元化需求。但創新所隱含的風險也成為外部監管的重點。據不完全統計，2004年以來銀監會共發布超過30份規范銀行資產管理業務的制度文件，核心要求包括限制期限錯配、約束投資標的范圍、加強杠桿控制等。業務創新和監管的博弈主要圍繞風險與合規開展，也相應地促使銀行動態完善資產管理業務內部風控制度。

銀行資產管理業務自創立以來經歷了較長時間的“野蠻生長”。一方面國內經濟在2011年以前處于高速增長期；另一方面相關監管政策有所缺失，資產管理業務長期以來重視擴張多于重視風險，且基于其表外業務的屬性，并未納入銀行授信體系進行管理，形成了大面積的“灰色地帶”。

自2012年以后，國內經濟增長速度放緩，部分行業出現系統性衰退，資管業務投資端的風險暴露顯著增加，在授信視角下呈現出如下風險特征。

（一）經濟下行期表外業務風險容易向表內轉移

在經濟下行期，各行業的企業經營情況普遍出現下滑，擔保、承兌等表外業務風險存在向表內轉移的可能性，資產管理業務也不例外。造成該問題的主要原因在于“剛性兌付”尚未打破，不論理財產品是否屬于保本型，銀行都需要對投資風險進行“兜底”，當表外風險暴露時動用表內資源進行化解。例如，Ａ銀行發行非保本理財產品募集資金用于投資Ｂ公司的企業債券，但Ｂ公司出現經營困難，債券到期時難以償付；面臨理財產品到期無法兌付的聲譽風險，Ａ銀行不得不對Ｂ公司提供流動資金貸款授信，協助其進行資金周轉以確保債券按期還本付息。在此情況下，表外風險資產轉入表內，本應由理財客戶自行承擔的風險轉為由銀行承擔，擴大了銀行的風險敞口。

（二）表內外業務缺少“統一算賬”，導致風險管理難度加大

資產管理業務（尤其是非保本型理財業務）作為表外業務，在很長一段時期內并未納入授信體系進行管理。銀行對單一客戶的授信未考慮資產管理業務形成的占用，缺少表內外業務“統一算賬”，缺少針對資產管理業務的控制邊界和標準，使資產管理業務成為隱性的風險敞口。在此情況下，可能導致銀行對傳統信貸業務和資產管理業務缺乏統籌平衡，從而低估風險暴露整體水平，對單一客戶給予超額授信。例如，Ａ銀行對Ｂ公司設定的授信風險限額10億元已全部占用，但Ａ銀行仍通過表外信托貸款等形式繼續為Ｂ公司提供信貸支持。考慮表外風險轉入表內的可能性，Ａ銀行實際承擔的Ｂ公司風險已超過其最大容忍度。造成該問題的主要原因，一方面是以往銀行風控體系對表外業務風險有所忽視，另一方面是銀行內各部門間的條塊切割導致信息無法有效共享。

（三）產品創新的“加杠桿”效應進一步放大授信風險

為規避監管、提高利潤，銀行資產管理業務中部分產品結構的設計較為復雜，通過“加杠桿”提高收益水平，容易放大授信風險。例如，在當前財政體制改革的大背景下，PPP融資模式發展迅猛，政府引導基金等PPP基金應運而生，其中大量使用銀行理財資金，通過多次配資“加杠桿”，規模擴大至政府投入種子基金的3-9倍，并以此作為項目資本金進一步撬動銀行貸款。該部分銀行理財資金通常屬于“明股實債”性質，期限較短且要求固定回報，實際上給地方財政增加了較大負擔。一旦財政承受能力出現系統性問題，不僅會導致理財資金面臨償付困難，還將對配套的銀行貸款造成風險。造成該問題的主要原因，在于創新所隱含的風險具有隱蔽性，而外部監管政策和內部風控制度對創新風險的消化、理解和應對存在時滯。

（四）資產管理業務缺少有效的授信風險計量手段

銀行資產管理業務屬于表外業務，但因保本、“剛性兌付”等因素而存在轉入表內的可能性，其資本占用的屬性比較模糊，難以按照傳統貸款等授信業務的方式進行計量。此外，銀行資產管理業務仍然存在“資金池”性質，“算大賬”的概念較為突出，對于單筆投資業務難以準確匹配資金來源和用途，因此較難準確衡量該筆業務的投資收益。基于以上情況，傳統授信業務的風險計量標準如資本占用率、經風險調整的資本回報率等指標并不能直接適用于資產管理業務，需要進行必要的調整和完善。造成該問題的主要原因，在于以往銀行風控體系對資管業務風險特征的重視程度不足、研究深度不足。

在“剛性兌付”尚未打破的環境下，銀行在開展資產管理投資時需承擔投資對象的信用風險，因此對投資對象進行授信具有充分的必要性。即使未來資產管理業務成為純粹的“代客理財”，也需要以類似授信的投資額度評估機制作為依托。因此，建立并優化資產管理業務授信體系，是實現資產管理業務投資端風險防控、落實外部監管要求的關鍵所在。我們認為，銀行資產管理業務的授信體系建設可按照如下思路進行。

（一）第一層級：明確“先授信，后投資”的基本原則

將銀行風險承擔責任的識別和授信額度的核定作為開展投資業務的前提條件。不論擬開展業務的投資資金來源屬于保本性質還是非保本性質，凡是銀行承擔顯性或隱性兌付責任、風險有可能由表外轉入表內的投資業務，均需在對投資對象進行授信后方可執行投資操作。鑒于目前銀行資產管理業務的“剛性兌付”尚未破局，基于審慎原則，可暫時要求所有投資業務進行投前授信（國債、政策性金融債等享受主權或準主權信用的投資標的除外）。資產管理業務的投資標的包括債權、股權、基金等多元化品種，盡管其中基金等委外品種不以信用風險作為主要的風險度量標準，但仍可使用廣義的授信概念對投資業務進行全口徑覆蓋，以核定銀行理財資金對特定投資對象或特定合作方進行投資的最大風險承受意愿。

（二）第二層級：樹立表內外業務“統一算賬”的全局視角

為防范表內外業務風險的交叉傳導，授信體系必須建立“統一算賬”的概念，并引入全局性的視角。對于既作為傳統信貸業務客戶，又作為資管業務投資對象的企業，需要將傳統信貸業務額度和資管業務額度進行綜合評估。不論是對傳統信貸業務還是對資管業務新增授信，都需將兩類業務同時納入統籌考慮的范圍。一是在資產負債水平、償債覆蓋率等各類指標的定量測算上，綜合考慮兩類業務的開展狀況。二是在信息披露上，對兩類業務的存量授信情況進行深入揭示和分析，以展現銀行對該企業提供綜合金融支持的全貌。三是在風險防范上，以表內外整體風險作為評估的立足點，避免將傳統信貸業務和資產管理業務的風險割裂看待，并充分考慮表外風險向表內轉移的可能性，制定相應的應對預案。

（三）第三層級：制定規范完善的授信額度核定機制

目前銀行業對資產管理業務的授信額度核定主要有兩種方式：一是只針對表內業務進行授信額度核定，擬開展資產管理業務投資時，將表內業務授信額度切分給表外業務使用；二是針對資產管理業務核定獨立的授信額度。兩種方式各有利弊。鑒于資產管理業務本質是“代客理財”，其授信額度的核定標準也應能夠反映委托方的風險偏好和要求，而非與銀行表內自營業務的標準完全保持一致。從長遠趨勢來看，第二種方式更為合理，即針對資管業務單獨核定授信額度。

1、一般業務的授信額度核定

資產管理業務授信額度的核定是多方面因素綜合權衡的結果，一是基于市場環境所確定的投資需求，二是基于客戶自身資質、財務和經營情況的整體評估，三是基于投資委托方和銀行風險偏好的邊界和標準。傳統信貸業務的額度核定標準主要反映銀行自身的風險偏好。資產管理業務的本質為“代客理財”，委托方的風險承受能力和風險偏好原則上決定了投資標的的選擇。但由于保本等產品結構和“剛性兌付”的存在，銀行需分擔相應的投資風險，因此銀行的風險偏好和風險管理經驗也需要

在資產管理業務授信額度的核定標準中得到反映。基于上述原因，資產管理業務授信額度核定的主要維度可以與傳統信貸業務保持一致，但在具體邊界和標準上應結合情況進行差異化核定。

（1）投資對象準入

主要反映投資對象的基本準入門檻，具體指標可包括內外部信用評級、企業資產和收入規模等。此外，銀行可根據自身對經濟和市場環境的判斷確定允許開展投資的行業，例如從防范風險的角度出發，將鋼鐵、電解鋁等產能過剩行業作為禁投領域。

（2）資產負債空間

主要反映投資對象進一步舉借債務的空間，根據銀行對特定行業企業能夠接受的最高資產負債水平、投資對象當前的資產負債結構等因素進行測算。對于股權性質的投資，該維度的指標可作為參考，不作為硬性的評價標準。

（3）償付能力

主要反映投資對象對投資本金和預期收益的償付能力，基于企業的利潤情況和現金流情況進行預測和分析。對于債權性質的投資，以償債覆蓋率作為關鍵指標。對于股權性質的投資，基于審慎原則對利潤和投資回報進行預測。

（4）保障措施

主要反映投資對象提供的信用結構及風險緩釋措施，包括保證、抵押、質押、風險準備金等。對擔保系數（如抵質押率）進行必要的測算。

2、委外業務的投資額度核定

使用理財資金投資基金、資產管理等委外業務時，銀行承擔的信用風險通常并不來自委外的受托方（如基金公司、證券公司、信托公司等），而是來自受托方所投資的最終標的。對于非通道類業務，最終投資標的在選擇受托方時無法明確界定，因此前述基于信用風險的授信額度核定方法對委外業務并不適用。但從防范風險、優化配置的角度出發，仍應對委外業務的各個受托方設定投資額度上限。確定該額度的主要因素，包括受托方資質（在監管機構綜合排名、公司治理、市場信譽等）、資產管理能力（資產規模、歷史業績等）、與銀行歷史合作情況（合作規模、往期產品收益率等）等。此外，應根據當年資產管理業務整體投資策略，確定委外業務的總體額度。委托各個受托方進行投資的額度之和，應控制在委外業務總體額度以內。該總體額度可根據市場變化情況分季度進行動態調整。

3、備用機動額度的核定

資管業務具有投資標的范圍廣、市場響應效率要求高等特點，在“先授信、后投資”的原則下，可能難以對所有備選投資對象進行提前授信。為兼顧投資效率，對風險較低的投資業務（如標準化的債券業務、同業業務等），可考慮設置一定的備用機動額度，備用機動額度是針對特定投資類別給予的“總量額度”。對符合特定準入要求（如外部信用評級、投資期限等）的投資對象進行的投資，在不超過單一對象投資集中度限額的前提下允許使用備用機動額度。對于風險相對較大的非標準化債權、股權等投資業務，應采用逐筆核定授信額度的方式，不允許使用備用機動額度。

（四）第四層級：建立完整健全的授信審批流程

資產管理業務的決策事項主要包括年度經營計劃（包括籌資和投資）、投資策略、理財產品發行、產品創新、具體投資事項等。目前各銀行普遍成立了專門的資產管理業務委員會，對上述事項進行決策。資產管理業務授信也屬于重要決策事項之一，可由資產管理業務委員會負責審議。鑒于資產管理業務授信同時屬于銀行綜合授信體系的組成部分，從統籌全局情況、整體把控風險的角度出發，亦可考慮將資產管理業務授信納入銀行的綜合授信委員會審議范疇，授信獲批后的用信核準和具體投資事項交由資產管理業務委員會審議。

（一）圍繞投資策略制定差異化授信政策

在資產管理業務授信體系中，具體授信政策應基于整體投資策略而制定，以反映市場行情的變化和資產管理業務風險偏好的調整。例如，當煤炭、鋼鐵等行業處于產能過剩周期時，投資策略要求減少對此類行業的資產配置比例。授信政策應據此相應進行調整，通過提高投資對象準入門檻等方式，引導資產配置進一步集中于相對優質的行業和企業。

（二）做實資產管理業務授信盡職調查

與傳統信貸業務相比，資產管理業務的授信盡職調查工作仍相對薄弱，部分銀行甚至缺少指導資產管理業務盡職調查的相關制度。銀行應從人員組成、調查方式、責權分配等方面對資產管理業務盡職調查進行規范，尤其是對非標債權、股權等相對高風險業務，應通過實地走訪投資對象、踏勘項目現場等方式全面獲取信息，為評審和投資決策提供充足的依據。

（三）針對備選投資標的做好前瞻性授信儲備

資產管理業務的投資需要及時順應市場行情的變化，尤其是在債券領域，其投資范圍十分廣泛，需要通過扎實的前期工作建立“備選標的池”，以便把握投資機會出現時短暫的“時間窗口”。基于“先授信，后投資”的原則，從加強風險管控的角度出發，資管業務授信也需要做出前瞻性的安排，通過制定年度計劃、季度計劃等方式平滑授信流量，盡可能避免“臨陣磨槍”的時限倒逼，防止在了解信息不充分、風控方案不健全的情況下倉促給予授信。

（四）引入量化的風險計量指標

嘗試將傳統信貸業務中的違約概率、預期損失率等量化指標引入資產管理業務授信體系，以更加規范的方式進行風險計量和評估，并逐步建立針對資產管理業務的資產質量分類方法。積極研究統籌考慮風險與收益水平的指標，以準確度量和管控風險為目標，提高對夾層、股權等相對高風險業務和創新型業務的風險評估能力，以適應更為多元化的投資市場需求。

綜上所述，在經濟“新常態”下，加強資產管理業務授信體系建設具有重要意義和現實價值。完善的授信流程、機制、方法和標準是提升資產管理業務風險防控能力的必要基礎，也是促進資產管理業務長期穩步健康發展的重要保障。當前各家銀行開展資產管理業務的體制與機制各不相同，在授信風險防控方面的要求也各具特點。本文關于構建和優化資產管理業務授信體系的思路是基于業界普遍存在的共性問題提出的，旨在為金融同業提供參考。