來源：金融時報（記者張末冬）、林采宜公眾號

《商業銀行理財子公司管理辦法》正式出臺！

此前，銀行理財子公司火速開局。隨著上周（11月26日），工商銀行、農業銀行公告成立理財子公司，在27家具有托管業務資質的商業銀行中，包括工、農、中、建四大行在內的20家銀行均已宣布設立理財子公司(或資管子公司)，合計最高出資資本金達1170億。

銀行紛紛公告成立理財子公司，業內紛紛期盼著銀行理財子公司的規定出臺。如今新規來了，銀行理財子公司進軍A股的步伐向前邁進一大步。

　　據悉，在新規正式出臺前，10月19日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司管理辦法（征求意見稿）》，隨后一個月時間（10月19日—11月18日），銀保監會就《理財子公司管理辦法》向社會公開征求意見，銀保監會根據各界反饋意見，進一步修改完善并于12月2日發布了《商業銀行理財子公司管理辦法》，自公布之日起施行。

下面小編為您梳理梳理畫畫重點：

劃重點

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一是在公募理財產品投資股票和銷售起點方面，在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許理財子公司發行的公募理財產品直接投資股票；參照其他資管產品的監管規定，不在《理財子公司管理辦法》中設置理財產品銷售起點。

二是在銷售渠道和投資者適當性管理方面，規定理財子公司理財產品可以通過銀行業金融機構代銷，也可以通過銀保監會認可的其他機構代銷，并遵守關于營業場所專區銷售和錄音錄像、投資者風險承受能力評估、風險匹配原則、信息披露等規定。參照其他資管產品監管規定，不強制要求個人投資者首次購買理財產品進行面簽。

三是在非標債權投資限額管理方面，根據理財子公司特點，僅要求非標債權類資產投資余額不得超過理財產品凈資產的35%。

四是在產品分級方面，允許理財子公司發行分級理財產品，但應當遵守資管新規和《理財子公司管理辦法》關于分級資管產品的相關規定。

五是在理財合作機構范圍方面，與資管新規一致，規定理財子公司發行的公募理財產品所投資資管產品的發行機構、受托投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規、符合條件的私募投資基金管理人。

六是在風險管理方面，要求理財子公司計提風險準備金，遵守凈資本、流動性管理等相關要求；強化風險隔離，加強關聯交易管理；遵守公司治理、業務管理、交易行為、內控審計、人員管理、投資者保護等方面的具體要求。此外，根據資管新規和理財新規，理財子公司還需遵守杠桿水平、集中度管理等方面的定性和定量監管標準。

銀保監會相關負責人表示，發布實施《理財子公司管理辦法》是銀保監會落實資管新規和理財新規的重要舉措，有利于強化銀行理財業務風險隔離，優化組織管理體系，推動銀行理財回歸資管業務本源；培育和壯大機構投資者隊伍，引導理財資金以合法、規范形式進入實體經濟和金融市場；促進統一資管產品監管標準，更好保護投資者合法權益，有效防控金融風險。

下一步，銀保監會將持續做好配套制度建設，不斷完善銀行理財子公司監管框架，同時與相關部門積極溝通協調，為銀行理財子公司規范健康發展創造良好的外部環境。

一、 正式稿與征求意見稿的主要變化

1、新增加內容

（1）正式稿第20條，新增加了5%以下股權變動的報告要求，“銀行理財子公司變更持股1%以上、5%以下股東的，應當在10個工作日內向銀行業監督管理機構報告。”

（2）正式稿第29條，關于非標的限額要求，增加了一句“銀行理財子公司理財產品投資于非標準化債權類資產的，應當實施投前盡職調查、風險審查和投后風險管理。”

（3）正式稿第43條，新增加了關于投資交易分離的規定：銀行理財子公司應當將投資管理職能與交易執行職能相分離，實行集中交易制度。銀行理財子公司應當建立公平交易制度和異常交易監控機制，對投資交易行為進行監控、分析、評估、核查，監督投資交易的過程和結果，不得開展可能導致不公平交易和利益輸送的交易行為。銀行理財子公司應當對不同理財產品之間發生的同向交易和反向交易進行監控。同一理財產品不得在同一交易日內進行反向交易。確因投資策略或流動性等需要發生同日反向交易的，應當要求相關人員提供決策依據，并留存書面記錄備查。國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。

（4）正式稿第47條，新增加了關于對高管及投資交易業務人員的行為規范：“銀行理財子公司的董事、監事、高級管理人員和其他理財業務人員，其本人、配偶、利害關系人進行證券投資，應當事先向銀行理財子公司申報，并不得與投資者發生利益沖突。銀行理財子公司應當建立上述人員進行證券投資的申報、登記、審查、處置等管理制度，并報銀行業監督管理機構備案。”

2、有變化內容：關于理財子公司自有資金投資本公司理財產品

征求意見稿規定，“銀行理財子公司不得用自有資金購買本公司發行的理財產品”；正式稿的第33條修改為“銀行理財子公司以自有資金投資于本公司發行的理財產品，不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產品凈資產的10%，不得投資于分級理財產品的劣后級份額。”實際上允許理財子公司自有資金投資本公司的理財產品，但是有限額要求。此外，第33條還增加了一段內容“銀行理財子公司自有資產與發行的理財產品之間不得進行利益輸送。”

二、《理財子公司管理辦法》相比“理財新規”的監管要求差異

監管部門考慮到理財子公司的風險隔離和相對獨立性，總體上《理財子公司管理辦法》比“理財新規”的投資范圍及合作機構等要求更寬松，但同時對關聯交易、利益沖突、投資交易分離等方面要求更嚴格。

（一）放松的要求

1、銷售起點和渠道放寬

（1）銷售起點進一步放寬

9月28日發布的“理財新規”將理財銷售起點從5萬下調到1萬，《理財子公司管理辦法》則參照其他資管產品的監管規定，不在《理財子公司管理辦法》中設置理財產品銷售起點金額，意味著銷售門檻放開。目前貨幣基金的銷售起點是1元，股票和債券基金的起點是1000元。

（2）首次購買不強制要求面簽

理財子公司可通過營業場所和電子渠道進行風險承受能力評估，意味著不強制要求個人首次購買理財產品在銀行營業網點進行面簽。

（3）代銷渠道拓寬

理財子公司可以銀行業金融機構，或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代理銷售理財產品。“理財新規”規定銀行理財只允許銀行業機構代銷。

2、投資范圍放寬

（1）允許公募理財產品直接投資股票

允許子公司發行的公募理財產品直接投資股票；而“理財新規”只允許公募理財產品投資公募股票基金。

（2）非標資產限額放寬

投資非標資產的余額在任何時點均不得超過理財產品凈資產的35%，刪掉了“理財新規”關于非標資產余額不得超過本行上一年度審計報告披露總資產的4%要求。

3、允許發分級產品

允許理財子公司發行分級產品，但要做好充分信息披露和風險提示。“理財新規”要求銀行理財不允許發行分級產品。

4、合作機構范圍放寬

允許符合條件的私募投資基金成為理財子公司私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問。

（二）更嚴格的要求

1、投資交易分離要求

明確規定“銀行理財子公司應當將投資管理職能與交易執行職能相分離，實行集中交易制度。”并且對交易監控和日內反向交易等做了明確規定，類似于對基金公司的監管要求。“理財新規”沒有交易的相關內容。

2、要求建立投資者保護機制

銀行理財子公司應當建立有效的投資者保護機制，設置專職崗位和人員處理投資者投訴；而“理財新規”沒有相關內容。

3、公司治理相關要求

對理財子公司健全的公司治理結構提出明確要求，明確董事會、高級管理層和監事會的職責，加強內控審計和人員管理。

4、強化風險隔離

加強關聯交易管理，要求理財子公司與其股東和其他關聯方之間建立有效的風險隔離機制，嚴格按照商業化、市場化原則開展業務合作，防止風險傳染、利益輸送和監管套利。

5、增加對高管及投資交易人員的規范

要求高管及投資交易業務人員的本人、配偶、利害關系人進行證券投資，應當事先向銀行理財子公司申報，并不得與投資者發生利益沖突。這項規定參照公募基金的相關規定，而“理財新規”中沒有相關內容。

三、《理財子公司管理辦法》的積極影響

《理財子公司管理辦法》的正式出臺意味著銀行理財子公司成立銀行理財子公司有利于強化銀行理財業務風險隔離，推動銀行理財回歸資管業務本源，逐步有序打破剛性兌付，符合資管新規和理財新規的要求，符合中央防范化解金融風險的總體要求。理財子公司將深刻影響我國資管行業、金融業的格局乃至實體經濟的融資結構，將更好地助力我國經濟轉型。

1、有利于防范化解金融風險

理財子公司將打破剛性兌付，通過凈值化產品實現風險和收益過手給投資者，避免風險積聚在銀行體系內，實現風險的可計量、可分散和可承擔，同時也有助于監管機構掌握相關市場數據和真實的風險情況，提高監管的有效性，提高金融系統的透明度，有利于防范化解金融風險。

2、有利于保護投資者利益

通過充分的信息披露使投資者認識到所投資產品的風險，實現投資者風險偏好與產品的匹配；通過打破剛性兌付、產品的凈值化使產品的凈值波動和風險充分暴露，有助于投資者及時掌握產品的風險；通過風險隔離以及風險分散，將有助于降低產品的整體風險，最終保護投資者利益。

3、有利于培育和壯大機構投資者 

中國資本市場尤其是股市缺乏長期穩定的機構投資者，理財子公司的成立將一方面通過直接管理的產品參與資本市場，另一方面通過FOF類產品打通了客戶和資本市場的通道，遴選出市場上最優秀的機構投資者，有利于培育和壯大機構投資者隊伍，引導理財資金以合法、規范形式進入金融市場，促進金融市場穩定、健康發展，從而支持實體經濟融資。

4、有利于改善資管行業生態環境

過去幾年我國資管行業爆發式的增長很大部分是依賴于預期收益型的資金池模式，投資和產品分離定價模式不能充分反映投資風險。理財子公司的轉型有利于促進資管行業整體生態的改善，降低資金池產品的比例，促進凈值型產品的發展，實現風險過手，降低整個金融體系的風險。

5、有利于推動銀行理財轉型

成立理財子公司一方面有利于風險與母行隔離，實現產品風險過手，降低銀行風險，另一方面有利于提高機制的靈活性，建立市場化機制，吸引市場化人才，使體制機制更適合資管行業的特點，這兩方面均有利于推進銀行理財轉型。未來理財子公司將依托于銀行的資金實力和渠道支持，大力發展凈值型理財產品，實現真正的“受人之托，代人理財”，承擔起資管轉型的排頭兵，提高資本市場效率，促進直接融資市場發展，改善企業的融資結構，助力實體經濟發展。

2、公募基金固收產品的市場份額將遭受擠壓

目前，我國公募基金管理資產中約有80%份額涉及固定收益投資（貨幣基金68%、債券型基金0.1%、混合基金12%），由于債券型基金、混合型基金所占規模相對不高且主要以信用債為主，與銀行理財具有差異性。但主要以投向銀行定存、大額存單、央票等短期資產的貨幣基金，無論在收益率（集中于2%-3%區間）還是投資風格上，與銀行理財產品有著較強的替代性，而銀行本身長期作為此類投資的參與者，其在理財產品中固定收益資產（債券、貨幣市場工具等）占比約為六成。銀行理財子公司一旦發揮固收投資的資源優勢，并依托母公司在流動性管理上的支持，將直接替代公募基金同類產品的市場份額。

3、銀行系資管通過延續非標投資優勢構建行業優勢地位

從銀行理財產品投向來看，2017年底，非標資產余額占比16.2%，僅次于債券。從2013年以來，銀行正是憑借非標投資的資源優勢，迅速做大理財規模。自資管新規以來，監管對非標業務的清理導致非標融資不斷縮減，但新規對銀行系投資非標的監管要求有所放松，僅要求全部理財產品投資于非標資產余額在任何時點均不超過產品凈資產的35%（此前對銀行母公司投資非標資產與金融機構資本凈額10%、上年總資產4%之間的限額要求）。因此，銀行理財子公司將來利用大股東的商業資源，延續其在非標理財業務上的優勢地位。

1、理財子公司設立條件

（1）發起設立銀行理財子公司的商業銀行資質要求：主要審慎監管指標符合監管要求、最近3個會計年度連續盈利、最近2年內無重大違法違規行為、理財業務專營部門連續運營3年以上、承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托等。

（2）金融機構股東資質要求：境內外金融機構作為銀行理財子公司股東要符合8個條件，包括最近2年內無重大違法違規經營記錄、最近2個會計年度連續盈利，入股資金為自有資金，承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托等。

（3）非金融企業股東資質要求：境內非金融機構作為銀行理財子公司股東要符合8個條件，包括最近2年內無重大違法違規經營記錄、最近2個會計年度連續盈利，入股資金為自有資金，承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托，最近1年年末總資產不低于50億元人民幣，最近1年年末凈資產不得低于總資產的30%等。

（4）負面清單：不得作為銀行理財子公司股東的負面清單有7條，包括股權關系復雜且不透明、關聯交易頻繁且異常，現金流量波動受經濟景氣影響較大，資產負債率、財務杠桿率明顯高于行業平均水平，代他人持有銀行理財子公司股權等。

（5）注冊資本：銀行理財子公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

（6）入股限制：同一投資人及其關聯方、一致行動人參股銀行理財子公司的數量不得超過2家，或者控股銀行理財子公司的數量不得超過1家。

（7）籌建申請和批準：控股股東商業銀行向國務院銀行業監督管理機構提交申請，國務院銀行業監督管理機構應當自收到完整申請材料之日起4個月內作出批準或不批準的書面決定；籌建期為批準決定之日起6個月，籌建延期不得超過一次，延長期限不得超過3個月。

（8）開業申請：控股股東商業銀行向國務院銀行業監督管理機構提交開業申請，國務院銀行業監督管理機構自受理之日起2個月內作出核準或不予核準的書面決定；銀行理財子公司應當在收到開業核準文件并領取金融許可證后，辦理工商登記，領取營業執照；領取營業執照之日起6個月內開業，開業延期不得超過一次，延長期限不得超過3個月。

（9）高管任職要求：銀行理財子公司董事和高級管理人員實行任職資格核準制度。

2、業務要求

（1）公募理財投向：主要投資于標準化債權類資產以及上市交易的股票，不得投資于未上市企業股權。

（2）銷售管理：理財子公司可通過營業場所和電子渠道進行風險承受能力評估，理財子公司可以銀行業金融機構，或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代理銷售理財產品。

（3）投資管理要求：（A）限制與母行關聯交易，理財子公司理財產品不得直接投資于信貸資產，不得直接或間接投資于主要股東的信貸資產及其受（收）益權或次級檔資產支持證券，面向非機構投資者發行的理財產品不得直接或間接投資于不良資產受（收）益權；B）不得投資本公司發行的其他理財產品，只允許一層嵌套投資其他公司發行的資管產品。

（4）非標資產限制：投資非標資產的余額在任何時點均不得超過理財產品凈資產的35%。

（5）股票集中度限制：理財子公司全部開放式公募理財產品持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%。

（6）分級產品：允許理財子公司發行分級產品，但要做好充分信息披露和風險提示。

（7）合作機構要求：私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以是私募投資基金管理人，但要符合相關要求，包括具備三年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績且無不良從業記錄的投資管理人員應當不少于三人等條件。

（8）自有資金投資要求：自有資金持有現金、銀行存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債券等具有較高流動性資產的比例不低于50%； 銀行理財子公司以自有資金投資于本公司發行的理財產品，不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產品凈資產的10%，不得投資于分級理財產品的劣后級份額。

（9）業務資格要求：理財子公司發行投資衍生產品的理財產品的，應當具備相應的衍生產品交易資格；涉及外匯業務的，應當具有開辦相應外匯業務的資格。

3、風險管理

（1）公司治理：理財子公司應當建立組織健全、職責清晰、有效制衡、激勵約束合理的公司治理結構，明確股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層、業務部門、風險管理部門和內部審計部門風險管理職責分工。

（2）業務管理制度：建立健全理財業務管理制度，包括產品準入管理、風險管理和內部控制、人員管理、銷售管理、投資管理、合作機構管理、產品托管、產品估值、會計核算和信息披露等。

（3）風險隔離：通過隔離資金、業務、管理、人員、系統、營業場所和信息等措施，將理財子公司與其主要股東之間，同一股東控股、參股或實際控制的其他機構之間進行有效風險隔離。

（4）投資交易分離：明確規定“銀行理財子公司應當將投資管理職能與交易執行職能相分離，實行集中交易制度。

（5）關聯交易：銀行理財子公司不得以理財資金與關聯方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場，包括但不限于投資于關聯方虛假項目、與關聯方共同收購上市公司、向本公司注資等。

（6）風險準備金要求：理財子公司應當按照理財產品管理費收入的10%計提風險準備金，風險準備金余額達到理財產品余額的1%時可以不再提取。

（7）人員管理：理財子公司應當建立健全從業人員的資格認定、培訓、考核評價和問責制度，確保理財業務人員具備必要的專業知識、行業經驗和管理能力。要求高管及投資交易業務人員的本人、配偶、利害關系人進行證券投資，應當事先向銀行理財子公司申報，并不得與投資者發生利益沖突。

（8）投資者保護機制：銀行理財子公司應當建立有效的投資者保護機制，設置專職崗位并配備與業務規模相匹配的人員，妥善處理投資者投訴。

4、監督檢查

監督檢查包括非現場監管、現場檢查、重大事項報告、監管評估、監管措施以及違規行為處罰等相關內容。

此外，關于理財子公司的設立遵循商業自愿原則，銀行可通過設立理財子公司開展資管業務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業務整合到已開展資管業務的其他附屬機構。商業銀行通過子公司展業后，銀行自身不再開展理財業務（繼續處置存量理財產品除外）。