導讀：

來源：輕金融綜合整理

來源：屈慶債券論壇 作者：華創債券團隊 周冠南

事件：12月22日，銀監會發布《關于規范銀信類業務的通知》（以下簡稱55號文），對銀信類業務定義及銀信通道業務定義進行明確，并對銀信類業務中商業銀行和信托公司的行為進行規范，并對加強銀信類業務的監管提出相應要求。

一、55號文哪些監管細節值得關注？

（1）將表內資金和收益權納入銀信合作范疇。根據2011年銀監發72號文，銀信合作是指商業銀行將客戶理財資金委托給信托公司管理的業務，新的監管要求將銀信合作范圍擴大至所有表內外和收益權業務，反應監管全局監管，表內外統一管理，防范機構監管套利的整體方向。

（2）商業銀行需按照實質重于形式原則，穿透管理、風險管控。新規要求銀信合作無論是否通道業務，需按照實質重于形式原則進行監管，且不區分表內外業務，只要銀行實質承擔信用風險就要穿透計提資本和撥備，且不能通過通道規避監管指標或虛假出表。對目前很多銀信合作的通道類業務造成影響，且加大銀行各項考核指標壓力，限制銀行資產擴張規模。

（3）規范銀信合作資金流向。新規要求銀信合作資金不得違規投向房地產、地方平臺、股票市場、產能過剩等限制或禁止領域，對于目前依然打擦邊球的違規操作業務未來將嚴格管理，地產融資和平臺融資難度增加，或引發部分企業再融資風險。

（4）回歸資產管理本質，打破剛兌。新規要求信托公司不得接受委托方銀行擔保，或抽屜協議，對于部分通過信托通道開展的非標項目、明股實債、非標轉標等業務造成影響，最終方向是逐步打破剛兌，和目前資管新規方向一致。

（5）實施名單制管理，塑造行業核心競爭力。鼓勵銀信合作過程中機構發揮各自特長，建立以專業管理能力和風險控制能力為核心的競爭優勢，避免簡單依賴牌照資源擴大規模的業務現象。

（6）明確監管懲罰，加強監管執行力度。新規同樣對監管機構的執法過程進行了要求，包括加強非現場、現場檢查，開展窗口指導，實施形成處罰等，確保監管要求落地且對業務造成實質影響。

二、如何看待55號文透露的監管思路？

（1）強調實質重于形式原則，在穿透監管、實質風險控制、防范監管套利、加強監管落實方面提出具體要求，與當前監管大方向匹配。

（2）監管細則落地速度加快，各類資管行業的業務規范將逐步統一。目前銀監會正在加速彌補監管制度短板的工作推進，近期銀監頻頻發文規范銀行業務，未來證監/保監系統也會出臺細則對券商、基金、保險行業的業務進行規范，市場需要正式監管收緊的態度并適應業務逐步調整合規的過程。

（3）未來主動管理業務調整亦不可避免。目前銀信業務新規對通道類業務影響最大，但是主動管理業務的監管方向也十分清晰，即嚴格的穿透管理、實質風險管理、對手方的名單制管理、嚴格的監管檢查等都將落實到細節。需要關注未來更多監管細則落地對債券市場造成的沖擊。

來源：興業研究 微信號CIB_Research 作者：何帆 魯政委

12月22日，銀監會發布《關于規范銀信類業務的通知》（以下簡稱《通知》），《通知》共10條，分別從商業銀行和信托公司雙方規范銀信類業務，并提出了加強銀信類業務監管的要求。

通知擴大了銀信類業務及銀信通道業務的定義，將表內外資金和收益權同時納入銀信類業務的定義；貫徹三三四檢查中提出的“誰出資誰負責”的監管原則；堵住通過銀信通道規避監管的“口子”，明確不得繞道信托將信托資金違規投向限制或禁止領域，不得利用信托通道掩蓋風險實質，規避資金投向、資產分類、撥備計提和資本占用等監管規定，不得通過信托通道將表內資產虛假出表。

本次《通知》將銀信類業務的定義擴大到表內外資金和收益權。此前，在銀監發[2010]72號中，定義銀信理財合作業務，是指“商業銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為”，也就是僅包括了理財資金的委托。本次《通知》將銀信類業務的定義擴大到“表內外資金或資產（收益權）”。

從資金控制權上明確委托人和通道方的權責界定。《通知》在銀信通道業務定義中即明確，此類業務“商業銀行作為委托人設立資金信托或財產權信托，信托公司僅作為通道，信托資金或信托資產的管理、運用和處分均由委托人決定，風險管理責任和因管理不當導致的風險損失全部由委托人承擔”。本次定義從資金控制權上明確，由于資金或資產的管理、運用和處分均由委托人決定，即由委托人控制，所以風險全部由委托人承擔，這相較于銀監會“三三四”檢查中指出的“誰出資誰負責”，監管邏輯更為明確。

《通知》旨在進一步堵住銀信通道規避監管的“口子”，全面規范通道業務。三三四檢查中，對于通過多層嵌套和通道業務規避監管的行為進行了整治，但是并未對銀信業務進行專項整治，金融機構對于銀信業務具體交易結構的監管規定仍然存在理解上的分歧；資管新規則主要針對資管業務和資管資金的多層嵌套和通道業務，并未規范表內資金。本次《通知》將上述監管“口子”進一步堵住，表明監管層全面規范通道業務的決心。

強調不得將信托資金違規投向房限制或禁止領域。三三四檢查中，指出檢查內容包括“信貸資金是否借道建筑業或其他行業投向房地產和“兩高一剩”行業領域；是否通過同業業務和理財業務或拆分為小額貸款等方式”；2016年以來的多次信托業檢查中，也包括對于房地產信托業務合規經營情況檢查，本次《通知》再次重申，“不得將信托資金違規投向房地產、地方政府融資平臺、股票市場、產能過剩等限制或禁止領域”。

應當指出的是，對于《通知》中上述規定理解的關鍵在于如何理解“是否違規”。根據現有的規定，對于信托資金投向房地產，銀發〔2003〕121號中規定“商業銀行不得發放用于繳交土地出讓金的貸款”，則銀行資金通過信托通道也不得用于房地產企業拿地，但是，目前并未任何規定信托資金不得投向房地產行業；銀監會2012年《綠色信貸指引》要求嚴控“兩高一剩”行業貸款，則依據穿透原則，銀行資金通過信托通道也應遵守上述規定；銀行自營資金不得投資于股票，但銀行理財可以投資于股票，但交易結構需要遵守監管規定，例如，銀監會在2015年，針對理財資金借道“傘形信托”進入股市進行了治理。

不得通過信托通道規避監管指標。《通知》要求，“商業銀行對于銀信通道業務，應還原其業務實質進行風險管控，不得利用信托通道掩蓋風險實質，規避資金投向、資產分類、撥備計提和資本占用等監管規定，不得通過信托通道將表內資產虛假出表”。這也是三三四檢查中一些提法的再次強調。

【聯訊證券李奇霖、鐘林楠】

1、至少有兩個新變化。1）擴大銀信合作業務范圍，原本狹義僅包括銀行將資金交由信托公司管理或間接接受信托受益權，現將財產權信托全部納入其中，并明確規定銀信通道業務的定義，擴大監管口徑范圍；2）要求銀行實行名單制，8號文曾提出名單制，現實中，大部分銀行對于合作的資管、信托等機構均內設白名單，實際影響較小。

2、重新強調幾個重點。1）強調禁止投向地產等限制性行業；2）強調銀行按實質重于形式，穿透計提資本撥備；3）強調銀信不能通過抽屜協議或回購等“假出表”規避監管，在財產權信托被納入銀信合作范圍后，嚴監管環境下，過去引入第三方代持或對接理財，利用財產權信托暫時出表再回購等方式難以持續。

3、銀行考核壓力加大。對于存量違規業務要補提資本金和撥備，結合資管新規等監管文件，銀行表內資本充足率的考核壓力將顯著增大，銀行要么發行二級資本金，要么進一步壓縮廣義信貸中的同業項，廣義基金的流動性進一步收縮。

4、強監管加快落地。文件一方面提出會進一步對銀信通道業務進行監管規定；另一方面也要求以加強日常、非現場監管與現場檢查等方式來落實已有的監管細則，按照2017年以來一貫的強執行力度，信托通道進一步壓縮、銀行行為更為規范等趨勢是比較確定的。