在國際競爭中，沒有誰能因為聲明自己是新來的而得到優待。中國企業海外并購確實面臨諸多客觀上的難題，然而許多企業在并購最開始就很快夭折，主要原因是缺乏對“走出去”流程的了解。

越來越多的中國企業意識到，跨境并購是實現企業的進一步增長的基本途徑。從美國企業歷史案例來看，沒有哪個大企業是單靠自己的發展而擴大的。然而，雖然意識到了這個問題，可實際情況是大部分中國企業沒有海外并購經驗，即使壯著膽子邁了步子，也有一些會從海外并購的嘗試中敗下陣來。

如今的中國企業需要通過收購海外公司的技術、品牌提升能力和形象以獲取更加合理的利潤，擺脫低成本制造的至酷。另一方面也希望通過海外被并購公司的現有渠道進入廣闊的世界市場，拿到所謂的“門票”。

在眾多擺在中國企業面前的問題中，一個原因是中國企業跟不上海外公司的出售流程，出去那些客觀原因不談，從主觀來看是否能從根本上解決這個問題？

業內人士分享經驗，一個北美或者歐洲公司的股東選擇出售該企業時，往往會聘請一家投資銀行來執行標準的出售流程(sales process)，希望找到市場上最合適的買家，往往也是出價最高者之一的競標者。投資銀行會花幾個月的時間了解被出售公司，撰寫一本近百頁的投資項目書，其中包含行業、公司、競爭、客戶、供應商和財務等信息。

項目書準備好后，投資銀行會準備一個一兩頁紙的簡介發給一兩百家他們認為合適的潛在買家。簡介中不會透露被出售公司的名字，僅僅包含主要業務描述和簡單的財務數據。被聯系的買家往往會包含被出售企業行內的競爭對手、上下游的產業投資人(包括中國買家)和股權投資基金。如果買家感興趣，在簽訂保密協議后，將拿到詳細的項目介紹書。

在這個問題上，總的來說，這是中國企業沒有做好海外并購的心理準備。中國企業往往會在簽訂保密協議上花費大量的時間，主要是內部法務部門對英文版本的保密協議不熟悉，加上內部流程拖沓，導致不能第一時間獲得項目介紹書。與國內并購不同，中國企業會在海外并購過程中接觸到許多陌生的東西，意識到這一點，預先安排相關專業人員，規范并購過程中的企業制度是順利通過的關鍵。

拿到詳細的項目介紹書時，企業將被告知如果對這個并購機會感興趣，則需要在半個月至一個月之后提交一份初步意向書。（初步意向書中應該包括大概的出價范圍、資金來源、盡職調查的范圍和時間表。）

中國企業因為不熟悉國際市場對于不同行業和類型公司的估值，給出的價格可能會過高或過低，讓對方覺得不夠誠意或不夠專業。

另外，通常情況下估值范圍的上下限差異最好在1倍EBITDA之內。中國企業往往給出過寬的估值范圍是給自己留一定的回旋余地，但這往往會讓對方起疑心。此外，不把投資銀行設定的最后提交期限當回事，也讓中國企業的可信度直線下降。

如果也通過了上一個步驟，那么投資銀行會在收到的眾多初步意向書后，甄選十個左右的買家進入下一輪。

評判的標準包含出價的高低、投資銀行認為企業對該項目的熱情度等等。（注意：上文所提問題沒處理好的話，就會影響對企業熱情度的評價。）

進入第二輪的將在幾周之內被邀請到被出售公司去參加管理層會議，聽取管理層對現有業務的分解和未來業務的展望，并參觀工廠。這是一個跟管理層建立互信的良好機會，因為賣家股東的態度并不是唯一的決定因數，管理層的認同對于并購的成敗以及并購后的整合都非常重要。

在這個階段，語言和文化的差異在這里得到了最明顯的體現。比較常見的問題是，中國人在初次見面時往往會比較含蓄，擔心過于直接的語言顯得不禮貌，這使得很多本可以在管理層會議上直接提出并得到答案的問題被藏了起來，管理層會議的效果大打折扣。另外語言溝通方面的問題不用過多論述。

解決了以上問題，在管理層會議后，部分買家將會有機會進入投資銀行準備的在線數據庫(data room)，其中包含公司詳盡的財務、客戶、供應、產品等信息。在這個過程中，企業可以隨時提出他們關心的問題。

此后，企業將會被要求再出一份正式收購意向書，跟之前的初步意向書相比，這里面的內容要詳盡具體很多：具體價格、出資方式、購買股份比例、完成交易的條件、托管部分資金以覆蓋潛在風險、根據公司未來業績發展而分步支付的款項、需要的審批等等條款。

一般來說，投資銀行和賣家希望正式收購意向書越詳細越好，而大部分中國企業經常希望把很多條款放到盡職調查之后慢慢再談。甚至對于交易結構、付款方式等主要條款也希望能有一定的余地留到之后再說。

中國企業擔心盡職調查之前，很多信息還未經判斷，但從投資銀行和賣家的角度來看，不知道你的交易條款，萬一你之后提出一個奇怪的要求，也許整個交易就只能終止，這不僅浪費了時間還浪費了跟其他買家完成交易的機會。

如果在這之后，投資銀行和賣家接受正式收購意向書，他們將給買家60-90天的獨家收購權，并希望買家能在這之前完成盡職調查、起草法律合同、簽訂合同、并完成交易。正如前面所說，盡職調查在投資銀行和買家看來是用于確認之前提供的數據，特別是財務和法律方面沒有太大出入，買家在確認后將應該按照正式收購意向書的承諾。

中國企業喜歡在正式收購意向書中盡量投賣家所好。中國企業的邏輯是，先讓我拿到獨家收購權，讓其他競爭對手走開，我再做各種估量。然而海外并購是一個有誠信的君子談判，一開始就失信于人，必然是給之后的整合工作埋了個雷。

當然，能否跟上并購流程僅僅是并購是否成功的一個因素。還有很多的方面，中國企業需要進一步學習。