文/上海銀行

載于《中國銀行業(yè)》雜志2016年第6期

銀行開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的源動力在于“貸”，由“貸”引申出“投”的業(yè)務(wù)。但投貸聯(lián)動的超額收益是體現(xiàn)在投資端，留在“投”的賬上，而相關(guān)不良貸款則是體現(xiàn)在貸款端，留在“貸”的賬上。所以，設(shè)計“投”對“貸”合理的激勵機(jī)制和風(fēng)險補償機(jī)制至關(guān)重要。

日前，銀監(jiān)會等三部委聯(lián)合印發(fā)關(guān)于投貸聯(lián)動試點的指導(dǎo)意見，指定上海銀行等十家商業(yè)銀行開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)試點。 政策出發(fā)點是允許商業(yè)銀行設(shè)立投資功能子公司，取得投資收益來彌補母行對科創(chuàng)企業(yè)的信貸風(fēng)險，實現(xiàn)科創(chuàng)企業(yè)信貸風(fēng)險和收益的整體平衡，解決傳統(tǒng)信貸模式下風(fēng)險與收益不對稱問題。目前，各試點銀行正在抓緊制定試點方案。

投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)看上去很美，但從國際經(jīng)驗看僅有美國硅谷銀行一家是成功的。該行專注于科技領(lǐng)域，進(jìn)行專業(yè)化經(jīng)營，而且總資產(chǎn)規(guī)模在1000億元人民左右，業(yè)務(wù)規(guī)模僅相當(dāng)于我國一家小型城商行。這說明投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)是小眾業(yè)務(wù)，較難普遍推廣。因此，國內(nèi)銀行接下來需要進(jìn)一步研究和探索?？苿?chuàng)企業(yè)直接股權(quán)投資業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)的商業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)差異性較大，我國商業(yè)銀行開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)面臨六道坎，涉及外部政策配套問題，以及銀行內(nèi)部體制機(jī)制問題。

第一道坎：投資功能子公司的風(fēng)險計量和資本撥備政策有待進(jìn)一步明確。根據(jù)現(xiàn)有的《商業(yè)銀行資本管理辦法》，銀行被動持有的股權(quán)兩年處置期內(nèi)風(fēng)險權(quán)重為400%，而若超過處置期，風(fēng)險權(quán)重為1250%。投資功能子公司對科創(chuàng)企業(yè)的直接股權(quán)投資業(yè)務(wù)顯然不能沿用該政策。建議監(jiān)管部門制定《投貸聯(lián)動下投資業(yè)務(wù)風(fēng)險計量和撥備計提管理辦法》，參照商業(yè)銀行貸款五級分類和風(fēng)險撥備政策，對投資項目分成5個風(fēng)險檔次，并設(shè)定相應(yīng)的風(fēng)險撥備率。

第二道坎：投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)面臨潛在的法律風(fēng)險。首先，在“貸”的方面，傳統(tǒng)商業(yè)銀行習(xí)慣于房地產(chǎn)抵押等融資模式，而投貸聯(lián)動下借款人普遍為輕資產(chǎn)型科技小企業(yè)，知識產(chǎn)權(quán)是其最有價值的資產(chǎn)。但我國目前知識產(chǎn)權(quán)市場不發(fā)達(dá)，政策法規(guī)不健全，知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押融資面臨評估難、抵押登記難、風(fēng)險處置難等問題。

在“投”的方面，從經(jīng)辦行貸款發(fā)放，談判取得投資期權(quán)，安排由投資子公司持有，然后在滿足約定條件以后由投資子公司轉(zhuǎn)讓期權(quán)，或者行權(quán)投資，最后在一定條件下實現(xiàn)投資退出，流程環(huán)節(jié)多、時間跨度大，涉及貸款經(jīng)辦行、投資子公司、借款企業(yè)及其實際控制人4個法律主體，法律關(guān)系比較復(fù)雜。一旦被起訴，銀行敗訴的可能性較大。銀行從貸款到投資收益“通吃”或許是好事，但由于受我國法律規(guī)制和司法環(huán)境限制，對期權(quán)安排的法律效力，司法界與理論界存在不同認(rèn)識。當(dāng)前，國內(nèi)已經(jīng)有投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)銀行被起訴的案例。

建議銀行從三方面來盡量規(guī)避法律風(fēng)險：一是“貸”的支持方面要“實”。建議作為科創(chuàng)企業(yè)最大的貸款支持行，雙方形成長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系；二是“投”的方面要價要適當(dāng)。包括投資期權(quán)份額、行權(quán)價格、行權(quán)條件等不要漫天要價，建議認(rèn)購股權(quán)比例控制在總股本的3%以內(nèi)。三是權(quán)利義務(wù)要約定清楚。特別注意與借款企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)、公司章程等法律文件程序之間的相容性，避免投資期權(quán)的約定無效。

第三道坎：“投”對“貸”的激勵和風(fēng)險補償機(jī)制較難設(shè)定。銀行開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的源動力在于“貸”，由“貸”引申出“投”的業(yè)務(wù)。但投貸聯(lián)動的超額收益是體現(xiàn)在投資端，留在“投”的賬上，而相關(guān)不良貸款則是體現(xiàn)在貸款端，留在“貸”的賬上。所以，設(shè)計“投”對“貸”合理的激勵機(jī)制和風(fēng)險補償機(jī)制至關(guān)重要。理論上，投資功能子公司的期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和投資損益，形成“風(fēng)險資金池”，可以作為母行科創(chuàng)企業(yè)信貸風(fēng)險的平衡器和稀釋器。但問題是“投”和“貸”分屬不同的法人主體。而且，商業(yè)銀行對分支行和客戶經(jīng)理是按年或者按季考核激勵和問責(zé)不良貸款的，分支行干部班子一般是三年一調(diào)整，而投資收益的實現(xiàn)可能需要五年，二者考核周期明顯存在期限錯配。進(jìn)一步考慮，有兩種激勵模式可供選擇：

模式一：直接激勵和補償模式?！巴丁睂Α百J”進(jìn)行一一對應(yīng)的激勵和風(fēng)險補償，即每一筆期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、投資收益，由投資公司按照一定的比例，以財務(wù)顧問費中間業(yè)務(wù)收入方式直接支付給“貸”的經(jīng)辦支行；對于經(jīng)辦支行的不良貸款，由投資子公司按照一定的比例進(jìn)行不良貸款收購、擔(dān)保代償或者債轉(zhuǎn)股。該模式的優(yōu)點是不良貸款出表，可以最大程度地激發(fā)經(jīng)辦行和客戶經(jīng)理的積極性，去開發(fā)更多適合“投”的貸款客戶。但該模式操作中存在以下問題：一是貸款和投資期限不匹配。貸款一般是短期的，但投資收益的取得可能需要五年時間。在前五年投資子公司很可能沒有收益來對“貸”進(jìn)行獎勵和風(fēng)險補償。二是還可能涉及到投資子公司和經(jīng)辦行層面重復(fù)征稅的問題等。

模式二：并表管理+考核調(diào)整方式。即投資子公司的投資損益與母行進(jìn)行集團(tuán)并表管理，子公司對“貸”不直接進(jìn)行激勵和風(fēng)險補償。改為由總行以適當(dāng)專項考核方式對“貸”的經(jīng)辦行進(jìn)行同步激勵，以及差異化不良容忍考核政策。該模式的優(yōu)點是操作簡便，缺點是“貸”的不良貸款不能出表，使得投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的政策初衷無法實現(xiàn)，更會影響到分支行和客戶經(jīng)理的積極性。

第四道坎：投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)在風(fēng)險偏好上有很大沖突。傳統(tǒng)體制下，商業(yè)銀行追求每筆貸款100%成功收回，信貸質(zhì)量考核和風(fēng)險問責(zé)是按每一筆信貸業(yè)務(wù)來進(jìn)行，這就引出市場怪相：對單個分支行或者客戶經(jīng)理來說，再多的信貸客戶培育、貸款收益的“成功”，卻不能抵補一筆不良貸款之“過”，存在“不良貸款一票否決制”現(xiàn)象。這導(dǎo)致信貸責(zé)任文化的異化，特別是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行階段，造成銀行信貸業(yè)務(wù)選擇方式日益“重資產(chǎn)化傾向”，主要以房地產(chǎn)抵押質(zhì)押等來覆蓋風(fēng)險。

而投貸聯(lián)動目標(biāo)客戶主要是輕資產(chǎn)科技型中小企業(yè)，講究的是收益總體覆蓋風(fēng)險和風(fēng)險大數(shù)概率，允許“貸”和“投”出現(xiàn)一定程度的損失。另外，股權(quán)投資業(yè)務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)主要看未來、看成長性，這就要求投貸聯(lián)動項下的“貸”的審核標(biāo)準(zhǔn)也要相應(yīng)作出調(diào)整。但傳統(tǒng)商業(yè)銀行信貸審貸標(biāo)準(zhǔn)主要看過去，看現(xiàn)金流。兩類業(yè)務(wù)在風(fēng)險偏好方面沖突很大，在傳統(tǒng)商業(yè)銀行現(xiàn)有的風(fēng)險管理和考核大框架下，要對投貸聯(lián)動這一小業(yè)務(wù)板塊，在風(fēng)險偏好、信貸標(biāo)準(zhǔn)、信貸流程、專業(yè)化隊伍、不良考核等方面進(jìn)行差異化安排，從制度設(shè)定再到業(yè)務(wù)鏈條每個環(huán)節(jié)的有效執(zhí)行落地難度極大。投貸聯(lián)動需要將審慎的信貸風(fēng)險管理文化與激進(jìn)的風(fēng)險投資文化相結(jié)合，對銀行信貸風(fēng)險管理挑戰(zhàn)較大。

第五道坎：“貸”和“投”的決策機(jī)制如何實現(xiàn)聯(lián)動?！百J”一般由分支行審批決策，是分散經(jīng)營、分散決策，而“投”是由投資子公司集中決策、集中實施的。由于監(jiān)管政策以及法人治理方面的規(guī)定，要求兩者在人員、資金、財務(wù)等方面的風(fēng)險隔離，這就面臨了“投”和“貸”的決策如何聯(lián)動問題。

建議解決方案是，投資子公司設(shè)立“投資決策咨詢委員會”，對投資業(yè)務(wù)進(jìn)行實質(zhì)性的決策，成員包括總行主要部門以及投資子公司領(lǐng)導(dǎo)組成。咨詢委員會通過以后，再按照投資子公司法人治理相關(guān)規(guī)定，走內(nèi)部形式的審查。

第六道坎：商業(yè)銀行開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)面臨人才關(guān)。在“貸款”端，與傳統(tǒng)貸款客戶、抵押方式信貸業(yè)務(wù)相比，科創(chuàng)企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的營銷和風(fēng)險識別、風(fēng)險管理難度更大，銀行要加快培養(yǎng)一支懂科技、懂金融的經(jīng)營管理人才隊伍。

在“投資”端，直接股權(quán)投資業(yè)務(wù)是挑戰(zhàn)性極強的工作，需要專業(yè)的投資管理人員，掌握法律、企業(yè)管理、資本運作、科技等復(fù)合型知識，商業(yè)銀行傳統(tǒng)的信貸和風(fēng)險管理人員很難勝任此項工作。如果向外部專業(yè)的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)招聘，則面臨薪酬激勵機(jī)制、文化融合等方面的問題?？傊?，商業(yè)銀行開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)，其能力的培養(yǎng)和聯(lián)動機(jī)制的理順，將是一個逐步完善和漫長的過程。為此，在試點初期，建議商業(yè)銀行按照如下原則穩(wěn)妥地推進(jìn)投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)：一是加強與高科技園區(qū)合作，在源頭上確保獲取優(yōu)質(zhì)的成長型科創(chuàng)小企業(yè)。同時，積極爭取地方政府的風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制。二是以“貸”為本，以“貸”帶“投”，以“投”補“貸”，“投貸”聯(lián)動決策。主要在“貸”的科創(chuàng)企業(yè)中，選擇小部分優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)展開“投”的業(yè)務(wù)。三是探索以持有并轉(zhuǎn)讓“認(rèn)股期權(quán)”為主、實際行權(quán)為輔的模式，單個“投”的項目額度小而分散。四是建議加強與專業(yè)的第三方PE投資機(jī)構(gòu)合作，銀行以“跟投”為主，不進(jìn)行單獨投資。

本文原載于《中國銀行業(yè)》雜志2016年第6期。