作者：王玉國 中誠信托有限責任公司研究發展部總經理

來源：信托周刊（ID：Trustweek）

隨著利率市場化改革深化、金融業綜合經營發展以及泛資產管理市場格局的逐漸形成，各類金融機構在資產管理業務和產品間合作進一步加深，交叉性金融產品逐漸成為市場關注的重點與熱點。所謂資產管理市場的交叉性金融產品是指在跨市場、跨行業前提下各資管機構間為突破分業經營約束，提高效率，實現收益最大化而推出的，涉及兩類或更多資管機構的具有交叉屬性的金融產品。跨市場既包括資管產品進行資產組合管理，從而使投資標的橫跨貨幣、資本等多個市場的行為；也包括產品運作管理中出于對沖風險、套利等目的而產生的跨市場關聯交易行為。而跨行業則是資管機構產品的發起運作涉及銀行、信托、證券等多個金融行業，從合作的緊密程度上區分，又可區分為基于合同契約關系形成的跨業合作，以及基于股權、資本紐帶形成的金融控股集團內各類金融機構平臺間的跨業合作。由于資管市場起步較晚，但發展勢頭迅猛，監管法規制度體系建設相對滯后，由此引發對交叉性金融產品風險的擔心。

一、資管市場交叉性金融產品發展動因

泛資管市場的交叉性金融產品供需兩端分別為產品供給端與投資需求端，供給端所聯結的是金融機構、金融市場、金融產品和工具，而需求端所聯結的則是各類投資者，既包括個人投資者、企業等機構投資者，以及金融機構及其創設的金融產品等，但歸根結底仍來來源于個人、企業等主體。交叉性金融產品之所以聚焦于泛資管市場，并能夠在其中迅速發展，從多措并舉籌措資金到現階段思考盈余資金應當如何更加合理化管理運用，整體規模的遞增只是最為直觀的體現，而這發展的動因則離不開產品供給端與投資需求端的綜合發力。概況來講，主要包括以下幾個方面：

一是財富的積累逐漸激發了資產保值增值需求。我國居民人均可支配收入的持續增加及高儲蓄率特征為資產管理市場的發展奠定了基礎。根據《2015中國大眾富裕階層財富白皮書》顯示，個人可投資資產在60萬元至600萬元人民幣之間的大眾富裕階層人數預計在2015年底將達到1528萬，可投資資產總額將達到114.5萬億元。在資管新政的推動下，近五年來銀行、信托、保險、證券、基金、資管機構規模均得到了大幅擴張，2015年末累計規模已經突破90萬億元規模，其中存在大量以交叉性金融產品形式存在。

二是企業綜合化金融服務需求的變化。當企業規模發展到一定階段時，對于金融服務的需求由單一的信貸融資支持，逐步擴展到上市、發行債券等直接融資，以及開展并購重組、閑置資金管理、員工持股激勵、分散對沖風險等多元化的金融服務需求。在經濟下行壓力和轉型風險日益突出的背景下，金融機構間對于優質客戶的爭奪已進入白熱化階段，不斷通過創新金融新產品、提供新服務來參與競爭。特別是在信貸規模受到管控后，商業銀行與信托、證券公司、保險公司的合作逐漸興起，通過系列的交易安排，使得表內信貸業務轉化為表外的社會融資規模，近年來委托貸款與信托貸款等非標融資的增加對社會融資存量規模增長的重要貢獻。

三是資管領域監管放松且存在部門差異。在利率市場化的大背景下，金融脫媒不斷深化。資管市場能夠成為交叉性金融產品的聚集地，也是由于不同類型機構的資管產品的本質屬性近似，在資金來源、目標客戶、資金投向等方面有諸多交叉之處，同時各自又由于所受監管不同，形成了獨特的專業優勢。例如，同是可投資于非標資產的基金管理公司及子公司專戶理財、信托計劃、保險資管項目資產支持計劃三者的審核制度就有著備案制、事前報告制、審批制等監管尺度差別，在業務推出之前就形成了潛在的“成本差異”。而也正是這種“制度成本”差異的存在，促進了交叉性金融產品的產生，各資管機構通過產品業務合作，規避監管，擴大市場范圍。

四是金融機構競爭與轉型創新驅動。金融機構具有自我擴張的本能，為了克服邊際成本上升、激勵來源不足等經營壓力，適應利率市場化和人民幣國際化的宏觀形勢，在市場利益的驅動下，金融機構主動尋求合作來降低經營成本，發揮范圍經濟作用。在最富彈性的資產管理領域，各類金融機構在創新驅使下，通過機構合作、業務和產品交叉，積極深入挖掘各類投融資需求，并且在產品設計及銷售方面進行創新，更精細地將不同風險偏好投資者的投融資需求和資金進行匹配，成為了業務的新突破點。

五是互聯網技術變革與金融深度融合。現代化技術的日新月異為交叉性金融產品的快速發展提供了基礎，尤其是互聯網技術的迅猛發展，使得對金融服務及時、便捷、安全、多功能和全球化的要求得以實現，形成了全球電子金融的基礎。近年來互聯網同金融領域高度融合、緊密合作，各種形式的技術創新十分活躍，“互聯網+金融”加快了金融自由化進程，資管機構間的業務界限日趨模糊，對傳統業務模式形成了強有力的挑戰。技術成本決定了創新成本，決定了可增加的收益，也決定了業務多樣化的進程。各資管機構為了尋求新的利潤空間，適應由信息技術變革所帶來的市場競爭的加劇，開始主動謀篇布局于交叉性金融產品，不斷調整優化各自的收入結構。

二、面臨的主要風險和問題

資管市場中交叉性金融產品運作的根本邏輯在于資金在跨市場、跨機構、跨產品主體、跨地域之間的流動，在這一過程中產生的期限錯配、流動性轉換、信用轉換以及杠桿層層疊加等問題，構成了風險的重要來源。

一是監管不平衡導致政策套利風險。在分業監管格局下，由于監管政策導向與標準不統一，客觀上使得資產管理業務存在監管套利可能性，為交叉性金融產品創新提供了長期的動力。各資管機構所進行的業務交叉領域通常是監管相對薄弱的領域，交叉性金融產品可能會因為不同監管機構之間的溝通欠缺而導致政策沖突。從微觀主體具體業務操作的每個環節看，可能都是合法合規，分別符合不同監管部門的針對性監管要求，但相互交叉合作后，隱藏下了制度套利的空間和隱患，其實質是往往隱藏系統風險。

二是交叉金融產品風險仍主要集中于銀行體系。我國經濟增長模式仍以投資拉動為主，融資是當前金融服務的重點，特別是銀行為主的間接融資仍在融資結構中占據絕對比重，資本市場等直接融資發展嚴重滯后。雖然市場中已經出現了以產業、銀行、保險等為核心的不同類型金融控股集團雛形，完成了各類金融平臺布局，但其業務仍更多圍繞公司客戶開展綜合化融資服務。以銀信理財合作為例，最初主要是出于銀行規避信貸規模和投向的限制，銀信合作政策收緊后，銀行依靠證券、基金子公司資管產品為通道的新交叉產品模式開始快速擴張。近兩年銀行與信托、基金、證券等合作的資管交叉性產品已經由規避信貸規模限制逐步轉向調整資產負債結構、降低不良率、拓展銀行資金運用領域等目標。但由于銀行是最終的資金和資產提供方，其他機構產品更多扮演通道角色，風險并未從銀行體系轉移。

三是基礎資產風險可能引致風險連鎖傳染。在交叉性金融產品中為了規避監管政策的限制，基礎資產、交易模式、產品嵌套不斷創新，形成了較為復雜的風險傳遞鏈條，存在誘發連鎖性風險的可能。一方面，許多產品最終投資于房地產、政府融資平臺，以及煤炭、鋼鐵等產能過剩領域，當前信用風險壓力較為突出。另一方面，交叉性金融產品中大量運用了類資產證券化的技術，并通過合同安排創設了各種名目的資產“受益權”、“收益權”等，這些新型的權利缺乏完備的法律依據和司法判例支持，一旦發生風險將面臨權利主體利益難保障、資產懸空和處置困難等問題。而且產品嵌套層次越來越復雜，各參與主體的權利義務關系不明晰，風險發生后各方互相推諉責任的事件已屢見不鮮。

四是“剛性兌付”導致金融機構風險積聚。“剛性兌付”在銀行理財、信托產品等資產管理產品中普遍存在。銀行等金融機構為了吸引客戶，可能存在誤導性銷售，片面強調產品高收益，在投資運作中只能通過增加高風險資產配置、放大固定收益投資的杠桿倍數來提高產品收益率，還有通過“資金池”和“資產池”的組合運用，內部進行期限錯配、風險遞延、交叉補貼等方式來運作，導致風險積累。雖然資管產品都屬于表外業務，基本能夠實現單獨賬戶、獨立核算管理，但都缺乏必要的風險緩釋機制，產品到期兌付危機發生后，直接導致金融機構聲譽風險。金融機構為了維護聲譽，往往采取自有資金先行賠付等方式化解兌付風險，導致轉化為表內風險。

三、未來發展及建議

我國資產管理市場仍處于高速成長階段，潛力巨大。交叉性金融產品由于產品的結構較為復雜，合同約定責任不清，加上規則不明，極容易形成監管套利，并且伴隨著跨市場、跨行業的風險傳遞，最終會對各參與機構的當前業務和未來發展產生共振影響。在當前綜合化經營深化的格局下，防范排查交叉性金融產品所帶來的風險傳導，加強資產管理領域交叉性金融產品的審慎監管尤為重要。從2012年開始，一行三會均針對各自監管負責領域出臺了一系列法規文件，監管范圍不斷拓展、監管力度不斷加強。但是，交叉業務的監管模式仍屬起步階段，體系化、規范化的制度框架還未搭建起來，未來需要內外并舉、協同發力，加緊構建起審慎合規、權責明晰、風險可控的行為監管體系。一是抓住金融監管體制改革契機，構建符合我國特色的宏觀審慎監管框架，淡化分業監管思維，突出行為監管目標，加強消費者權益保護。二是加緊推動資管領域立法，規范資管基本法律關系，統一監管規則，維護市場公平競爭。三是圍繞服務實體經濟，通過監管政策、市場等多因素驅動，鼓勵各類資管機構培育和提升差異化競爭能力，規范各類收益權等新型財產性權利的創設行為，避免陷入規避監管誤區，以及風險隔離不徹底等問題。四是建立統一高效的資管產品登記、信息披露、后臺監管、訴訟受理等信息平臺，規范統一資管產品開發設立的準入制度，強化信息披露，形成有效的市場化約束機制。

作者為中誠信托有限責任公司研究發展部總經理， 王玉國