通過2013年打擊虛假轉口貿易專項行動，有效遏制了資金“脫實向虛”的傾向，降低了金融風險。

轉口貿易套利揭秘

根據國際外匯管理局相關文件中的定義，轉口貿易是指“一國或地區的居民從非居民那里購買貨物，然后將貨物銷售給另外一非居民，但貨物并沒有進入或離開該居民所在的國家與地區。”這一定義強調了貨物不進入居民所在國，一般指企業作為中間商，與其他兩個境外交易商分別簽訂售賣合同，完成貨物買賣，賺取買賣差價的行為。

但在實務中，還有一種被用作套利的和轉口貿易類似貿易形式，即轉賣;企業從境外購買貨物后存放在境內保稅監管區域，然后視國際市場行情再將貨物賣給境外客戶或者企業將暫時存放于境內保稅監管區域內的貨物通過轉賣倉單的形式賣給境外客戶。有人把這種形式稱為“在岸轉口”和“進口轉賣”，在國際收支申報時一般歸類為一般貿易。

在國際市場需求偏弱，國內經濟結構調整，勞動力及其他經營成本的增加，人民幣不斷升值等諸多因素的影響下，企業利潤空間縮小;一些外向型貿易企業為了生存，紛紛拋開主營貿易業務，轉向借用轉口貿易形式，通過構造虛假的貿易背景，進行跨境資金流動套利，來獲取企業主要利潤來源。

之所以選擇轉口貿易形式來進行構造貿易，這是由轉口貿易的特點決定的。第一，轉口貿易具有“兩頭在外”的特點，境內企業僅作為中間商的身份，賣方和買方都在境外，由于是跨境貿易，貿易背景容易“構造”，真實性不易甄別。第二，轉口貿易具有貨物流和資金流不匹配的特點，貨物運輸不經過國內港口，沒有報關單或進境備案清單等官方資料證明，為企業造假提供了方便。第三，轉口貿易具有一收一支的資金流特點，符合套利活動資金回流后再次循環獲利的內在要求。第四，2012年8月份起實行的貨物貿易外匯管理制度改革，對企業實施動態分類管理，簡化A類企業付匯手續，也讓投機分子有了可乘之機。

企業通過虛構轉口貿易背景獲取跨境收益，無非是利用境內、境外不同的利率差和匯率差，賺取差價的行為;關鍵之處在于，企業如何利用銀行的渠道，避開政策紅線，實現套利套匯，這里面就“各有巧妙不同”了。下面筆者根據實務中轉口貿易套利模式的特點，緊緊把握銀行提供的結算工具和貿易融資產品，來剖析轉口貿易套利的內在本質。

組合一，境內貸款與TT匯款組合

人民幣質押用于辦理外匯貸款，獲取存貸款利差。從事轉口貿易的企業以自有資金或拆借的人民幣資金作為保證金向銀行申請美元流動資金貸款，以轉口貿易作為對外付匯的貿易背景，放款后直接將美元通過TT方式支付給境外可控的關系企業。境外企業收到款項后再將資金轉給境外的另一關系企業即境內客戶的下游客戶。最后，由該下游企業以轉口貿易收匯的名義支付給境內企業，完成一個資金周轉循環。在一個資金循環周期中，人民幣一年期定期存款利率為3.3%，而一年期美元流動資金貸款利率低的時候在2%左右波動，企業可以獲得年化1.3%左右的收益。境內企業收到款項后，進行結匯，再把結匯后的人民幣到銀行進行質押再獲取美元流動資金貸款，以新的虛構的轉口貿易背景進行第二輪資金跨境循環。理論上企業只要有第一筆啟動資金，就可以利用這一筆資金進行無數次的循環套利，同時再加上人民幣升值，企業可以獲得非常可觀的收益。

如果美元貸款利率上升，存貸款利差縮小，企業則會選擇購買銀行提供的收益較高的對公理財產品;或者利用人民幣對外幣掉期業務，把人民幣存款轉成高收益的美元存款，從而獲得更高的收益率。

2013年7月份在上海查處的某公司即是以這種方式以虛假轉口貿易騙取外匯，公安機關查封了其在15家銀行的賬戶，法人代表也被逮捕。

組合二，進口信用證與境外貼現組合

人民幣質押申請開立信用證，境內開證行承兌后在境外貼現，獲取境內存款和境外貼現之間的利差。境內從事轉口貿易的企業與境外上下游企業簽訂購銷合同后，以人民幣存款質押向境內銀行申請開立給境外上游企業的信用證。境外上游企業交單后，境內開證行對外承兌，境外上游企業即可在境外銀行進行貼現。獲得貼現資金后再由境外下游企業支付給境內企業。信用證承兌到期后，以質押的人民幣購匯或以收到的外匯對外支付，歸還境外行的貼現款項。同樣，境內企業獲得回流的資金后，可以結匯后再質押開立第二份信用證，如此循環借用境內開證銀行的信用，套取收益。由于境外市場美元融資成本較低，境外企業也都是境內企業可控的關系企業，境內外的利差收益很容易回到境內企業。

在這里需要強調的是，由于短期外債指標的限制，國內銀行開立美元信用證一般不超過90天，為了擴大收益，市場上出現了先開立一年期跨境人民幣信用證(不占用短期外債指標)，在境外代理行轉換成一年期美元信用證的產品，從而把融資期限拉長到一年，獲取更多收益。

虛假轉口貿易核心運輸單據的本質

轉口貿易所涉及的文件一般包括上下游合同及運輸單據，這也是銀行需要審核的主要單據。構造貿易中最核心的地方就是運輸單據的造假，因為合同一般都是關系企業之間簽訂的，企業本身就可以完成“構造”;運輸單據的造假相對來說難度較大，技術含量較高，因為運輸單據來自第三方，航運業有成熟的行業慣例、操作習慣和固定格式，且運輸單據一般為物權憑證，因此相對較難。運輸單據造假一般包括以下情形：

情形一.虛假運輸單據，虛假貿易背景。

直接偽造提單，配合虛假的上下游合同。在銀行加強單據審核力度后，要求轉口貿易企業提供正本提單。有的企業直接使用船公司或貨代公司的空白提單，繕制假的提單，提供給銀行。一般銀行只審核單據的表面真實性，沒有進行進一步的核查，讓許多企業蒙混過關。

有的企業造假手段極為粗劣，根本不了解轉口貿易的特點，為符合“一進一出”轉口貿易合同，竟然也偽造成一進一出兩份提單。“高明”的企業則會在公開的船公司網站上獲取相關信息，主要包括集裝箱信息、裝貨港、卸貨港、運輸日期、船名航次等要素，填制成假的提單，這種提單的迷惑性較大，甄別難度較高。但假的真不了，往往會出現集裝箱所容體積、重量與合同信息相沖突;實際運輸貨物描述與虛構的商品名稱不符;或提單簽發人不存在等情況。

情形二.真實運輸單據，虛假貿易背景。

這種情況就是所謂的“買”提單，也就是通過向正規貿易公司支付一定的費用，借用其正常轉口貿易的運輸單據，然后配制虛假的上下游合同，提交給銀行作為融資的貿易背景證明。

這種借用的提單往往存在提單簽發日期或發運日期早于信用證開證日期，提單顯示的發貨人或收貨人與上下游公司不匹配，以及根據發貨日計算的款項到期日與下游公司的付款日期相差甚遠等情況。

情形三.真實運輸單據，真實貿易背景。

這種情況多見于電解銅等商品的境內倉單轉賣，貨物存放在境內保稅監管區域內，獲取正本倉單后，通過背書就可以轉讓貨權，不存在運輸成本，構造貿易成本也較小。其構造的轉口轉賣合同以境內外之間的利差、匯差作為主要的收益來源，這就是所謂的“虛”的轉口貿易。

這種情況最大的風險在于“一貨多融”，倉儲公司的某些操作慣例為企業在多家銀行反復融資提供了便利，主要表現在：一、倉儲公司內部一般沒有倉單背書轉讓的全過程記錄;二、倉儲公司一般不審核倉單背書的連續性，只要倉單未被取消或掛失，倉單持有人即是貨權人;三、倉儲公司可應最新倉單持有人的要求取消原倉單，重新出具以持有人為貨權人的倉單。

專項行動回顧

由2013年年初外貿數據“虛高”而引發的質疑，以及熱錢流入壓力加大，尤其是2013年一季度全國轉口貿易收支總額同比增長82.9%，而一般貿易收支額同比增長僅5.5%;數據的巨大反差，讓監管部門精準地定位于轉口貿易上面，由此一個新的詞語“構造貿易”，即虛假轉口貿易為業內所熟知。

2013年4月17日，國家外匯局在武漢召開會議，決定在轉口貿易量較大的十三個外匯分局所在地展開打擊虛假轉口貿易專項行動。檢查內容倒朔到2011年共27個月的轉口貿易業務，進行逐筆、逐單檢查。

與此同時，國家外匯局也連續發布一系列政策法規，加強對虛假轉口貿易的管理。2013年5月份，國家外匯局發布了《關于加強外匯資金流入管理有關問題的通知》(匯發[2013]20號)。該《通知》采用“兩頭堵”的方式，一頭針對銀行加強結售匯綜合頭寸管理和外匯貸存比管理，控制外匯資金總量;另一頭針對進出口企業加強貨物貿易外匯收支的分類管理，對于對資金流與貨物流嚴重不匹配的企業降級處理，同時加大對違規銀行和企業的處罰力度。

緊接著，國家外匯管理局綜合司發布《關于加強企業貨物貿易外匯收支分類管理有關問題的通知》(匯綜發[2013]58號)，對企業貨物貿易外匯收支分類管理的具體操作進行明確，使上述20號文更具有可操作性。

2013年年中，國家外匯局在打擊專項行動銀行通氣會上下發了《關于加強轉口貿易真實性審核的指導意見》，根據檢查中發現的問題，直接指導銀行通過掌握企業背景、嚴格審核單據，加強轉口貿易真實性審核。

2013年歲尾，國家外匯管理局再度發布《關于完善銀行貿易融資業務外匯管理有關問題的通知》(匯發[2013]44號)，支持守法合規企業開證正常經營活動，遏制無真實交易背景的虛假貿易融資行為，防范異常外匯資金跨境流動。

上述道道“金牌”，目標直指虛假轉口貿易。這次專項行動政策頒布之密、檢查力度之大、涉及范圍之廣，都是近年來所未有的;通過專項行動，有效遏制了資金“脫實向虛”的傾向，擠出了貿易數據中的“水分”，維護了國際收支的平衡，有效打擊了熱錢流入，降低了金融風險。

管理重點

2014年國內外經濟形勢與上年相比變化不大，境內外利率匯率的差別、人民幣升值的預期、中國經濟發展速度仍處于領先地位等因素依然存在，因此“熱錢”仍有流入的沖動。在新的一年里，針對虛假轉口貿易的特點，商業銀行應該從以下方面按照國家政策要求，履行好自己的職責：

提高認識，發揮外匯政策傳導正能量。近年來，國家外匯管理政策改革力度加大，外匯管理部門的職責也在發生變化;尤其是貨物貿易改革以后，許多外匯政策的審核都落在銀行身上。在監管部門簡政放權的情況下，作為外匯指定銀行的商業銀行，不能忽視《中華人民共和國外匯管理條例》賦予的代位履行外匯監管的職責。商業銀行要轉變觀念，提高主動履行監管職責的意識;正確處理好業務發展和履行代位監管職責的關系，要有大局意識，不能抱有僥幸心理，在外匯政策傳導中起到積極、正向的引導作用。

樹立正確的產品創新理念。產品創新是商業銀行業務發展的基礎和動力，但要有正確端正的產品創新理念，不能單純迎合市場需求，以規避監管作為產品創新的目標，更不能成為從事虛假轉口貿易企業的幫兇。

銀行應遵循“了解你的客戶”原則，全面深入了解企業的貿易形式、物流狀況、上下游公司情況、融資真實性需求等信息，重點關注貿易規模與企業行業地位的匹配性、企業與上下游公司的關聯性、貿易價差的合理性、貿易單據的完整性、物流和倉儲的真實性等信息，尤其要緊緊抓住轉口貿易核心運輸單據真實性的審查。除了要求從事轉口貿易的公司提供正本運輸單據外，對于倉單或提單，可以到倉儲公司或船公司進行現場核查;同時，對于已辦理業務的正本運輸單據，要加注已辦理業務的銀行批注。

加強對轉口貿易管理的制度建設，規范針對轉口貿易的操作流程，建立轉口貿易的臺賬管理制度，監控每單轉口貿易業務項下的資金回流情況，防止企業單純套利行為。

轉口貿易發展預測

去年外匯管理部門頒布的一系列針對虛假轉口貿易的調控政策效力在2014年將繼續顯現，各家商業銀行也都加強了對虛假轉口貿易的審查力度。尤其是去年年末的44號文，進一步明確“企業的貿易(含轉口貿易)收付款應當具有真實、合法的進出口或生產經營交易基礎，不得虛構貿易背景利用銀行信用辦理跨境收支業務，”同時強調加大對銀行、企業違規行為的處罰力度，對企業違規分別以外匯非法流入、非法結匯、非法套匯或逃匯定性處罰，對企業和銀行均具有強大的震懾作用。

根據國家外匯管理局對外披露的消息，2014年外匯檢查部門將深入推進轉口貿易專項行動，加大對銀行等金融機構的檢查力度，對違規辦理虛假轉口貿易業務的銀行進行查處;為防止虛假轉口貿易蔓延，指導其他地區開展轉口貿易檢查工作。

但同時也要看到，資本天生就具有“逐利性”，境內境外兩個市場存在的利差和匯差是由政策造成的;國家外匯管理局新發布的《2013年中國跨境資金流動監測報告》顯示，2013年前4個月延續了2012年底的外匯大量凈流入態勢;5至8月份，受國內外環境變化以及政策和季節因素影響，凈流入規模有所回落;9月一來再次反彈至較高水平。因此，預計2014年跨境收支仍以凈流入為主，打擊“熱錢”流入仍是國家外匯管理局2014年的重要工作之一。

綜合以上分析，2014年轉口貿易業務發展仍將是繼續遏制虛假轉口貿易，恢復轉口貿易業務發展本來面目的一年。在監管部門專項檢查和政策調控雙重作用下，引導企業守法合規開展正常經營活動，使社會資本“去虛轉實”，發揮金融服務實體經濟的作用。一些改變經營模式、改行從事虛假轉口貿易，單純依靠跨境套利的企業，在政策壓力和造假成本上升的壓力下，將會從轉口貿易市場退出;一些以轉口貿易為主營業務，依靠價差盈利的企業將會繼續留在這個市場。