作者: 華僑銀行 余培

　　來源：天九灣貿易金融圈

　　國內信用證，是指銀行依照申請人的申請開出的，憑符合信用證條款的單據支付的付款承諾，是不可撤銷的跟單國內信用證。它借鑒了國內的票據法，也結合了跟單國際信用證的一些特點，自成體系，經過十多年的發展，成為了一類不可或缺的貿易融資業務。

　　現在的國內信用證業務規模是怎樣的水平？從1999年中國銀行辦理第一筆國內信用證結算業務開始，距今已16年。據中國人民銀行統計，自2009年以來，全國國內證業務發展迅猛，2009至2011年開證金額平均年增長率達到134%；2011年，全國國內信用證開證金額首次突破萬億元大關，2013年已突破2萬億元。其中的業務產品主要包括信用證開立、買方融資、賣方融資、協議付款 (同業代付)等等。

　　限于《國內信用證結算辦法》(下稱《97辦法》)的限制和其他相關法規的缺失，并不為國內銀行重視的國內信用證曾經被定位在“融資為先、結算為輔”的尷尬位置，市場上也一度出現了各類國內信用證項下的同業業務。 2014年，央行聯合其他部門以及銀監會都發布了有關規范同業業務的要求，實際上，監管機構并非是要打擊和管制同業業務，而是希望將同業業務中的泡沫擠出，減少一些“神奇協議”的存在，真正地鼓勵引導創新和服務實體經濟，這也符合了央行2014年定向降準和2015年4月再次降準的政策用意，實體經濟如若不強，中國經濟如何能夠高速健康地發展，監管機構鼓勵的永遠都會是具有真實貿易背景前提的貿易融資業務。做大做強國內信用證業務的關鍵一方面取決于市場參與者的主觀能動性、另一方面也取決于相關政策法規的客觀存在性。

　　自1997年出臺至今未修訂的《97辦法》也終于開始與時俱進的革新，即《國內信用證業務管理辦法修訂稿》(下稱《修訂稿》)被提上了征求意見的日程。我們注意到，本次的《修訂稿》相比之前的《97辦法》有很多的修改和變更：

　　國內信用證的范圍從貨物貿易推廣至服務貿易

　　《修訂稿》第三條明顯修訂為“本辦法適用于銀行為境內企事業單位之間貨物和服務貿易（以下統稱貿易）提供的信用證服務。”我們注意到，目前中國的服務貿易總量在GDP中的占比距離世界發達國家水平還有一定的差距，“發達國家服務業占國內經濟總量大多在70%左右，中國服務業占國內經濟總量只有43%”，這是商務部服務貿易和商貿服務業司副司長呂繼堅2012年6月13日在做客“2012部委網上系列訪談”時談到的一個數據，隨著中國產業結構調整、新科學技術的運用，國內的服務貿易規模高速擴大是一個總體趨勢。2015年2月，經李克強總理批準，國務院印發《關于加快發展服務貿易的若干意見》（以下簡稱《意見》），這是國務院首次全面系統地提出服務貿易發展的戰略目標和主要任務，并對加快發展服務貿易作出全面部署。這也為國內服務貿易增長提供了內核動力，正是基于內外部的經濟形勢及其發展的自身規律，《修訂稿》本次將服務貿易納入國內信用證的結算范圍一方面是與國際接軌、與UCP的精神吻合，另一方面也是適應國內經濟的發展、為替代未來的服務貿易項下流動資金貸款規模所做的業務準備和法規基礎。因此，我們可以期待，在不遠的未來，服務貿易項下的國內信用證結算業務會隨著中國經濟的發展不斷提升和規模擴大。

　　取消了收取20%保證金的明確規定

　　《修訂稿》第九條規定：“開證前銀行與申請人之間必須簽訂明確各自權責的契約性文件，開證行可向申請人收取一定數額的保證金，并可根據申請人資信情況要求其提供抵押、質押、保證等合法有效的擔保。開證行開立信用證，可按規定向申請人收取開證手續費及郵電費。”相對于《97辦法》，這明顯是一條符合市場規律和金融機構自身營運實際的修改。因為，在業務具體操作時，無論是保證金還是抵（質）押等保證方式，都是屬于銀行自身經營風險防范的具體措施，在目前金融機構發展逐漸成熟、信貸風險控制手段多樣化的今天，我們相信國內信用證開證行完全可以根據開證申請人信用狀況、還款來源、未來現金流等情況，結合自身風險管理和信貸政策的要求，自主決定向申請人收取保證金及保證金的比例，不再需要進行統一的規定。在業務收費方面，對于銀行在國內信用證項下的各項收費，也屬于商業銀行的自身經營行為，有物價管理部門進行協調，同樣，無需統一規定。將市場的經營自由交給市場主體，減少行政管理職能的重疊，進而在業務推進方面減少了不必要的阻礙，這是一種適應改革開放以來的政府職能轉變，也折射出監管機構支持國內信用證業務規范發展的態度和決心。

　　明確了國內信用證是可以被轉讓的

　　《修訂稿》在第五條闡明了信用證的開立和轉讓，應當具有真實的貿易背景。并使用了整整一章(第十八至第二十五條) 的篇幅來規范國內信用證發生轉讓時，各方當事人行事的規則及單據替換方面的基本要求，一方面是與UCP國際慣例的對接，另一方面也是因為在國內貿易中，基于貨物或服務供應商通常較為分散、中國疆域廣闊等特點作出的適當調整。在業務實際操作環節，國內信用證實現了轉讓功能不但可以令申請人的操作更加便利也可以使銀行在授信業務中的選擇更加靈活，為替代流動資金貸款份額提供了有效工具，銀行不再需要針對同一借款人發放多筆不同交易對手的流動資金貸款，而是采用信用證轉讓這一符合國際慣例的操作手段，降低銀行貸后管理監控成本的同時，也通過全部或部分轉讓的信用證功能令申請人在商業行為中獲得一定的便利和節約財務成本，實現了銀企雙贏、皆大歡喜的目標。除此之外，我們也同樣知道，在國內貿易中，由于供貨商的地域不同及采購渠道的多樣化，存在大量份額的轉手買賣(轉手貿易)，國內信用證的轉讓功能也恰好可以滿足目前這一經濟現實。正是基于此，我們有理由相信，盡管《修訂稿》中未有放開國內信用證保兌方面的規則，盡管目前國內企業在使用國內信用證業務時的轉讓業務需求較低，但是，隨著國內貿易形勢的發展和政策放開，銀行自我創新的內生動力，在這一部分會涌現出金融創新和新的業務增長點。

　　銀行付款責任獨立性的制度保證

　　《97辦法》中第二十八條曾暴露出對開證行獨立拒付權力的損害問題，在《修訂稿》中得到了修正，相信也是受到了2007年山東萊蕪中行訴山東岱銀國內信用證糾紛案判決結果和業內呼聲的影響。《修訂稿》第三十五條規定“在收到交單人退單的要求之前開證申請人同意付款的，開證行獨立決定是否付款、退單或出具付款確認書。”這是開證銀行履行信用證項下獨立性付款責任的制度保護；《修訂稿》第七條“銀行對信用證做出的付款、確認到期付款、議付或履行信用證項下其他義務的承諾，不受申請人與開證行、申請人與受益人之間關系而產生的任何債權或抗辯的制約。”相對于《97辦法》第七條而言，這對于開證銀行的信用證項下付款獨立性是一種保護，同時也是一種制度上的進步。只有從法規層面，對開證行應享有的權力進行保護，才有可能鼓勵銀行作為市場參與者積極地投身其中，進而做大做強該類業務。我們相信，隨著制度上的逐漸完備，國內信用證業務的開證行以及參與者才會更有信心的研發該類業務并使之健康有序地發展。

　　以上只是少量《修訂稿》的變化范圍，不難看出，《修訂稿》的編寫參照了UCP的精神，但也摒棄了一些與國內貿易無關的UCP條款；更重要的一點是強調了付款而不是拒付，并且保護了開證行的獨立性責任，我們認為，這是促進和適應了國內貿易發展的趨勢。

　　當然，我們也很期待銀行業能夠認真的思索與研究如何進行風險控制和真實貿易背景的盡職調查，如果失去了真實的貿易背景，則就不存在業務合規開展、國內信用證業務推進的基石。例如《修訂稿》將放開服務貿易。由于目前國內的服務貿易行業類型眾多，故而造成了類型繁多、單據種類內容標準千差萬別的現象。在審核服務貿易背景真實性方面，銀行需要制定符合自身風險偏好和信貸風險管理政策的內控制度，并且適時的與屬地化監管機構保持通暢的溝通與及時交流；又例如，商業發票真實性的審查問題，也同樣可以借用銀行承兌匯票貼現業務對于增值稅發票的真實性審查技巧，開通增值稅發票認證系統(例如四川省銀監局搭建的四川銀行業務貿易背景查詢與監管系統)、稅務局網站核查等都是可以用來進行貿易融資真實性審查的有效手段；再例如國內信用證結算轉手貿易中真實性的審查問題，除了依照《修訂稿》中所要求的常規手段外，必要時也可以參照國家外匯管理局有關貿易真實性審查方面的規則，比如結合匯發[2013]44號及匯發[2013]94號等文件的實施規范和要求，遵循“展業三原則”的通用性理念，了解你的客戶（KYC），從客戶的公司架構、法人治理、公司專業與品質等入手；了解你的業務（KYB），從交易的類型、交易對手的資質、交易的信息流貨物流資金流等切入；盡職審查（CDD），將資料完整性、邏輯性、真實性夯實，并根據國內貿易實際情況和銀行自身合規要求，兼顧考慮央行及銀監會在如何把握貿易融資業務中審查真實性方面的具體要求和實施細則履行銀行合規經營的義務，將風險控制落在實處。

　　早在2010年，央行、商務部和財政部聯合發文《關于進一步促進貿易融資發展的通知》 (銀發[2010]354號文)，全文主體內容就是“鼓勵創新”產品和“促進發展”業務。所有政策導向都足夠明確地引導和前所未有地肯定了包括國內信用證在內的貿易融資業務做大做強的趨勢和市場信心。我們有理由相信，隨著《修訂稿》的未來生效，隨著同業業務的規范，國內信用證業務的市場將會更加健康平穩地發展，迎來一個前所未有的全新階段。再看看我們的身邊發生了什么，國家高層領導人提出了“中國夢”的概念和愿景，我們更愿意去相信，隨著“一帶一路”戰略的深化落實、伴著亞投行奠基的泥土清香，2015年起，一定也會是中國銀行業實現“亞太夢”的起點。試想一下未來，隨著人民幣國際化道路的堅實，中國企業和“一帶一路”的境外交易對手之間未來使用的人民幣信用證，也可以被理解為是國內信用證了，因為中國強大了，游戲規則就應該是由中國人自己制定的了。我們有理由相信，《修訂稿》最后很可能就會是中國版的UCP。據悉，中國支付清算協會正在牽頭搞一個《國內信用證審單要點操作指引》(下稱《指引》)，盡管這份《指引》是否會成為中國版的ISBP還不得而知，但是，國內信用證迎來新的發展機遇以及中國銀行業特別是貿易融資業務迎來“白金十年”卻已經是呼之欲出不再遙遠的目標了。