三年前，在國(guó)內(nèi)也算“有頭有臉”的老陳有了一次灰頭土臉的人生體驗(yàn)。就因?yàn)橐稽c(diǎn)言語上的不合，身處異國(guó)他鄉(xiāng)的陳總就被當(dāng)?shù)卣ぷ魅藛T和企業(yè)主揮舞著棍棒，牽著獵狗連夜驅(qū)逐。漆黑的夜里，老陳和他的助手?jǐn)?shù)人在荒郊野地東躲西藏，雷雨交加之下狼狽不堪。而就在幾小時(shí)前，雙方還把酒言歡，談笑風(fēng)生。老陳幾個(gè)被當(dāng)?shù)匾暈椤白腺e”，他們是被特別邀請(qǐng)去開發(fā)大煤礦，“一起發(fā)財(cái)”的。

好不容易跑回國(guó)內(nèi)，身為一家國(guó)有大型煤炭集團(tuán)分公司負(fù)責(zé)人的老陳，很快向集團(tuán)董事長(zhǎng)建議：即使有再好的優(yōu)惠條件，即使有再好的資源，都別去那樣的國(guó)家買煤礦了。因?yàn)檎植环€(wěn)，規(guī)則無定，說翻臉就翻臉，風(fēng)險(xiǎn)太大。

這是筆者聽親歷者講的關(guān)于資源并購(gòu)的小故事之一。再看故事之二，這是由開灤集團(tuán)董事長(zhǎng)張文學(xué)親自講的。開灤曾通過開灤股份與首鋼礦業(yè)、德華公司等企業(yè)合作，在加拿大獲取了蓋森煤田和勘探墨玉河北部煤田兩塊優(yōu)質(zhì)資源，儲(chǔ)量50億噸，大部分屬于市場(chǎng)上稀缺搶手產(chǎn)品。

能在海外弄到優(yōu)質(zhì)資源，這對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)而言絕對(duì)是好事，是榮光的事，是實(shí)力的明證。但開灤這次資源并購(gòu)的成功也并非一帆風(fēng)順。按照加拿大政府的要求，所有外資企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)都要征得原住民的同意。蓋森的項(xiàng)目涉及到5戶原住民，開灤集團(tuán)一直積極協(xié)調(diào)與他們的關(guān)系，爭(zhēng)取其對(duì)項(xiàng)目的支持。加拿大BC省礦業(yè)部門官員為了促成此次并購(gòu)的成功，曾組織4戶原住民兩次到開灤集團(tuán)。開灤盡量讓原住民們?cè)谥袊?guó)呆得舒服，玩的Happy。但問題還是出現(xiàn)了：因?yàn)閭€(gè)人有事沒能來中國(guó)的那一家原住民后來就表示強(qiáng)烈不滿，總是找項(xiàng)目影響風(fēng)水之類的理由阻止項(xiàng)目開工，數(shù)番來回，問題才最終得以解決——但問題是項(xiàng)目因此延遲了大半年。

一次，張文學(xué)帶隊(duì)去香港招商引資。一位印尼大公司70多歲的董事長(zhǎng)，親自飛到香港請(qǐng)他吃飯，邀請(qǐng)其到印尼合伙投資資源，但張最后婉拒，“印尼、越南和蒙古國(guó)這些地方一時(shí)都太可能去做大的投資，綜合評(píng)估下來，風(fēng)險(xiǎn)不小。”也有國(guó)內(nèi)勘探機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)找張文學(xué)，推薦澳大利亞一個(gè)地質(zhì)儲(chǔ)量達(dá)400億噸的大項(xiàng)目，“和我說了很多次，我考慮了一段時(shí)間，最后還是否了。”

類似的“道聽途說”的故事只是再次提醒我們“在外的孩子都不容易”：國(guó)際化及走出去肯定是趨勢(shì)與訴求，但海外資源并購(gòu)面臨審批、評(píng)估、融資、財(cái)務(wù)、整合不利等等諸多風(fēng)險(xiǎn)，必須慎之又慎。稍有疏忽，都可能“仰天大笑出門去，垂頭喪氣哭回來”。

今年3月底，國(guó)家相關(guān)部委發(fā)布了《推動(dòng)共建絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶和21世紀(jì)海上絲綢之路的愿景與行動(dòng)》。文件提出，要拓展相互投資領(lǐng)域，加大煤炭、油氣、金屬礦產(chǎn)等傳統(tǒng)能源資源勘探開發(fā)合作，積極推動(dòng)水電、核電、風(fēng)電、太陽(yáng)能等清潔、可再生能源合作。

實(shí)事求是的講，借資源價(jià)格的周期性波動(dòng)，以及“一帶一路”等相關(guān)政策的致支持，國(guó)內(nèi)企業(yè)確實(shí)面臨又一波進(jìn)行跨國(guó)的煤炭、油氣、金屬礦產(chǎn)等資源并購(gòu)整合的好時(shí)機(jī)。

借鑒往可以知來！中國(guó)企業(yè)在過往的跨國(guó)資源并購(gòu)中有過不少教訓(xùn)，我們先不做高大上的復(fù)雜分析和評(píng)判。Ifeng-Energy在此做幾個(gè)小故事的梳理，以饗讀者。

1、首鋼在秘魯?shù)娘L(fēng)雨歷程

1992年，秘魯政府決定把長(zhǎng)期虧損的國(guó)營(yíng)企業(yè)秘魯鐵礦私有化。在秘魯鐵礦的國(guó)際招標(biāo)中，首鋼以1.2億美元投得該標(biāo)，收購(gòu)了秘魯鐵礦公司98.4%的股份，獲得馬科納礦區(qū)670.7平方公里內(nèi)所有礦產(chǎn)資源的無限期開發(fā)和利用權(quán)。

老牌國(guó)有企業(yè)出海以后，也要有一個(gè)熟悉水性的過程。第一個(gè)吃螃蟹的首鋼在秘魯嗆的第一口水，就是投標(biāo)時(shí)出價(jià)過高帶來的債務(wù)負(fù)擔(dān)。由于前期調(diào)研不足，首鋼對(duì)秘魯政府的意愿并不清楚，對(duì)參與投標(biāo)的其他幾個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也不了解，在投標(biāo)中一下子就開出了1.2億美元的高價(jià)。事后他們才知道，這個(gè)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出秘魯政府的標(biāo)底，也大大高出其他對(duì)手的出價(jià)。這筆投資的本息，要用秘魯鐵礦每年賣鐵礦石的收入來償還。以后很多年中，首鋼秘鐵長(zhǎng)期存在貸款規(guī)模過大、償付能力偏低、每年支付銀行的財(cái)務(wù)費(fèi)用過高等問題。盡管首鋼秘鐵大部分年份都有贏余，但扣除需付銀行債務(wù)的本息后，就始終難以擺脫虧損困境。為此，首鋼秘鐵采取了許多辦法清還債務(wù)，直到2002年，其銀行貸款余額才壓縮到1000萬美元以下。

從進(jìn)入秘魯鐵礦開始，首鋼就被各種名目的罷工示威所困擾，頻繁的勞資糾紛曾一度令秘魯鐵礦處于半死不活的狀態(tài)。每年三四月份，首鋼秘魯鐵礦公司都要集中精力應(yīng)對(duì)礦業(yè)工會(huì)的強(qiáng)勢(shì)。每次費(fèi)盡心力解決完問題后，又面臨下一波威脅。而每次罷工的目的幾乎都是漲工資、加福利。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，礦工罷工給秘魯鐵礦公司帶來的日平均損失在100-200萬元不等。僅2004年的罷工事件，給秘魯鐵礦造成直接經(jīng)濟(jì)損失達(dá)500多萬美元。

此外，秘魯鐵礦的人事管理問題也曾困擾首鋼多年。進(jìn)入秘魯鐵礦之初，首鋼試圖在秘魯引入國(guó)內(nèi)管理體系，利用中方人員進(jìn)行企業(yè)管理。首鋼最多時(shí)曾向秘魯鐵礦派駐的中方管理人員達(dá)180多名，其中一些人把國(guó)內(nèi)的矛盾也帶到國(guó)外，不但沒有幫助解決海外公司的經(jīng)營(yíng)困難，反而帶去了很多內(nèi)部問題。之后，手剛開始采用“本土化經(jīng)營(yíng)”的策略，更多地雇傭當(dāng)?shù)毓芾砣藛T，經(jīng)過努力，此后首鋼秘鐵的中方管理人員已經(jīng)精簡(jiǎn)到20多人。

經(jīng)過多年海外并購(gòu)的試水，目前，對(duì)于很多大型企業(yè)來講，在海外的資本投入和經(jīng)營(yíng)管理已經(jīng)不再算是挑戰(zhàn)，而在一個(gè)陌生的國(guó)家如何以當(dāng)?shù)厝四軌蚪邮艿乃季S和處事方式處理好勞資關(guān)系、搞好政府公關(guān)，才是真正的難點(diǎn)所在。只有擺脫夜郎自大和妄自菲薄的心理，以國(guó)際化的思維去審視礦業(yè)并購(gòu)，進(jìn)而用對(duì)方歡迎和接受的方式去進(jìn)行交往、談判以及并購(gòu)后的整合，才能使企業(yè)的海外并購(gòu)行動(dòng)避免因思維的差異而鎩羽而歸。

2、中鋁深陷泥沼、華菱并購(gòu)FMG的虧本買賣

2008年2月1日，中國(guó)鋁業(yè)通過新加坡全資子公司，聯(lián)合美國(guó)鋁業(yè)公司，獲得了力拓上市公司12%的現(xiàn)有股份，相當(dāng)于力拓集團(tuán)股份的9%，交易總對(duì)價(jià)約140.5億美元。而中鋁2007年的利潤(rùn)為200億元人民幣，交易對(duì)價(jià)遠(yuǎn)高于年利潤(rùn)。到2008年底，力拓的股價(jià)跌去74%，中鋁的虧損額達(dá)到80億美元。到2009年底，中鋁兩年虧損累計(jì)達(dá)120億，排名冶金行業(yè)央企利潤(rùn)榜的最末位，創(chuàng)造了跌幅quot;神話quot;。仔細(xì)分析，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)這項(xiàng)交易無論從財(cái)務(wù)、價(jià)格、控制力還是并購(gòu)后效果的角度進(jìn)行評(píng)價(jià)，都背離了收購(gòu)的目標(biāo)。

2009年2月，華菱集團(tuán)與澳大利亞FMG公司在香港簽署股權(quán)合作協(xié)議，以2.38澳元/股的較低均價(jià)收購(gòu)FMG公司17.34%的股權(quán)，成為FMG第二大股東，并獲得了1000萬噸/年的鐵礦石資源。按照華菱鋼鐵[0.00%資金研報(bào)]董事長(zhǎng)李效偉的說法，此次并購(gòu)首先是價(jià)值投資，更確保了原料基地。然而，華菱集團(tuán)卻并未從這一大手筆國(guó)際化布局中獲得應(yīng)有的好處。2010年，華菱使用鐵礦石約1200萬噸，但只從FMG這里獲得約300萬年噸。而且，據(jù)知情人士透露，2010年華菱并未從FMG獲得分紅。2010年，華菱以26.4億元的虧損額名列滬深兩市虧損榜第一名。

中鋁收購(gòu)力拓9%股份后的巨額虧損、湖南華菱收購(gòu)FMG后的原料供應(yīng)問題等都是事前未做好盡職調(diào)查工作導(dǎo)致的嚴(yán)重后果。以中信泰富澳洲磁鐵礦項(xiàng)目投產(chǎn)日期推遲為例，2006年中信泰富出巨資開建澳洲磁鐵礦項(xiàng)目，資源量為20億噸，設(shè)計(jì)年產(chǎn)量2500萬噸，原計(jì)劃投資42億美元。由于事先沒有做調(diào)研，開工之后才發(fā)現(xiàn)其工程規(guī)模之大、系統(tǒng)之復(fù)雜quot;遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出最初的預(yù)期quot;，導(dǎo)致投資預(yù)算增加至52億美元，其后投產(chǎn)日期被迫一再推遲。

很多時(shí)候，人們走得太遠(yuǎn)以至于忘記了為什么而出發(fā)。缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)的目標(biāo)與規(guī)劃，為了走出去而走出去，國(guó)際并購(gòu)焉能不敗？因此，在國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)中，需要確立長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃和清晰的目標(biāo)，始終保持頭腦的清醒和手段的靈活，確保并購(gòu)活動(dòng)達(dá)到既定目的，利國(guó)利民。

3、國(guó)內(nèi)企業(yè)競(jìng)標(biāo)蒙古奧尤陶勒蓋項(xiàng)目失敗

本世紀(jì)初，蒙古國(guó)開始實(shí)行放開資源開發(fā)的政策，世界各大國(guó)聞?dòng)嵓娂娂尤雽?duì)蒙古資源的開發(fā)行列，為從中分得一杯羹而奮力一搏，其中以?shī)W尤陶勒蓋銅礦項(xiàng)目最為引人注目。該礦是全世界迄今為止最大的銅金礦，包括紫金、中鋁在內(nèi)的六七家中國(guó)公司積極參與到了奧優(yōu)陶勒蓋項(xiàng)目的開發(fā)當(dāng)中。然而，就在中國(guó)企業(yè)躊躇滿志的時(shí)候，事情卻節(jié)外生枝。

當(dāng)時(shí)很多國(guó)內(nèi)媒體為了突出報(bào)道主題，在措辭方面很不注意，這讓蒙古覺得奧優(yōu)陶勒蓋項(xiàng)目的背后還有著強(qiáng)烈的政治色彩。另外，政府層面的介入，讓他們很反感，也傷了蒙古人的自尊心。2009年10月初，在連續(xù)數(shù)年的冗長(zhǎng)談判后，澳大利亞礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)集團(tuán)、加拿大艾文雷礦業(yè)與蒙古政府簽署了在該國(guó)南部戈壁沙漠開發(fā)奧尤陶勒蓋銅金礦工程的協(xié)議。如今控制奧優(yōu)陶勒蓋的4家公司為澳大利亞力拓、日本三井、住友以及蒙古本土的一家企業(yè)。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)將于2013年投產(chǎn)，5年后達(dá)到年產(chǎn)黃金33萬盎司，年產(chǎn)銅45萬噸，成為亞洲最大的銅礦之一。

當(dāng)自己欣喜若狂的時(shí)候，是否考慮到了對(duì)方的感受？當(dāng)我們說一句話、做一件事的時(shí)候，是否考慮過它的負(fù)面作用？資源并購(gòu)的過程往往是利益對(duì)沖的過程，任何一個(gè)不經(jīng)意的行為都有可能引起對(duì)方的反感和質(zhì)疑。可見，海外并購(gòu)波譎云詭，惟平和、積極的心態(tài)與低調(diào)、務(wù)實(shí)的行動(dòng)能夠制勝。

4、紫金礦業(yè)敗走剛果

從紫金礦業(yè)豪情滿懷地發(fā)布《紫金礦業(yè)關(guān)于收購(gòu)Platmin Congo Limited股權(quán)公告》，到媒體報(bào)道該收購(gòu)被剛果（金）政府宣布無效，再到紫金礦業(yè)宣布放棄收購(gòu)，這一過程可謂極具戲劇化。

2010年5月7日，紫金礦業(yè)宣布將與中非發(fā)展基金聯(lián)合收購(gòu)Copperbelt所持有的Platmin全部已發(fā)行股份及Copperbelt集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收賬款，獲得Deziwa銅鈷礦項(xiàng)目及Ecaille C銅鈷礦項(xiàng)目的控股權(quán)，收購(gòu)總花費(fèi)約為2.84億美元。5月10日，《美國(guó)之聲》援引剛果（金）礦業(yè)部長(zhǎng)的幕僚長(zhǎng)Alexis Mikandji Penge的話稱，該項(xiàng)聯(lián)合收購(gòu)協(xié)議，“違反有關(guān)規(guī)定，在剛果（金）沒有效力”。

8月24日，中非發(fā)展基金總裁遲建新表示，該項(xiàng)目已經(jīng)有很大進(jìn)展，中非發(fā)展基金的代表團(tuán)剛剛和剛果（金）政府進(jìn)行過接觸，剛果（金）政府已明確表示歡迎中國(guó)企業(yè)到剛果（金）投資。9月1日，資金礦業(yè)副董事長(zhǎng)藍(lán)福生對(duì)外表示，仍然在等剛果（金）政府的批準(zhǔn)，具體事宜由被收購(gòu)方來操作。9月7日，紫金礦業(yè)即發(fā)出了放棄收購(gòu)的公告。

在國(guó)際資源并購(gòu)過程中，始終要保持國(guó)際化的法律意識(shí)，同各國(guó)的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)保持緊密聯(lián)系，避免出現(xiàn)因不懂法律和政策而帶來的損失。尤其要注意不同國(guó)家間法律體制的區(qū)別，如美國(guó)、加拿大和澳大利亞都是二級(jí)立法體制，省和州的權(quán)力在某些方面比中央還大。

5、中信泰富澳洲磁鐵礦項(xiàng)目的雇工重?fù)?dān)

原住民自我維權(quán)意識(shí)的覺醒使得投資者與當(dāng)?shù)鼐用竦纳鐓^(qū)關(guān)系愈加緊張。加拿大因紐特人、澳大利亞土著人、美加印第安人、新西蘭毛利人、芬蘭的拉普蘭人居住區(qū)或保護(hù)地都可能存在此類風(fēng)險(xiǎn)。以加拿大安大略省勘探最熱的“火圈”地區(qū)為例，該地區(qū)本是世界上為數(shù)不多的原生態(tài)環(huán)境之一，現(xiàn)因?yàn)榈V業(yè)的興起而面臨著前所未有的環(huán)境危機(jī)。當(dāng)?shù)卦∶穹Q“資源公司”棄其利益于不顧,也擔(dān)心被破壞的湖泊與沼澤得不到恢復(fù)。

在國(guó)際資源并購(gòu)中，環(huán)保與社區(qū)問題摻雜了文化傳統(tǒng)與民族感情的因素，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出法律范疇，解決起來非常困難。此外，在某種程度上，雇工問題是國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)成功整合和順利運(yùn)營(yíng)的最大障礙。

一些國(guó)家強(qiáng)大的工會(huì)組織以及傾向明顯的勞工保護(hù)政策使中國(guó)礦業(yè)海外投資項(xiàng)目的推進(jìn)步履維艱。以中信泰富澳洲磁鐵礦項(xiàng)目為例，由于難以承受當(dāng)?shù)氐V工相當(dāng)于教授水平的工資標(biāo)準(zhǔn)，中信試圖將國(guó)內(nèi)勞動(dòng)者輸出到西澳洲。經(jīng)過中方企業(yè)和政府雙雙出面游說，才拿到數(shù)百個(gè)簽證名額。但澳大利亞政府要求所有上崗工人必須通過全英文的資格認(rèn)證，這難倒了幾乎所有的待輸出勞工。

重視團(tuán)隊(duì)，相信團(tuán)隊(duì)，進(jìn)而依靠團(tuán)隊(duì)開疆拓土、創(chuàng)造輝煌；謹(jǐn)慎用工，規(guī)范用工，建立和諧的勞資關(guān)系，這是一切國(guó)際并購(gòu)活動(dòng)取得成功的必由之路。