導讀

　　融資租賃公司的運營模式極為繁多，在原有模式基礎上稍加改造便是一種新的運營模式，因此不斷有創新型模式出現。不過，所謂“萬變不離其宗”，在掌握英國稅務租賃、德國稅務租賃和日本稅務租賃后，基本可以領會融資租賃的基本模式，總結其中的規律，理解或自主創新其它更復雜的模式。

　　(1)英國稅務租賃模式：充分發揮避稅功能

　　英國稅務租賃(TaxLease)是利用英國稅法中關于本國投資者投資大型設備可獲減免稅的規定來降低融資成本的一種結構化租賃。其過程如下：

　　英國法律規定，本土公司購買大型運輸工具可以按上年末賬面價值的25%進行加速折舊，折舊額稅前扣除。由一家英國本土公司A作為出租人出資購買大型運輸工具，租賃給另一家英國公司B(承租人)使用。在設備購置的最初幾年，租金必然低于折舊。這樣，出租人可以用此折舊費用抵消其部分贏利，減少交稅。出租人可將該收益的一部分以降低租金的方式返還給承租人，因此后者的融資成本得到降低。

　　實際操作中，假設有外國投資者F擬投資飛機，并利用英國稅務租賃獲利。

　　第一步，該F公司先在免稅港開曼注冊SPC(殼公司)K。

　　第二步，F可以與A協商：用飛機由K與A敘作售后回租。

　　第三步，A可以自己支付20%的貨款，另外80%以飛機向銀行抵押，并把向K收取租金的權利也轉讓給銀行，然后與銀行敘作一筆杠桿租賃。由于A投資飛機可以享受加速折舊，因此A將飛機出租給K時，收取的租金低于市場租金水平以轉讓一部分稅收優惠給K。

　　第四步，K從A租得飛機后，以略低于市場水平的價格，將飛機出租給英國公司B。由于這一租金低于市場，B樂意租用。

　　第五步，K一方面從B取得租金，一方面向A支付租金。中間的差額為K所取得的利潤。

　　第六步，最終，由于開曼為免稅港，K可以將此利潤以接近零成本轉移給F。F獲得租金差價做為利潤;A獲得低于市場水平租金。皆大歡喜，獲得租金收益+留用稅收抵扣收益;只有英國政府少收了稅金。

　　(2)德國KG模式：充分發揮“集資”功能

　　KG為德文Kommanditgesellschaft的縮寫，其含義為有限責任合伙公司。德國的KG金融租賃市場份額自1999年開始持續增長，2004年其融資量超過72億歐元。

　　德國從1969年開始實施KG船舶融資制度，是鼓勵個人投資者向造船投資的稅收優惠措施。1970年代，德國的KG模式建立，以籌集民間資本為更多項目融資。

　　KG模式有兩種形式：KG公司和KG基金。KG只能是單一項目公司/單船公司，項目結束時KG解散，類似于SPC(單一目的公司)。

　　KG公司為合伙公司，合伙人分為有限責任合伙人和無限責任合伙人，與我國的合伙公司定義類同。為募集足夠的資金，發起人(一般為無限責任合伙人)設立法人投入少量資本然后向作為民間投資者的個人發行股本。大量個人投資者為有限責任合伙人，責任僅以出資為限。募足資金后以此為自有資金，同時向銀行中請項目貸款購買船只，并將船只抵押給銀行。然后將船交由經營公司代管，并租賃給運營商。政府允許KG公司加速折舊，因此開始幾年個人投資者從KG公司分得凈虧損以抵扣自己其它方面的應繳稅金，實現稅務收益;以后年度每年接受分紅作為他們投資的回報。

　　KG基金與KG公司類似，只是發起人改為券商，并且募集方式改為封閉式基金。券商收取高額傭金。

　　德國曾允許KG基金在五年內折舊新船的82%，并允許年度虧損不超過新船價格的125%。目前，稅法僅允許每年折舊6.67%，只有頭兩年可以雙倍折舊。KG基金還同時享受著歐洲噸們稅的便利。

　　這種模式很好地吸納了社會資金，并可將稅收優惠供投資人和承租人分享。它以期租方式經營，可以滿足航運公司對租期、年份選擇、甚至最終購買船舶的選擇需求。

　　(3)日本的經營租賃模式：充分發揮杠桿融資功能

　　日本的稅務租賃經歷了三個階段的發展，1988年至1998年日本的杠桿租賃很流行，采用加速遞減基礎折舊法，產生了龐大的跨境交易市場;第二階段是日本的經營租賃，由于1999年4月日本進行了稅法改革，原先杠桿租賃模式的優點已經沒有了，為此，日本投資者為了最大化的利用稅務資源，將稅收優惠在出租者和承租者之間進行分配，創新出了新的金融租賃形式經營租賃;第三階段是具有購買選擇權的經營租賃。

　　(1)日本的杠桿租賃

　　1988-1998年，日本有龐大的杠桿租賃跨跨境交易市場，被日本的航空業普遍采用。首先對杠桿租賃進行一個簡單介紹。折舊/資本減讓方面，出租者根據時間通過定期減免或抵消(“津貼”)的方式從營業收入中收回“購買”資產的成本。這里有二種方式：采用直線折舊法的出租者要求每年同等數量或者同比例的回收資產;采用余額遞減折舊法的出租者要求每年以資產剩余成本的恒定比例回收資產;采用加速折舊的出租者要求在應折舊年限的前幾年扣除更多。稅務收益方面，由于稅務減讓或者免除，在相應的會計年度或期間納稅人的應納稅額減少了。具有長期經濟壽命的資產最適合成為稅務產品。1999年四月起生效的《日本稅法修正案》使得跨境稅務租賃消失，目前，對日本境外的非日本居民和非日本企業，應用稅務租賃只能采用直線折舊法。這樣日本稅務租賃的優勢沒有了。

　　(2)日本的經營租賃

　　日本的投資者為了最大化地得到稅務利益，采用雙倍遞減折舊法，將稅務利益在投資者(出租者)和經營者(承租者)之間進行分配，創新出日本式的經營租賃。

　　經營租賃的出租者要得到很高的經濟收益，同時也必須承擔很大的風險。租賃合約不一定要是完全的支付租賃合約，租金不一定要達到租賃資產的90%以上，但購買選擇權必須建立在公平的市場價格基礎上。出租者應該承擔資產的殘值風險。

　　(3)日本具有選擇權的經營租賃

　　日本具有選擇權的經營租賃，主要參與者和基本情況如表5所示。

　　以下的說明設想一個由出租人到承租人(作為飛機最終使用者)的層級租賃。這一基本租賃結構可以用于與承租人或任何其他交易方相關的任何稅收、法律或其他問題。

　　表5、日本具有選擇權的經營租賃結構

　　基本交易結構為：

　　①)在截止日期，出租人將從制造商(如新飛機)或由承租人(如售后回租)用購買價格(由獨立的評價機構給出的公平飛機成本價格)購買飛機。出租人將同時把飛機租賃給承租人。

　　②日本投資者將投資相當于購買價格20-30%的資金給出租人(以下簡稱“日本投資者”)。

　　③出資方將投資相當于購買價格大約有70-80%的具有有限追索權的貸款給出租人(以下簡稱“貸款”)。

　　④出租者與承租者簽訂一份租賃契約(比如說10～12年的租賃契約，稱為“完全租賃契約”)。

　　⑤租賃契約包括在特定時間(比如說7～9年)特定地點的購買選擇權(簡稱“FPPO”)，固定的購買價格等于在FPPO時間預先商定的飛機公平市場價格。

　　⑥如果應用FPPO，由承租者付給出租者的FPPO價格將足夠出租者支付籌資者所籌資金的未償付余額以及日本投資者所出的資金。使用FPPO并用其價格，出租者將把飛機租賃的部分利益與承租者分享，來形成交易。

　　⑦如果承租者沒有使用FPPO，直到完全租賃條款結束后，租賃條款仍將起作用(比如說一個更長的二年)。在剩余的二年內可支付的租金將完全支付租金以至于在租賃協議的最后只有日本投資者有未支付余額。在協議的最后承租者將沒有購買選擇權。

　　設想這樣一個情形，在租賃協議的最后，期初的借款全部得以償還，出資者沒有承擔任何殘值風險，因此，此項交易能被認為完全支付金融租賃(出資方只承擔承租方信用風險)。所以，期初的借款應該以標準的保障借款余額來定價。

　　⑧如果出租者能夠從由殘值保證提供者所提供的殘值保證中得到利益，將緩和任何具有下降趨勢的風險敞口以防飛機的價值低于日本投資者未償付的投資余額。

　　殘值保證將在特定的窗口日期(即協議到期日)使用，并被設定在日本投資者和日本稅務顧問可接受的水平上以利于他們進行租賃業務的分析。如果使用FPPO或無論何種原因在早期終止FPPO協議，殘值保證將消失。殘值保證包括所有的日本投資品，日本投資者將一直承擔最高資產價值風險。

　　⑨出租母體將在租賃協議下保證/支持出租者對承租者的義務。

　　(10)如果租賃協議因為某種原因(如承租者違約)而終止，承租者可支付的終止總數將被設置在足以償還全部貸款的水平，并根據提前終止的原因，日本投資者也足以支付。

　　2、我國融資租賃公司的主要運營模式

　　(1)簡單融資租賃

　　也稱“直接租賃”或“傳統融資租賃”。出租人根據承租人的選擇意愿購買租賃物，租給承租人，承租人按照租約支付每期租金，期滿結束后以名義價格將租賃物件所有權賣給承租人。在整個租賃期間承租人沒有所有權，但享有使用權，并負責維修和保養租賃物件。出租人對租賃物件的好壞不負任何的責任，設備折舊在承租人一方。

　　(2)轉租賃

　　《金融租賃公司管理辦法》的第四十八條中將轉租賃定義為“是指以同一物件為標的物的多次融資租賃業務。在轉租賃業務中，上一租賃合同的承租人同時又是下一合同中的出租人，稱為轉租人。轉租人從其他出租人處租入租賃物件再轉租給第三人，轉租人以收取租金差為目的的租賃形式。租賃物品的所有權歸第一出租人。”

　　第一層次融資租賃合同中的出租人稱“第一出租人”，末一層次的融資租賃合同中的承租人稱“最終承租人”。轉租人同第一出租人的區別在于，轉租人并非是該項融資租賃交易中的出資人及其租賃物件的所有權人。它之所以可以以出租人的身份向第三人轉讓對租賃物件的占有、使用及通過使用獲得收益的權利，是因為它在上一層次的融資租賃合同中作為承租人受讓了這些權利。而且，上一層次的融資租賃合同約定，它有權將這些權利向第三人轉讓。轉租人同最終承租人的區別在于，它并非是為了占有、使用及通過使用獲得收益而承租租賃物件。它承租租賃物件的目的是為了能向第三人轉讓對該租賃物件的占有、使用及通過使用獲得收益的權利。

　　轉租賃的上述特點決定了以下各點：

　　第一，各層次的融資租賃合同的標的物必需是同一的;

　　第一，在一般情況下，各層次的融資租賃合同的租賃期限應該也是同一的。但是，無論如何，下一層次的融資租賃合同的租賃期限屆滿日不得遲于上一層次的融資租賃合同的租賃期限屆滿日;

　　第三，各層次的融資租賃合同對租賃期屆滿時租賃物件的歸屬(.留購、續租或收回)的約定必須統一。

　　這種業務方式一般在國際間進行。在做法上可以很靈活，有時租賃公司甚至直接將購貨合同作為租賃資產簽訂轉租賃合同。這種做法實際是租賃公司融通資金的一種方式，租賃公司作為第一承租人不是設備的最終用戶，因此也不能提取租賃物件的折舊。

　　(3)回租式融資租賃

　　又稱“售后回租”、“出售回租”或“回租”，《金融租賃公司管理辦法》第四十七條規定，“本辦法中所稱回租業務是指承租人將自有物件出賣給出租人，同時與出租人訂立一份融資租賃合同，再將該物件從出租人處租回的租賃形式。回租業務是承租人和出賣人為同一人的特殊融資租賃方式。”

　　《企業會計準則一租賃》中專門有一節是“售后回租交易”，其35-38條對回租交易的會計處理作了規定。

　　回租是國際上通行的一種融資租賃交易方式，這種方式在我國也己被廣泛采用。在實務中，回租交易同直接融資租賃交易一樣，也是由買賣交易和租賃交易這兩項互為條件、不可分割的交易構成的。也就是說，先是由融資性租賃么司以買入人的身份同作為出賣人的企業訂立買賣合同(或稱“所有權轉讓協議”)，購買企業自有的某實物財產(在《金融租賃公司管理辦法》中規定為是“固定資產”，在《國際融資租賃公約》中規定為是“不動產、廠場和設備”)。在該買賣合同中，該融資性租賃公司的責任是支付買賣合同項下貨物的價款，其權利是取得該貨物的所有權。與此同時，該融資性租賃公司又以出租人的身份同作為承租人的該企業訂立融資租賃合同，將上述買賣合同項下的貨物，作為租賃物，出租給該企業。在該融資租賃合同中，出租人的責任是，在規定的租賃期間內，向承租人轉讓該租賃物的占有、使用和通過使用收益的排它的權利，其權利是收取租金。

　　為使回租交易得以合法成就，首先，被出售的貨物必須是該企業自己既有的、而且未曾向任何人抵押的財產，當然，更不能是正在作為訴訟標的的財產或已列入企業破產財產的財產。為了確認這一點，通常需要通過某種確認產權的程序，例如，該財產所有權的公證等;其次，作為企業的固定資產，其出售還需要有一定的批準程序。例如，對于國有企業而言，需有相應的國有資產管理部門的批準;上述買賣交易的價格由買賣雙方商定。但通常都必須有一個合理的、不違反會計準則的定值依據作為參考，例如該財產的賬面殘值或經合格的資產評估機構評估的公允價值等。

　　由于回租中的出售和租入是同時發生的。不存在通常貨物買賣中的物的流動。從法律上講，認定某項交易是以回租方式進行的融資租賃交易的依據，不僅是上面說的契約性文件，而且還包括對該項交易的公證和在我國的物權立法完善后的公示程序。法官通常根據生效的契約性文件認定某項交易為回租交易。在特定情況下，他們還要根據承租人對該資產的會計處理方法，以及尤其是，根據是否辦理了公證的程序，來把回租交易同變相拆借區別開來。

　　就會計處理而言，在進行回租之前，某實物財產在企業的財務報表中是其司定資產的一部分。在進行回租之后，該實物財產從其固定資產中扣除，其固定資產的價值相應減少。與此同時，由于取得了出售價款，該企業的流動資產中的現金或銀行存款相應增加，該增加值同上述固定資產的減少值基本上是相等的。

　　融資租賃項下的租入資產，列為“融資租賃項下的固定資產”管理。該資產的價值構成該企業的總資產的一部分，可依財政部和國家計委的特別規定提取折舊。與之對應的，是在該企業的負債欄內，增加一筆應付租金.

　　(4)委托租賃

　　委托租賃的是指沒有租賃經營權的企業，委托有租賃經營權的企業完成一筆租賃業務。這里所說的受托人，就是獲準具備經營融資租賃業務資格的法人，無論批準其設立的機構是中國人民銀行還是對外貿易經濟合作部。因此，它同時又必定是相關的融資租賃合同的出租人。根據《金融租賃公司管理辦法》第三章第一條第(三)款的規定，即，金融租賃公司“可接受法人機構委托租賃資金”則顯然，金融租賃公司是可以以受托人身份同委托人訂立信托合同的，只要該委托人是法人。信托合同在受《中華人民共和國合同法》總則調整的同時，優先由《中華人民共和國信托法》調整。規范的委托租賃，是一種完全合法的信托活動。

　　這里面絲毫沒有借貸的概念，當然更談不上“變相”與否。把委托租賃視為變相拆借，是不適當的。之所以出現了委托租賃這一用語，僅僅是為了說明，在此類業務中出租人所運用的資金的來源的特殊性，以及因此出租人既不承擔此類資金運用的風險，也不享有此類資金運用的利益。一般企業利用租賃的所有權與使用權分離的特性，享受加速折舊，規避政策限制。電子商務租賃也是依靠委托租賃作為商務租賃平臺的。、

　　(5)杠桿租賃

　　又稱“借款租賃”，也叫“衡平租賃”。杠桿租賃也是信托同融資租賃的結合運用。杠桿租賃同委托租賃的區別在于：(1)在杠桿租賃中，受托人(出租人)并非是完全不承擔融資風險，只是所承擔的是租賃融資額中的一小部分(例如，20%-40%)的風險;(2)在杠桿租賃中，委托人往往不止一個，而是有若干個;(3)出資人的動機不同。除了上述區別外，兩者的法律關系及操作程序是完全類似的。

　　杠桿租賃的做法類似銀團貸款，是專門做大型租賃項目的一種有稅收好處的融資租賃。主要是由一家租賃公司牽頭作為主干公司，為一個超大型的租賃項目融資。首先成立一個脫離租賃公司主體的操作機構—專為本項目成立資金管理公司，出項目總金額20%以上的資金，其余部分資金來源主要是吸收銀行和社會閑散游資，利用“以二博八”的杠杠方式，為租賃項目取得巨額資金。其余做法與簡單融資租賃基本相同，只不過合同的復雜程度因涉及面廣，隨之增大。

　　操作規范、綜合效益好、租金回收安全、費用低，一般用于飛機、輪船、通訊設備和大型成套設備的融資租賃。

　　(6)共享式結構化租賃

　　又叫“分成租賃”或“變動租金租賃”。是把租金收入和設備使用收益相聯系的一種租賃形式。承租人向出租人繳納一定的基本租金后，其余的租金是按承租人營業收入的一定比例支付租金。出租人實際承擔了租賃物的部分風險和報酬。

　　關于這種租賃方式是否合理合法?理論界是有分歧的。中國金融協會融資租賃分會副會長裘企陽認為，共享式結構化租賃的租金既然是隨機的，就既可能多也可能少。極而言之，在承租人經營失敗時，甚至可能無。在這樣的條件下，該項交易還能將隨附于租賃物所有權的風險和報酬視為是向承租人實質性地轉移的嗎?當然不能。既然不能，這種交易還能視為是融資租賃交易嗎?顯然也不能。

　　因為在《企業會計準則》中明確規定：“融資租賃是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。所有權最終可能轉移，也可能不轉移”。但是，如果根據《中華人民共和國合同法》第十四章“融資租賃合同”中的規定，共享式結構化租賃合同是融資租賃合同。并且其租金方式的根據是《中華人民共和國合同法》第十四章“融資租賃合同”的第243條，“融資租賃合同的租金，除當事人另有約定的以外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定’，。法律特意賦予當事人另有約定的權利，旨在為靈活的租金方式留下空間。這可參考全國人大法制工作委員會研究室的解釋“但目前國際和國內融資租賃領域，除保留傳統的國固定租金方式外，已越來愈多地采用靈活的、多形式的、非固定的租金支付方式，以適應日趨復雜的融資租賃關系和當事人的需要。最融資租賃交易中，當事人經常根據承租人對租賃務的使用或者通過使用租賃物獲得的收益來確定支付租金的大小和方式”。同時，共享式結構化租賃也符合《企業會計準則一一租賃》中對融資租賃的確認標準。比如其租賃期再設備使用壽命的75%以上。的確，結構化共享式租賃既有租賃的性質又有投資的性質，不過，根據相應法規標準判別，結構化共享式租賃應該屬于融資租賃。

　　還有另一種共享式結構化租賃，出租人以租賃債權和投資方式將設備出租給特定的承租人，出租人獲得租金和股東權益作為投資回報的一項租賃交易。簡而

　　言之，就是出租人以承租人的部分股東權益作為租金的一種租賃形式。

　　(7)綜合租賃

　　它擴展了融資租賃的內涵，除了提供金融服務外還提供經營服務和資產管理服務，是一種綜合性全方位的租賃服務，租賃的收益因此擴大而風險因此減少，使租賃更顯露服務貿易特征。完成這項綜合服務需要綜合性人才，因此也體現知識在服務中的重要位置，綜合租賃的發展，將成熟的租賃行業帶入知識經濟時代。

　　(8)創新租賃

　　租賃在中國，已經進入第三個發展階段，即：創新租賃。它是以保障租賃當事人各方利益的同時，將風險分散到當事人中間。具體做法靈活多變。實際上，它己經將傳統融資租賃和經營性租賃結合起來，發展成現代租賃。由于需要創新，因此每個項目的做法都會有所不同。創新是現代租賃業務的生命。

　　來源：前海融資租賃俱樂部

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