文/文韜

作為銀行表外融資的新型工具，信托受益權買入返售近幾年已成為商業銀行同業業務中廣泛流行的操作模式。商業銀行通過信托收益權買入返售的形式，將傳統上屬于資金業務的同業業務演變成了類貸款業務，這種類貸款業務與銀行常規的貸款業務相比，有如下幾個優勢：（1）不納入銀行存貸比考核，存貸比考核的公式是貸款/一般存款，上限是75%，由于同業資產不體現在貸款額度中，這對于存貸比較高而信貸額度不足的股份制銀行和城商行來說，吸引力明顯；（2）根據2013年1月1日起正式實施的《商業銀行資本管理辦法(試行)》，同業業務的風險權重為3個月以內20%、3個月以上25%，而常規貸款業務的風險權重很高，比如投向工商企業的，風險權重為100%；（3）這種類貸款業務中的同業負債無需繳納準備金。

買入返售業務的基本操作模式是三方協議模式，這種模式中通常會出現甲、乙、丙三方，甲方一般是資金過橋方，乙方是實際出資方，丙方是提供信托受益權遠期受讓的兜底方，也常常是融資客戶的授信銀行。三方協議模式從2011年開始興起，到2012年大發展，再到2013年的衍變和創新，走出了一條金融壓抑下獨具特色的同業創新之路。

模式一：抽屜協議暗保模式

抽屜協議暗保模式是最簡單、最基礎的操作模式，通常是B銀行由于信貸額度或貸款政策限制，無法直接給自己的融資客戶貸款時，找來一家A銀行，讓A銀行用自己的資金設立單一信托為企業融資。這種模式下，B銀行作為風險的真正兜底方，與A簽訂承諾函或擔保函（暗保），承諾遠期受讓A銀行持有的單一信托受益權或者基礎資產。這里B銀行有兩種兜底方式，一種是B銀行出資受讓信托受益權，另一種是B銀行直接收購針對融資客戶的基礎資產。

前一種方式的優點是銀行不用在表內發放一筆貸款，不用真實占用企業的授信額度。但缺點有兩個：（1）如果B銀行用資金受讓信托受益權，這樣B銀行成為信托受益人，但問題是信托計劃并沒有就此終止，信托到期時信托計劃無法結束，就會發生信托貸款逾期，而信托逾期是需要向監管機構上報的；（2）很多銀行的分行是不具備投資信托產品權限的，審批權限在總行，比如工農中建的二級分行和很多股份制銀行的一級分行都沒有這個權限，因此在這種情況下，銀行的分行就不具備受讓信托受益權的能力。

第二種方式是收購融資企業的基礎資產，也就是B銀行向融資客戶發放一筆表內的流動資金貸款，以流動資金貸款償還之前的信托貸款，這樣信托計劃順利結束，信托貸款不會出現逾期。但這種方式要占信貸規模，并且B銀行必須真實具備對融資企業的授信額度。關于收購基礎資產方式，有這樣一個背景：銀監會在2012年初出了一個文，不允許四大資產管理公司遠期受讓信托受益權，也不允許給信托直接做擔保，這樣資產管理公司只能對基礎資產做遠期的增信，通過受讓基礎資產的形式來受讓信托受益權。不少銀行之所以敢采用收購基礎資產的方式，也是因為后面有資產管理公司準備接盤，銀行在簽承諾函和擔保函時，有很多都是已經與資產管理公司簽訂遠期受讓協議了。

模式二：三方協議模式

模式二是標準的買入返售三方合作模式，該模式中，作為資金過橋方的甲方，不僅僅是銀行，還可以是券商、基金子公司、財務公司、資金充裕的企業等。該模式的交易結構是：甲方A銀行以自有資金或同業資金設立單一信托，通過信托公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行作為實際的出資方（乙方），以同業資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益權；C銀行為風險的真正承擔方（丙方），承諾在信托計劃到期前1個工作日無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權。

這種模式的實質是C銀行通過B銀行的的資金，間接實現了給自己的授信客戶貸款的目的。此種操作模式下，信托受益權的流轉路徑是從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然后遠期再到C銀行（丙方）。三方協議模式從2011年興起到今天，已經成為一種經典的同業業務操作模式，很多其它模式都是基于三方模式演變發展起來的。

目前市場上各家的三方協議基本上一樣，可以想象，三方模式當初應該是從某家銀行開始的。

模式三：兩方協議模式

模式三是兩方模式，一般不需要過橋企業（甲方），兩方協議模式產生的背景很大程度上是銀行為了解決8號文頒布后的存量非標債權問題。

銀行A最初用理財資金或自有資金（主要是理財資金）投資信托產品形成了非標債權，基于監管機構對于非標債權的比例要求，銀行A將信托受益權賣斷給銀行B，但同時向B銀行出具信托受益權遠期回購函。這種模式下，銀行A用賣斷協議將此前形成的對融資客戶的非標債權出表，從而達到降低理財資金非標債權比例的目的。在監管機構檢查或審計時，銀行A通常只會拿出賣斷協議，與B簽訂的遠期回購協議成為抽屜協議不拿出來。而銀行B在監管機關檢查或者審計時，則把兩份協議都拿出來，以證明針對融資客戶的風險收益已經轉移給銀行A。這就是所謂的信托受益權的雙賣斷模式，該模式中銀行B將資產計入買入返售科目，不計入表內；對于A來說，則是存量的非標債權直接出表。

模式四：假丙方三方模式

甲丙方模式，一般是由于不能簽訂三方協議的兜底銀行（圖中的D銀行）以信用增級的方式找到一個假丙方（C銀行）來簽三方協議，信用增級方式通常是兜底銀行向假丙方出具承諾函或擔保函，兜底銀行作為最后的風險承擔方承擔所謂的“真丙方”角色。

這里“真丙方”的說法只是為了更好地理解，由于兜底銀行并不出現在三方的法律協議中，所以不會承擔丙方的角色。

這種模式產生的背景是：有些銀行（主要是工農中建四大行加國開行）總行規定，分行不允許簽訂三方協議（即不能作為三方協議中的丙方來兜底），只能采取出具保函和承諾函的形式兜底，也就是只能采取模式一中的暗保模式。但是認可模式一這種暗保模式，并且愿意出資金的銀行（模式一中的A銀行為出資行）一般都是資金規模不大的小銀行，比如農商行和城商行。

這些小銀行并不能消化市場上所有的三方買入返售業務，而工農中建的很多業務單筆規模都很大，動輒就10億、20億、30億，甚至出現過單筆規模超過70億的。這種額度下小銀行就接受不了，因為沒有這種體量的資金實力，所以這種大項目一般就需要股份制銀行來做，比如像興業、民生、光大、浦發、平安等銀行。

但有一個問題是，這類股份制銀行一般都只能接受嚴格意義上的買入返售業務，也就是必須簽訂三方協議（股份制銀行作為三方協議中的乙方，即實際出資方），而不能采用模式一的暗保形式操作。

這種情況下為了簽三方協議，就需要找一個假丙方（C銀行），此時融資客戶的授信銀行（D銀行，即前面所說的工農中建等銀行）變成了信用增級方，信用增級方向假丙方出具承諾函和擔保函，假丙方跟乙方（B銀行）簽訂三方協議。對于真正出資的乙方（B銀行）來說，就形成了一個標準的三方協議模式，此時像興業、民生等必須簽訂三方協議才能拆出資金的銀行就能順利提供同業資金了，而工農中建等不能作為丙方兜底的銀行，也以間接增信的方式實現了給融資客戶貸款的目的。

模式五：配資模式

先介紹下配資模式的交易結構，然后說明產生原因。這種模式的交易結構是：C銀行向B銀行配一筆等期限等額的同業存款，B銀行通過橋方A銀行以對應金額和期限向融資客戶發放一筆信托貸款，C銀行承諾遠期受讓B銀行的信托受益權，或者不受讓。如果C銀行受讓B銀行的信托受益權，C銀行的同業存款就是標準的同業存款，因為針對融資客戶信托貸款的風險已經轉移給C銀行；如果不受讓信托受益權，就需要對該筆同款業務進行存單質押，鎖定B銀行貸款給融資客戶的風險，或者出函單獨說明該筆同業存款是對應某一筆信托貸款的，當信托貸款不能償付時，同業存款不用兌付。

配資模式下的B銀行并沒有真正出資，只是將C銀行的同業存款轉換為投資非標資產的資金，真實出資方C銀行就是兜底行。這種模式下B銀行一般收取幾十個BP的過橋費。配資模式中過橋方A銀行可以存在也可不存在，B銀行投資信托有兩種形式，一是B銀行以單一自有資金委托給信托公司向融資客戶放貸，二是通過A銀行以同業資金的形式委托給信托公司。這兩種形式取決于B銀行的出資形式，C銀行給B銀行配了一筆同業存款，如果B銀行想直接用同業存款委托給信托公司，就必須通過過橋方A銀行，因為同業資金是不能作為信托的委托人的，只能受讓過橋方A銀行的信托受益權。如果B銀行的自有資金富余，那么C銀行給B配資后，B銀行就可以以自有資金直接委托給信托公司，就不需要過橋方A銀行參與了。但是，實務中，用自有資金投放的比例比較少，大概只占兩成比例，其余八成的業務都是通過A銀行投放資金的。

采用這種模式的情形主要有以下兩種：一是因為融資客戶資質比較差，B銀行不愿意直接出資，即不愿意做模式二中的出資乙方，這樣B銀行就不能與C銀行采用標準的三方買入返售模式。這種情形下，C銀行就通過B銀行以同業存款配資的形式給自己的融資客戶放款，這種放款有時是為了解決融資客戶貸款逾期后的展期問題。二是因為融資客戶資質太好，比如大型國企或央企，這種企業不能承受標準三方模式中較高的資金成本，很多只能承受基準或基準下浮利率的融資成本。而在標準三方模式中，融資客戶承受的資金成本基本都高于基準利率，所以C銀行一般通過這種模式來打壓B銀行的收費，達到降低總融資成本的目的。如果融資客戶是國企或央企，它可以把B銀行收費打壓到0.2%-0.5%，這時B銀行的收費加上同業存款利率以及信托公司0.1%左右的收費，總融資成本仍能低于基準利率，從而達到給大型國企這類優質客戶融資的目的。

模式六：存單質押三方模式

存單質押三方模式有“全額存單質押”和“差額存單質押”兩種類型：

（1）全額存單質押模式。

該模式的交易結構：C銀行向自己的融資客戶放一筆貸款，假設為10個億，同時C銀行要求融資客戶將這筆貸款存到自己的銀行作存單，此時融資客戶無法動用這10個億的資金。融資客戶拿到存單，在信托公司作存單質押貸款，然后B銀行實際出資受讓這筆存單的信托受益權，并且C銀行遠期受讓由B銀行持有的在自己銀行的存單。對于B銀行，這項業務是低風險業務，因為10億資金是存的定期，而且存單被質押了。C銀行實現了兩筆存款和一筆貸款，首先C銀行實現了對融資客戶的一筆貸款，拿到了貸款利息，融資客戶等額將錢存回來又實現了一筆存款。另外融資客戶由于存單質押拿到的實際由B銀行出資的10個億，最后也存到了B銀行在C銀行開設的基本戶上。由此，10億項目，產生了30億的交易額。如果C銀行對融資客戶進行一些受托支付的控制，那么融資客戶在C銀行賬戶上很能會產生15億的日均存款量，這15億的存款按存貸比計算，可以釋放的貸款額度超過10個億，因此C銀行給客戶放出的10億貸款，不僅沒有占用存量貸款額度，而且還釋放出了新的貸款額度。采用這種模式主要是銀行為了實現高額存款。釋放存貸比，放大交易額。

這種模式需要融資客戶能承受較高的融資成本，比如房地產公司、礦產企業以及地方政府融資平臺公司。假設融資客戶拿到C銀行一年期貸款融資成本是6%/年，然后存到C銀行的定期存單的利率是3%/年，而實際出資方B銀行加上信托公司的總成本是6%/年，那么融資客戶承受的總成本是9%/年（6%-3%+6%）。這個水平的融資成本正好能符合463號文出臺后，地方融資平臺融資較為困難時所接受的資金成本，一般是在9%-10%之間。

（2）差額存單質押。

差額存單質押出現的背景是為了打破銀行貸款的受托支付。主要應用在房地產行業。房地產開發貸款一般要滿足“四、三、二”貸款條件，即四證齊全、30%資本金和二級資質。滿足開發貸條件后，1個總投資10億的項目，理論上開發商可以向銀行借款7個億（另外3個億為開發商籌集的30%資本金），但由于銀行借款是采用受托支付的方式提取（銀行分次支付給開發商的交易對手，比如工程承包商），開發商并不能全部動用這7個億，比如按實際工程支出最多用掉3個億。但開發商有非常強烈的動機去動用7個億中剩下的4億資金，因為開發商需要拿這筆錢去開發其他項目，只有這樣才能放大資金杠桿，獲得更高的資本收益率。

按照銀行的受托支付政策，開發商也許永遠無法拿到7億貸款額度中的4億資金，為了拿到這4個億的資金，實務中就出現了一種差額存單質押的模式。首先，融資客戶向自己的貸款行申請做一個針對這剩余4億資金的定期存單。融資客戶拿著這4個億的定期存單找信托公司作存單質押貸款，然后B銀行實際出資受讓這筆存單的信托受益權，C銀行遠期受讓由B銀行持有的在自己銀行的存單。由于存單質押貸款的資金用途基本上沒有限制，開發商拿到4個億的存單質押貸款后很可能去開發其他項目，作為下一個項目拿地的資本金。這種模式存在的目的是為了打破銀行開發貸的受托支付，也主要在房地產行業才能廣泛應用。這種模式對于銀行C和銀行B都是一種低風險業務，所以存單質押模式相當于把三方買入返售業務繞入到一個低風險模式。由于這種交易結構中是用受托支付差額的4億資金做存單質押，所以叫差額存單質押模式。（完）

文章來源：《信托周刊》