延宕多時的同業業務新規終于在本月落地。

　　2014年5月16日，央行官方網站公布了由央行、銀監會、證監會、保監會、外匯局五部委聯合發布的《關于規范金融機構同業業務的通知》（以下簡稱“127號文”）。

　　同日，銀監會官網發布了《中國銀監會辦公廳關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（以下簡稱“140號文”），作為127號文的配套性政策文件，旨在促進銀行機構提高同業業務治理水平。

　　至此，國內金融機構間同業業務監管框架初步建立。在過去的兩周之中，市場對于文件進行了各種解讀，但由于立場不同，各種聲音莫衷一是。

　　怎樣正確理解127號文的規定？127號文對商業銀行將會產生何種影響？如何將文件落地？帶著這些問題，《財經》記者采訪了負責文件起草的監管部門的權威人士、金融業者以及專家學者；梳理了文件起草的來龍去脈；力求對這份影響深遠的規范進行客觀權威的解讀。

　　出臺背景

　　2013年6月的“錢荒”，是規范同業業務的重要導火索。在這次流動性緊張中，市場參與者真正領教到了同業業務期限錯配所帶來的風險：脆弱的資金面經不起一點風吹草動、一家銀行的違約就能帶來連鎖的系統性風險。

　　痛定思痛。中國金融的監管者和從業者開始意識到了同業業務的復雜性所帶來的隱患，規范同業業務已經成為上下共識。

　　去年，國務院明確由央行牽頭起草同業業務的監管規定。由于同業業務的監管涉及銀證保等多個監管機構，因此，127號文的出臺各方面的密切協調。去年建立的金融監管協調機制在文件起草的過程中發揮了重大作用。

　　據《財經》記者了解，在2013年11月金融監管協調機制第二次會議上，同業業務的監管協調被作為重點提出。是次會議上，包括周小川在內的一行三會領導達成了對同業業務“分業監管、協調行動”的共識。127號文的起草工作由此開啟。事實上，此前一行三會對于同業業務的監管已經有了一定程度的研究。

　　在文件起草的過程中，央行與三會協調討論，力求各方面達成一致意見。常常要為每一個遣詞造句、標點符號而琢磨良久。不僅如此，監管部門還曾多次征詢金融機構同業部門與風險部門的意見。

　　經過數次精心“打磨”，“一行三會一局”終于2014年4月24日完成了對127號文的會簽，在2014年5月9號最終印發，并于2014年5月16日在央行官網公布。

　　熟悉中國金融決策歷程的人都知道，過去“一行三會一局”聯合發文殊為罕見，此番共同出手，既是金融創新大潮所迫，也體現了2013年建立的金融監管協調機制的作用。

　　從去年國務院辦公廳出臺《關于加強影子銀行監管有關問題的通知》（以下簡稱107號文），到今年銀監會關于信托的99號文，再到五部委的127號文。同業監管的邏輯一以貫之：決策層認為，金融機構之間的合作應該簡單、透明，并希望通過規范來達到同業去杠桿、降低融資成本、金融支持實體經濟的目的。

　　在127號文出臺前，負責文件起草的央行金融穩定局曾按領導指示對同業業務做了細致的摸底調查，該項調查從兩個角度展開：一是從“面”上看銀行同業業務整體的發展情況，二是“解剖麻雀”，深入到單筆業務中去捋清資金來源和資金運用。

　　摸底調查中發現了不少問題。違反會計處理原則、業務透明度低、規避監管問題比較突出。央行在《中國金融穩定報告2014》中指出，同業業務存在發展不規范、規避監管、期限錯配增大和信息不透明等問題，在一定程度上削弱了宏觀調控和金融監管效果，存在風險隱患。

　　風險只是一個方面，資金在金融機構中的“轉彎”也抬升了實體經濟的融資成本。以銀信通道類業務為例，就有信托公司高管直言，信托公司在通道業務上的收益，實際上就是銀行的成本，而這些都被轉嫁到了融資企業上。雖然資金最終還是進入了實體經濟，但成本已大為提高。

　　這些同業業務存在的問題正是127號文規范的對象。

　　回歸本質

　　多位接受《財經》記者采訪的業界人士均表示，127號文雖然不長，但思路清晰，體現了監管機構希望銀行同業業務能“正本清源”、回到流動性管理本質的意圖。

　　事實上，商業銀行同業業務的異化有其特定的制度背景。近幾年來，一方面，國內資金需求旺盛，另一方面，銀行的放貸能力又受到了合意貸款規模、貸存比和信貸政策等因素的制約。在資金供需矛盾日益凸顯的情況下，出于業績壓力，商業銀行開始琢磨通過同業創新的方式進行信用擴張。

　　興業銀行的同業業務是先行者。這家總部“偏居一隅”的全國性股份制商業銀行，從2004年起將目光投向了服務其他銀行這一領域：興業銀行搭建了一個銀行之間互相代理的合作平臺—“銀銀平臺”，一來可以彌補自身的服務網絡不足，二來可以吸收別人的結算資金為己所用。

　　久而久之，興業銀行發現了商機。一些中小金融機構資金來源比較穩定。這一點在帶“農”字頭的機構（如農信社、農商行）身上特別明顯。他們出于盈利和資金運用的考慮，需要在市場上賣掉資金。而一些大中型銀行卻因為種種原因缺少資金，不能很好的滿足客戶的貸款需求。

　　于是，一種靠短期同業負債來對接長期信貸資產的商業模式浮出水面。憑借著資金市場的長期低利率以及剛性兌付的盛行，這種原本脆弱的商業模式得以在近幾年大行其道。

　　興業的模式隨后被平安、招商、民生等股份制銀行效仿，而一些城商行也將此作為重點業務發展方向。同業業務規模由此迅速擴大，在這個過程中，金融機構之間也由此形成了盤根錯節的聯系。

　　央行金融穩定局副局長梁世棟在接受《財經》記者采訪時指出，同業業務本來可以便利流動性管理，但現在卻成了容易產生流動性風險的地方，而127號文就是要使同業業務回歸流動性管理手段的本質。

　　127號文共十八條。導語部分對目前的同業業務做了總體評價。第二部分對需要規范的同業業務逐條立規，在這部分中，文件將同業業務分為同業融資和同業投資兩大部分。其中，同業融資又包括同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等。文件要求要求金融機構開展的以投融資為核心的同業業務，應當按照各項交易的業務實質歸入上述基本類型，并針對不同類型同業業務實施分類管理。

　　分類管理是為了準確進行會計核算和資本計量，這將大為減少銀行通過同業業務繞規模、避監管的動機。

　　以同業代付為例，文件規定，同業代付原則上僅適用于銀行辦理跨境貿易結算。受托方同業代付款項在拆出資金會計科目核算，委托方同業代付相關款項在貸款會計科目核算。

　　這樣的直接后果是，同業代付基本限定在跨境貿易項下，境內貿易項下同業代付無路可走，而對于境內銀行款項計入貸款科目核算，境內銀行開展海外代付的動力，將由于相關資產風險權重的上升而弱化。

　　興業銀行行長李仁杰2012年曾在接受采訪時談到了他對于同業監管的看法，李當時著重提到，會計準則是銀行開展多樣化業務必須遵行的最基本的“規”。在他看來，只要遵守這個“規”，相關創新就看得懂、風險可計量、敞口可覆蓋，只要撥備計提充足，就不會出現大的問題和風險。

　　除了會計核算標準外，127號文還對同業業務的內部和外部管理作出了規定，給出了同業業務的集中度指標，并強調了“實質重于形式”的風險計提原則。

　　堵疏正解

　　在127號文公布后不久，興業銀行同業業務部總經理鄭新林應國泰君安銀行業分析師邱冠華之邀，對全國的基金經理做了一次關于127號文的解讀。在這次電話會上，鄭新林用“上帝關了一扇門，但開了一扇大窗戶”的比喻來描述同業新規的影響。由于興業銀行“同業之王”的市場地位，鄭新林的解讀一時廣為流傳。

　　鄭所謂的“關上的這道門”，指的是127號文件第五條中關于買入返售業務的規定。第五條將買入返售的資產標的限制在票據、債券、央票等標準化資產，這樣就排除了目前銀信合作的主流品種--信托受益權；另外，為了避免對于風險權重的規避，第五條將買入返售業務限定在買入返售和賣出回購兩方之間，不允許引入第三方；同時還規定賣出回購方不得將資產出表。

　　這三道“枷鎖”招招見血，直掐通道業務“命門”。用一位信托公司高管的話說，針對性非常強，目前還沒有找到好辦法繞過去。

　　但鄭新林卻有自己的看法，他看重的是127號文第六條對于“同業投資”的規定。鄭的想法是，雖然買入返售的資產被嚴格限制或取消，銀行不能再做買返業務。但同業業務被監管承認并賦予到了更為廣泛的范圍。

　　127號文第六條規定，同業投資是指金融機構購買（或委托其他金融機構購買）同業金融資產（包括但不限于金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業金融資產）或特定目的載體（包括但不限于商業銀行理財產品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品等）的投資行為。

　　但第十二條也同時規定，同業投資應按照“實質重于形式”原則，根據所投資基礎資產的性質，準確計量風險并計提相應資本與撥備。

　　鄭新林在上述電話會上進一步解釋稱，雖然短期看從買返到投資時的風險權重提升至100%（原來通過相關操作，一般計為25%），使得資本金成為商業銀行業績高低的決定因素。但考慮到監管機構推出的“優先股、次級債”等融資工具，資金約束也將是短暫的。

　　但這并非正解。《財經》記者從權威渠道了解到，和同業融資業務一樣，同業投資業務也是監管機構在調研中發現的一種規避監管的業務形態。此次被寫進文件，是出于規范的目的，不應理解為監管機構為其正名。

　　比如，127號文中第十二條“委托其他金融機構購買”的規定，就是在文件起草最后階段加進去的，原因是監管機構發現存在金融機構委托投資的現象，而這種委托投資行為在會計科目記錄并不準確：委托方在會計科目上往往計成“存放同業”，而非“委托同業投資”，這就減少了資本的占用。

　　鄭新林的解讀邏輯不難理解，在買入返售受到限制之時，自然想到了同業投資。可問題是，同業投資需要按照“實質重于形式”的原則計提資本，也就是說，如果基礎資產是類信貸的話，就需要計提100%的風險資產權重。不可否認的是，在有了“優先股、次級債”以后，銀行資本補充可能更方便，但是這種操作實際上并沒有擺脫銀行資產規模不斷擴大、資本不斷補充的窠臼。

　　“同業投資這個事情本來就存在，不存在原來沒有，現在規范后可以做了的情況”，一位接近文件起草的核心人士如是說。

　　事實上，127號文鼓勵的“正門”是文件中所寫明的“資產證券化”和“同業存單”。央行官方發布的新聞稿說的很清楚，127號文“為金融機構規范開展同業業務開了‘正門’，支持金融機構加快推進資產證券化業務常規發展，積極參與銀行間市場的同業存單業務試點，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度”。

　　行業影響

　　對于同業新規的影響，央行金融穩定局副局長梁世棟認為，目前商業銀行資本充足，127號文整體上對銀行業的沖擊不大。

　　梁的判斷基于以下三點：首先，127號文并非針對金融機構開展的所有的同業業務，監管機構只是規范了其所希望規范的同業業務種類；其次，即使受到了規范的同業業務，監管機構并沒有禁止做，只是希望做的更規范。另外，為保證平穩過渡，127號文允許受到規范的同業存量業務自然結清。但他也坦承，一些在同業業務上比較激進的股份制銀行和城商行，可能會受到一定影響。

　　值得注意的是，127號文的第十四條分別對商業銀行同業融出和融入做了比例限制。但這些比例的制定過程中已經留有了余地，除了極個別銀行外都能達標。

　　為了更精確進行同業集中度的規范，127號文區分同業結算存款和同業非結算存款。背后的邏輯是，金融機構在實操中確實存在由于做結算等業務、自然而然累積下來同業存款，這些存款并不屬于同業投融資業務，也不在同業集中度的要求范圍內。

　　天風證券助理總裁、固定收益部總經理翟晨曦說，127號文長期的影響體現在兩個方面：一是約束了銀行以同業方式存在的表外信貸市場。二是有利于將表外的影子銀行融資，從非標市場轉到正常、標準的市場。“原來買非標的資金，就可能不再去買非標，而投資于其他金融產品。

　　也許是嗅到了監管者的意圖，2014年5月，資產證券化產品發行迎來“井噴”行情，發行額達到284.8億元，創下了ABS試點以來單月最高發行記錄。另外，5月19日-23日一周，銀行間市場同業存單也以180億元的額度，成為年度發行規模最高的一周。在標準化資產發行額度創新高之際，新增非標資產則受到了抑制，一些城商行、農商行已經準備在非標資產到期后不再續作。

　　但“非標”轉“標”并非一蹴而就。中金公司的分析頗為中肯，他們指出，理論上，續做的方式（按銀行的偏好程度由高到低）有資產證券化、發債、轉為理財、轉為應收款項類投資、轉為貸款、出售給其他銀行等。但資產證券化仍有額度限制，且實踐中銀監會對基礎資產要求較為嚴格；發債需要客戶資質較高，相當一部分原非標客戶不滿足發債條件；理財也受到8 號文35%/4%規模比例限制，空間不大；而貸款規模也受到限制，事實上，貸款額度是近幾年非標發展起來的直接原因。因此，可行的續作方式是轉為應收款項類項下非標。

　　市場的看法是，同業集中度的要求將會對銀行同業資產負債規模產生影響，并通過銀行規模和資本約束加劇大銀行和小銀行的分化，對于那些主要通過同業負債來支持資產規模增長的城商行來說，未來規模擴張的空間受到了很大約束。

　　中金公司預計，可能出現中小銀行非標到期后由大行續作的情況。根據其統計，交行應收款項類投資項下的信托受益權余額由去年年初的60億元大幅上升至去年年底的940億元；中行本行口徑下的買入返售金融資產余額從去年底的3600億元翻倍至一季度末的7200億元。

　　從更為宏觀的意義上看，市場參與者開始推演同業去杠桿對社會融資規模的影響。有些人認為資本的計提和風險權重的增加會降低銀行的信用擴張能力。但中金公司則指出，社會融資總量不會有實質性影響。一方面，實體經濟融資成本上升倒逼央行釋放流動性；另一方面，央行希望更多非標轉為標準化的方式，如資產證券化或債券，這就需要將銀行間市場利率維持在較低的水平。

　　梁世棟說，同業監管規定對社會融資規模可能會造成結構上的影響，但不會影響總體規模。在他看來，規范銀行同業業務要秉持透明、簡單的原則，這樣對總量的供給也會有益。

　　政策落實

　　像所有的政令一樣，好的規定只有落實的好，才能發揮作用。

　　梁世棟說，下一步，“一行三會一局”還要敦促127號文的落實，各監管機構還會去看金融機構落實情況。

　　如何將文件落到實處，是監管機構和商業銀行共同面臨的問題。127號文的落實，既有賴于監管機構的監督，也有賴于市場參與者對于規則意圖的理解。

　　“商業銀行要考慮的是，監管機構出這個文件背后的意圖在什么地方？”，一位國有大行金融市場部負責人在行內研討會上表示，“銀行需要在短期利率和長遠利率之間做出權衡，是賺一筆就走還是做一家百年老店”。

　　類似爭論，在最近兩個星期中，不斷在各家銀行中重復：非標到期是否續作？買入返售資產如何平穩過渡？同業業務今后怎么開展？這一連串的問題均亟待解決。

　　民生銀行在127號文公布后的周一（5月19日）立即開會研判。民生銀行行長洪琦對《財經》記者表示，同業業務的產生，顯然有它的背景和實際的需求，要理性看待問題，不是阻止，而是疏導。

　　“一切要回到一個真實的場景，對這些業務要透明、規范，對銀行來說，要根據監管要求，與監管部門信息要對稱”，洪琦說。

　　同業專營部門制是一個抓手。為了將127號文的規定落到實處，銀監會140號文明確了同業業務治理的總體要求和專營部門制的具體要求。140號文要求，商業銀行開展同業業務實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經營，同業業務專營部門之外的其他部門和分支機構不得經營同業業務。

　　中央財經大學教授郭田勇說，首先，專營部門可以有效隔離風險；其次，鑒于同業業務的鮮明特點，其可以自成體系，在獨立核算方面容易算清楚賬。而從監管者角度來看，總行專營部門制容易跟各分支行形成垂直型管理，形成分支行同業業務由總行統計，人員由總行管理的格局。這樣更容易在總體上把控授信規模、控制風險。

　　一位股份制銀行風險政策部總經理指出，該行已經成立了資產管理部，但距離專營的事業部還有很多技術的東西和步驟，方向是先坐實資產管理部，然后隨著業務的發展和監管的要求，逐步過度到相對獨立體系化中去。

　　銀監會要求商業銀行在2014年9月底前實現全部同業業務的專營部門制，與此同時，監管機構要按照職責分工推動商業銀行專營部門制改革。

　　盡管有上面力推，但下面也不乏“陽奉陰違”之舉。比如，有的中小銀行就考慮將分支行的同業部門直接改名為專營事業部的“分部”，通過這種文字游戲達到合規要求。

　　上述國有大行金融市場部人士則期待監管機構出臺更細的、操作性更強規范，“要循序漸進的來，不能一刀切”。在他看來，更好的方式是監管機構進駐主要銀行，根據這些銀行各自的情況找問題，“一行一策”地提出針對性強、精細化的解決方案。“否則大家解釋空間很大，未來就有可能應付監管，到最后產生劣幣驅逐良幣的現象”。（財經雜志 由曦）