信息來源：《中國外匯》2014年第8期 4月15日出版

　　作者：朱緒剛 中國銀行海南分行國際結算部副總經理

　　在新《國內信用證結算辦法》即將出臺的背景下，銀行應未雨綢繆，提早研究如何在有效控制風險的前提下，穩健地開展國內信用證業務。

　　借鑒國際信用證及跟單信用證統一慣例（UCP），中國人民銀行在1997年發布了《國內信用證結算辦法》，創設了國內信用證這一國內支付結算工具。從1999年中國銀行辦理第一筆業務算起，國內信用證已走過了15個年頭。但在很長一段時間內，除個別銀行外，大部分銀行均未涉獵這一業務領域，國內信用證業務發展緩慢。但近年來，受監管及經營環境如貸存比、經濟資本、效益考核等壓力的影響，銀行推廣國內證積極性大增，中小股份銀行、外資行、城商行等紛紛開辦國內信用證業務。據人民銀行統計，自2009年以來，全國國內證業務發展迅猛，2009～2011年開證金額平均年增長率達到134%；2011年，全國國內信用證開證金額首次突破萬億元大關，2013年已突破2萬億元。

　　當前的市場特征

　　企業對國內信用證認可度逐步提高，市場日趨成熟。經過十多年的發展和各家銀行的大力推廣，國內信用證的市場認可度得到逐步提高，需求逐步增強，各商業銀行均擁有一批相對穩定的客戶群。目前主要客戶集中于大型生產企業、外資企業及從事大宗商品交易的貿易企業。從客戶所處行業來看，上下游供應商或經銷商較多的船舶、紡織、化工、電子、汽車、鋼鐵等行業的企業，對國內信用證較為青睞，業務需求較多。由于融資便利，國內信用證普遍受到中小企業的歡迎。

　　企業對國內信用證的融資功能需求多于結算功能需求。傳統信用證的功能是幫助互不熟悉、缺少相互信任的交易雙方達成交易。但是從實際市場情況來看，企業對國內信用證的結算需求并不強烈，主要業務需求來自于國內信用證配套的多種融資產品。這主要是因為國內信用證融資授信條件較貸款寬松，辦理手續也較貸款便捷。靈活的融資功能導致部分企業打起了“小算盤”：一些合作關系密切的買賣雙方或關聯企業，越來越熱衷于使用國內信用證的融資功能來套取資金，導致重復融資、資金回流、虛構貿易背景等問題層出不窮。由于缺乏物權憑證、缺少監管等制約，銀行在管理上也面臨一系列的難題。

　　國內信用證主要在各行系統內部辦理，跨行業務有待拓展。受政策制度和操作管理等因素影響，目前各行國內信用證業務基本上都在各行系統內部辦理，國內信用證業務通常需要買賣雙方均在同一家銀行開戶。這種做法雖然有利于各行將整個業務鏈條保留在本行內部，但也給企業帶來了不便，并在一定程度上制約了國內信用證業務的推廣。近年來，為滿足企業需求，各行開始逐步建立往來，但跨行業務的比例仍然偏小。

　　對新管理辦法的期待

　　伴隨著國內信用證業務的快速發展，有關現行《國內信用證業務管理辦法》（以下簡稱《辦法》）不適應業務發展的呼聲越來越大，《辦法》關于保證金、銀行付款責任等的規定也飽受詬病。在這種背景下，中國人民銀行開始著手修訂《辦法》，并委托中國支付清算協會參考國際信用證領域的UCP和ISBP制定國內信用證審單指引。相信，新的《辦法》和配套的審單指引的出臺，將對國內信用證業務產生重大影響。這里，筆者重點就《辦法》中存在的主要問題及其修訂方向談幾點看法。

　　一是獨立性付款責任。與國際信用證不同，銀行在國內信用證項下并沒有獨立性付款責任。《辦法》第二十八條規定：“開證行審核單據發現不符時，應在收到單據的次日起五個營業日內將全部不符點用電訊方式通知交單人。該通知必須說明單據已代為保管聽候處理。同時商洽開證申請人，開證申請人同意付款的，開證行應即辦理付款。”這一規定顯然對銀行不利。2007年，作為開證行的中國銀行萊蕪分行，在收到受益人提交的單據后憑實質性的不符點拒付了單據。其后開證申請人出具了《同意信用證付款的函》，聲稱接受不符點。但此時申請人的賬戶上并沒有足夠的資金用于付款，且申請人已申請破產，故而開證行沒有為其辦理付款。于是受益人對萊蕪分行提起訴訟，法院則根據此條規定，判定萊蕪分行敗訴。新《辦法》應擯棄這一規定，使銀行的獨立性付款責任得到制度保障。

　　二是保證金和收費要求。《辦法》第十條規定，開證行在決定受理該項業務時，應向申請人收取不低于開證金額20%的保證金，并可根據申請人資信情況要求其提供抵押、質押或由其他金融機構出具的保函。但事實上，保證金也好，抵/質押也罷，均屬于銀行自身經營風險的具體措施，因此信用證開證行完全可以根據申請人資產信用狀況，結合本行風險管理的要求，自主決定是否向申請人收取保證金及保證金的比例，而無需進行統一規定。同理，對于銀行在國內信用證項下的各項收費，也屬于商業銀行的自身經營行為，無需統一規定。

　　三是業務范疇。《辦法》規定，國內信用證“適用于國內企業之間商品交易的信用證結算”。對于何為“商品交易”，供水、供電、運輸、建筑等屬不屬于“商品”則沒有明確規定。絕大部分銀行在實際執行中都按照有形的貨物貿易來把握。隨著對國內信用證業務認知度的提高和服務業的發展，一些企業開始向銀行提出開立服務貿易的國內信用證。

　　四是信用證效期。一般來說，在貨物貿易項下，供貨方（受益人）備貨發貨的時間通常很短，《辦法》規定向銀行交單的效期不超過半年基本合理。但在一些大型設備的買賣中，由于涉及部件組裝、安裝后的調試等環節，半年的效期可能就無法滿足企業的需求了；而一旦國內信用證業務拓寬到服務貿易項下，比如在勞務服務合同項下，受益人可能需要分期向銀行提交單據，規定半年的效期，可能就更不合理了。

　　五是發票日期早于信用證開證日期。《辦法》并未規定發票日期不得早于信用證的開證日期，但各行為控制業務風險，特別是為了匹配貿易背景真實性審核要求，大都在本行的管理辦法中規定，發票日期不得早于信用證開證日期。而在具體業務實踐中，如大宗商品交易中，由于商品價格波動頻繁，為了鎖定商品交易價格，多采取先貨后款的交易模式，造成發票日期早于信用證日期。如在新《辦法》中對此做出硬性規定，必然會造成部分業務無法使用國內信用證這一工具。

　　六是轉讓和保兌。《辦法》并未規定轉讓和保兌。在具體業務實踐中，雖有個別企業提出過轉讓和保兌需求，但目前總體需求并不大。如增加這兩個業務品種，銀行的管理成本將大大高于實際收益。但未來需求是否會旺盛，尚不得而知。

　　七是審單規則。與國際信用證相比，國內信用證項下的單據種類較少，貨物貿易項下一般只有增值稅發票和運輸單據。由于增值稅發票為國家稅務部門統一印制，因此國內信用證項下出現單據不符的情況較少。即使出現不符點，由于前文所述的融資目的，買賣雙方之間也會達成一致，接受不符點。這也是國內信用證項下鮮有單據層面糾紛的一個重要原因。前幾年發生的幾起涉及國內信用證的訴訟，主要是因為客戶出現信用風險（如破產、企業負責人跑路等），銀行為保全自身利益，轉而從單據和慣例層面尋求保護。當然，隨著國內信用證業務市場的逐步發展和完善，制定統一的審單規則也是大勢所趨。

　　八是保稅區業務。保稅區企業與區外企業之間的貿易到底適應國際信用證還是國內信用證？實務中采用國際信用證的居多，將區內企業等同于境外企業。《保稅區海關監管辦法》第十三條規定，從保稅區進入非保稅區的貨物，按照進口貨物辦理手續；從非保稅區進入保稅區的貨物，按照出口貨物辦理手續，出口退稅按照國家有關規定辦理。按照這一規定，似乎使用國際信用證最為合理。但該辦法第十四條又提到：從非保稅區進入保稅區供區內使用的機器、設備、基建物資和物品，使用單位應當向海關提供上述貨物或者物品的清單，經海關查驗后放行。也就是說，上述機器、設備等“貨物”進出保稅區并不被認為是進出口，使用國內信用證結算似乎也順理成章。銀監會2013年起草的《商業銀行保理業務管理暫行辦法》（征求意見稿）第十條規定，債權人和債務人均在境內的，稱為國內保理；債權人和債務人中至少有一方在境外（包括保稅區、自貿區、境內關外等）的，稱為國際保理。顯然，這一規定并沒有考慮基礎交易是否是“進出口”。根據這一思路，筆者認為，不管是國際信用證還是國內信用證，都僅是結算工具。使用哪種結算工具，并不會改變貿易本身的性質，不會對國家的外匯管理和進出口統計產生影響。不過，為了管理和統計方便，建議人民銀行借鑒銀監會的做法進行規定。

　　加強風險管理的思考

　　如果說2008年以前，國內信用證面臨的主要問題是如何拓展市場、提高企業認可度的話，那么2008年以后，就是如何規范管理的問題。2011年以來的代付瘋狂，迫使銀監會在2012年出臺了規范同業代付的通知，為越燒越旺的國內信用證業務澆了一盆冷水。相信新《辦法》的出臺能夠避免銀行遭遇中行萊蕪分行式的“悲劇”，一些“擴展”性的規定還可以幫助銀行拓展業務范圍，增加業務機會。但是天下從來沒有免費的午餐，業務擴展也就必然意味著銀行面臨風險的增加，管理成本將加大。在新《辦法》即將出臺的背景下，銀行應該未雨綢繆，提早研究如何在有效控制風險的前提下，穩健地開展國內信用證業務。

　　新《辦法》或將放開服務貿易。服務貿易種類繁多，單據差異較大，在審核貿易背景真實性方面，需要具備一定的專業知識和經驗，無形中加大了銀行的審核難度。特別是對于新進入國內信用證業務領域的銀行，需要根據自身的技術水平和業務經驗，制定符合本行風險管理水平的管理辦法和細則。考慮到短期內國內信用證轉讓和保兌的需求不大，而管理成本較高，銀行可暫不放開或僅針對部分技術水平較高的分支機構放開轉讓和保兌業務；“效期不得超過180天”和“發票時期不得早于信用證開立日期”等規定，可以在一定程度上輔助把握貿易背景，銀行也可以考慮對效期和發票日期進行限定。

　　目前，信用風險管理已成為銀行在開展國內信用證業務中遇到的最大問題。2009年以來，部分地區國內信用證業務風險事件頻發，影響了銀行的資產質量。從融資對象來看，國內信用證可以分為買方融資和賣方融資。議付、福費廷等賣方融資由于具有開證行的付款保證，風險相對可控。但是由于目前各家銀行的國內信用證業務中有相當比例屬于“一手托兩家”，即買賣雙方均為一家銀行的客戶（甚至是同一分支機構），這就意味著風險無法轉移，銀行只能牢牢把控買賣雙方的風險。對銀行來說，國內信用證靈活的融資功能是一把雙刃劍：一方面，它可幫助銀行拓展客戶，騰挪信貸規模，獲得不菲的中間業務收入和利息收入；但另一方面，它又易被不法企業利用，通過與交易對手合作融通資金，彌補其流動資金缺口或挪作他用。在業務辦理過程中，由于有“信用證”、“單據相符”等脫胎于國際信用證的意識，銀行容易從單據表面審核貿易背景真實性。筆者認為，當前環境下，對國內信用證業務不應僅通過單據表面來核實貿易背景真實性，而應從客戶生產經營基本面、財務狀況、交易對手合作情況等方面嚴格把關，輔以單據審核和增值稅發票查驗等手段，以防止國內信用證功能的異化。