目前多數公司對外簽署買賣合同、采購合同、購銷合同（下統稱“貨物買賣合同”）都會約定關于財務結算以及涉及物流配送的問題，但是就處理的案件中發現問題的共性多數是合同約定不足、日常保存管理的證據不足，導致實際訴訟過程中陷入被動，或者需要委托律師做大量的證據收集工作以證明案件的事實，這情況不僅存在于金額較大的上千萬的貨物買賣合同，也存在于涉案數額僅三四萬的合同里，那么在沒有律師輔助的情況下，合同涉及的財務結算與物流配送條款應該如何審查修訂才好呢？以下常見的合同約定弊病和日常證據保留的不足來逐一分析，而這種分析就是律師審查的合同條款和風險提示的工作之一：

　　一、財務結算

　　不管是本地企業之間交易還是外地企業之間貨物買賣交易，合同總金額、付款進度、財務結算、稅務發票開具等是合同核心條款之一，也是合同法提示建議的合同條款內容。

　　1、合同金額

　　【例子】：A公司和B公司簽署了采購合同，合同和以及附件中不同地方用了合同總額、合同款、合同總價等不同的詞語，后因貨物數量以及貨款金額爭議A公司將B公司訴至法院，要求追償貨款及相應的違約責任。法院審理過程中，對于合同里進度款、違約責任等對應的計算基數雙方存在不一致的看法。

　　【分析】：多數不規范的公司對外貨物買賣合同文本或者訂購單里經審查或者在發生糾紛時會發現合同里的用語不一，尤其是合同總價在同一份合同里用了不同的詞語，合同總價經常對應的是進度款的支付比例、違約金計算的基數、滯納金計算的基數，甚至是律師費計算的基數，而很多公司忽略，甚至對于律師對此詞眼要求統一的修改覺得是摳字眼，實際上因為合同價款用語上下文不統一或者有分歧導致在訴訟中處于被動的情況并不少見，因此，提醒各公司或者從事貨物買賣的個人，不管是以合同文本的形式還是以采購單、訂貨單等形式對外從事買賣活動的，必須將合同里價款相應的詞語統一使得上下文邏輯清晰，避免在訴訟實際處理中對此做多余的解釋或者證明，最好的效果就是以法院審判的角度去擬定該類條款，做到清晰明了！

　　2、進度款

　　【例子】：賣方送貨到現場前支付合同總價的30%，貨到現場后支付合同總價的35%，貨物驗收合格后支付合同總價的30%，余款5%為質保金，質保期滿后付清。

　　【分析】：該例子的條款看起來似乎比較清晰，但是實際上還是有不足的，理由是款項支付的時間不明，比如“貨到現場前”可以是指合同生效開始到貨物送到現場前一日；同樣，“貨到現場后”是指貨到現場后多少日內，按照整個條文的理解，可以是貨到現場后貨物驗收前，這個時間跨度可能比較大，尤其是買賣的貨物是大型設備時；至于質保金支付的時間，也是如此，除結合質保期時間屆滿這個時間點外，到底是質保期滿后多少日內支付不明。對于合同這種約定履行時間不明的，按照合同法的規定，債權人可以隨時要求履行，但需要給債務人必要的準備時間，這種必要的履行時間最長可達三個月，具體還得看個案。約定時間不明對于債權人來說，有利有弊，因為不確定性可以要求隨時履行，但是也意味著需要給對方必要的準備時間，而給對方必要的履行時間起點又是以債權人向債務人送達有效的催促函件為準。對此，建議這類情況，最好還是約定明確的時間，比如將上述的表述改為“賣方送貨到現場前三個工作日內由買方支付合同總價的30%，貨到現場后三個工作日內由買方支付合同總價的35%，貨物驗收合格后三個工作日內由買方支付合同總價的30%，余款5%為質保金，質保期滿后三個工作日內付清。”這樣的表述，也有個好處就是可以跟合同里的逾期付款違約金的起算日期結合起來，因為所謂逾期付款是以超過合同約定或者催款后的付款時間起算的。

　　3、發票的開具和稅費的承擔

　　貨物買賣合同，一般涉及稅務發票的問題，但是多數合同對此約定不清或者稅負負擔約定不明。發票的開具，作為賣方來說，最好是收到相應的貨款后約定多少日內開具，稅點需要約定清楚并約定含稅價還是不含稅價。當然，現實中也有買方要求賣方開具全額稅票后才支付貨款，這個得視不同的交易情況而定，而先開稅票后付款的情形多數見買方是強勢方或者政府方。對于異地交易金額較小的，最好還是先收款后開票，因為如果買方不付款的情況下賣方又開具了發票，則會增加賣方的負擔，對于第一次交易的異地資信或資力不強的買方客戶，最好還是采用先付款后開發票的方式。稅票的開具實際上還跟證明貨物交付有關聯，這點在下面再講述。

　　4、財務對賬

　　這里的財務對賬是指買賣雙方約定或者實際對賬的問題。從訴訟的角度和防范風險的角度來說，最好還是在合同里約定雙方各自財務對賬的人員姓名、聯系方式、QQ、微信及相應的郵箱以及交易過程中文件有效送達認定的方式，財務對賬工作在貨物買賣合同中涉及分批交付分批對賬、或者代銷代購合同里經常涉及。

　　【例子】A公司與B公司簽訂了產品代銷代購合同，其中約定了財務對賬結算時間為次月十五日雙方對賬核對上一月的產品代銷數量和貨款，雙方以蓋章的對賬單為結算依據。之后A公司填寫了自己指定的公司財務人員姓名、座機，而B公司在合同中自身財務人員的聯系方式卻留空，后來A公司作為產品委托銷售一方因貨款問題起訴了B公司，B公司對于A公司的統計的銷售數量有異議，雙方就此各自進行了舉證，A公司提供了自身財務人員發對賬單電子郵件到B公司口頭指定的財務人員的證明。

　　【分析】實際上，該案件中問題首先出在合同約定上，假設A公司僅是提供了財務人員發電子郵件給B公司口頭指定財務證明的話，那么很可能A公司會敗訴。理由是：首先，該電子郵件的收件人B公司可以否認是自身公司財務人員的郵箱，且非對公郵箱。合同上B公司的財務人員聯系方式是空白，由于舉證責任在A公司，A公司僅憑此證據單證無法構成證據鏈則會敗訴。其次，合同約定的是雙方蓋章確認的對賬單才可以，這種約定看似明確，實際上很大的潛在訴訟風險，因為就一方不確認蓋章或者一方不認可這類情況下如何處理沒有作出約定，B公司完全可以以此進行抗辯。該約定應該修改成“次月十五日雙方指定財務人員核對上一月的產品代銷數量，并以雙方加蓋財務章或者公章的對賬單為結算依據，如一方按照合同約定的有效送達方式提供的對賬數量及相應的貨款而另一方不認可的，必須在收到一方對賬單后三日內提出相應的證據，否則視為認可對賬的數量及相應的貨款”的表述較為妥當。除了修改前述的約定外，合同里必須明確的約定的對賬人員及接收方式，另外，還必須約定如對賬人員變動，變動一方負有通知義務，否則另一方有權認為已經有效的告知，當然這里的這個表述僅是提供一個思路給大家，實際約定的表述可以有所不同，但原則性的精神理應如此。

　　二、物流配送

　　物流配送目前是比較常見的貨物交付方式，這里容易出問題的是合同里沒有約定具體的買方簽收人員，或者賣方沒有保留物流運輸憑證，又或者保留了物流憑證但是沒有保留物流費用支付憑證。

　　【例子】A公司向B公司供貨，約定了A公司承擔運輸費用并以汽車運輸的方式將B公司采購的物品送到B公司指定的地點。后因B公司未支付貨款，A公司起訴B公司，其中B公司否認A公司交付貨物的數量，A公司提供了物流憑證，但簽收人一欄的人員雖然是B公司的倉管，但B公司未給其購買社保。

　　【分析】這個案子中，A公司就這份物流憑證來說，實際上是很難證明貨物交付的，理由是物流憑證僅是證明A公司與物流公司的運輸委托關系，該運輸委托關系是否實際履行，還需要A公司提供支付運輸費用的證明，這點也是很多貨款案件中債權人沒有保留的證據之一。其次，該份證據中如果沒有B公司指定人員的簽收，則很難證明是B公司收到了貨物或者貨物的數量如A公司所述。對于委托物流配送的，不管是賣方自身送貨或者委托第三方送貨的，一方面必須在合同或者訂單、采購單中約定收貨方指定簽收人員，甚至要求附帶簽收人員的身份證復印件，這樣在發生糾紛時，對A貨款追討或者貨物的追回是非常有用的。如有指定簽收人員有變動，如同財務對賬人員變動一樣，變動一方負有通知義務，否則承擔相應不利后果。

　　由于物流配送涉及的是貨物的交付，而貨物交付是跟賣方貨款、雙方貨物交付違約責任甚至是合同解除權相關聯，因此，非常重要。合同中貨物的交付，物流配送證明是一方面，實際上增值稅發票開具并由買方簽收或者抵扣稅票也是證明貨物交付的方式之一，這點在《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條有相應的類似規定即“出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。合同約定或者當事人之間習慣以普通發票作為付款憑證，買受人以普通發票證明已經履行付款義務的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。”當然，最高院對此有但書規定，個案子還得看證據鏈的問題。

　　上面講述的問題，均是單就合同某一條款的問題或者證據的單一性來進行分析，因為合同是一個整體，一份出色的合同是以合同條款之間環環相扣，邏輯清晰為原則的。之所以寫該文章，是因為實際處理案件中，這些問題是常見的，甚至是貨物賣方即債權人在訴訟中處于被動的常見問題，尤其是僅有送貨單或者采購單的貨款買賣糾紛（這點參見之前發表的文章《關于送貨單引發的貨款追討問題》）中，問題更突出。以上分析，希望給顧問單位、公司客戶以及其他貨物買賣當事人提供借鑒意見，也作為同行交流之用。

        來源：網絡

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