在監管轉型背景下監管部門對上市公司的監管思路已經明確。

　　中國證監會昨日透露，近年來，隨著資本市場改革的穩步推進，上市公司監管工作量和復雜性逐步加大，投資者保護任務日益艱巨。監管部門將進一步明確將信息披露作為上市公司監管核心；厘清上市公司監管職責分工，深化轄區監管責任制，加強內部協作，提高監管效率；推動市場主體歸位盡責，發揮市場自治作用。

　　這是證監會在官方微博舉行以“建立健全良性高效的上市公司監管機制”為主題的微講堂時透露的內容。

　　證監會指出，資本市場要為實體經濟發展服務，監管要以企業的規范發展和保護中小投資者合法權益為根本出發點。監管部門不應代替、也不可能代替市場進行價值判斷，應積極推進行政審批事項改革，不斷提高市場效率。同時，注意加強對上市公司存在問題的早期預警和防范，加強趨勢研判，積極應對新情況、新問題，加強對上市公司及相關責任人違法違規行為的打擊力度。

　　證監會表示，信息披露是各國證券監管部門的核心任務，也是證券法賦予我國證券監管部門在上市公司監管方面的首要職責。只有通過嚴格的信息披露制度使上市公司的經營情況、公司治理情況、風險因素公開透明，社會與輿論才有可能對上市公司進行有效的外部監督，客觀上引導企業管理者遵紀守法、誠實守信、勤勉經營，也才能使監管和外部治理的有效性大大提升。

　　黨的十八屆三中全會決定指出，要處理好政府與市場的關系，使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用。在上市公司監管工作中如何處理事前、事中、事后監管的關系？

　　證監會認為，在監管轉型背景下，要處理好政府與市場的關系，核心是“放松管制、加強監管”。在事前領域，進一步簡政放權，逐步減少行政審批事項，對確實需要審核的，提高審核的透明度和效率，釋放和激發市場主體活力；在事中事后領域加強監管，切實將監管職能落到實處。通過營造良好的市場發展環境，實現監管的歸監管，市場的歸市場，促進資本市場健康發展。

　　與此同時，作為證監會一項主要任務的稽查執法工作，在實踐中如何與日常工作銜接？證監會表示，首先要建立上市公司監管與稽查執法立案調查前的對接協調機制，提高案件線索發現和查處效率，實現對違法違規行為的快速移交立案；同時，通過分析違法違規行為特點及規律，提高日常監管發現及辨別違法違規問題的能力和水平，增強監管有效性。

　　不僅如此，對于如何發揮相關市場主體在上市公司監管中作用的問題，證監會指出，應從建立市場化約束機制入手，通過上市公司的治理和內控約束、中介機構的專業約束和市場的外部約束、監管部門的監管和執法，合理配置相關主體的權力、利益、責任和風險，做到歸位盡責，在制度設計上形成良性高效的監管機制。

　　此外，證監會表示，在上市公司監管工作中主要從保護投資者知情權、保護投資者收益權、保證投資者決策權等三方面維護投資者尤其是中小投資者合法權益。

　　并購重組：更市場化

　　雖然不似IPO那樣引人注目，但是并購重組因項目類型復雜多樣、內幕交易高發等問題一直是市場關注的焦點。針對市場關切的審核速度、透明度、定價市場化、外部審批等問題，新華社記者近日采訪了證監會有關部門負責人

　　審核速度能否更快？

　　很多時候，資本市場的并購重組貴在時間，企業對我國資本市場并購重組審核時間長頗有怨言。“為了縮短審核時間，證監會今年以來簡化申報材料，優化審核流程，努力提高審核效率。”證監會有關部門負責人說。

　　在申請材料方面，上市公司重大資產重組的書面申報材料從原來的10套左右減少到2套，其他材料只需要報送電子版。“這也為申報企業大大節約了成本。”該負責人說。

　　對于涉及多項許可的并購重組申請，證監會實行“一站式”審批，即對外一次受理、內部協作分工、歸口一次上會、核準一個批文。記者了解到，按照規定，并購重組審核時限為3個月，目前證監會已經將平均時間壓縮至20個工作日左右。

　　上述負責人說，分道制下，好公司、好中介、好項目的并購重組申請將得到豁免，直接上并購重組審核會，這將進一步減少審核周期。

　　定價能否更加市場化？

　　按照目前的規定，上市公司并購重組的定價是把定價基準日前20個交易日的交易均價作為換股價格。但在實際操作中，這一定價規則稍嫌僵化。

　　“證監會將研究推出市場化定價安排，針對股份定價剛性的弊端，考慮增加定價時間窗口，增強定價彈性，同時推進并購支付方式多元化，研究將優先股、可轉債等納入并購重組支付工具，鼓勵創新支付手段。”證監會有關部門負責人說。

　　該負責人表示，證監會將研究拓寬融資渠道，鼓勵通過并購基金、過橋融資等方式融資實施兼并重組，研究放寬向第三方發行股份的最低數量限制。

　　審核透明度能否更高？

　　并購重組的復雜性決定了其審核很難有統一的標準，審核人員的自由裁量權較大，容易滋生腐敗。“為了提高審核的透明度，證監會近年來采取了多項舉措。”證監會有關部門負責人說。

　　除了對外公示并購重組申請基本信息、審核進度及審核意見外，證監會還向社會發布了50個審核要點和常見問題解答。

　　上述負責人說，證監會將推動反饋意見的公開，最終審核全過程信息的公開，同時繼續做好審核標準的公開工作，及時將共性問題以問題解答或法律意見形式公布。

　　外部審批能否更高效？

　　上市公司并購重組往往涉及多個部門。為優化外部環境、提高并購重組效率，證監會表示積極支持工信部牽頭的企業兼并重組工作部際聯席會議機制，配合相關部門消除制度障礙，落實財稅政策，加大金融支持力度，完善土地使用、債務重組及職工安置等政策。

　　證監會有關部門負責人說，證監會正大力推動建立跨部門的并聯式審批機制。未來將不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為證監會并購重組行政許可的前置條件。

　　該負責人說，上市公司取得證監會的行政許可批復后，應該同時披露重組尚需取得有關部門的批準，在此之前不得實施重組。

　　直擊并購重組審核現場

　　雖然已經經歷過兩次并購重組大考，廣東科達機電股份有限公司董事長邊程對眼下這場決定公司行業布局的并購重組審核會還是不敢掉以輕心。

　　19日下午，邊程與科達機電的其他高管早早來到富凱大廈B座的審核會議室外等候。和他們一起前來趕考的還有來自財務顧問、律師事務所、會計師事務所、評估機構的代表以及被收購公司東大泰隆的法人代表。即將召開的并購重組委2013年第45次會議將決定科達機電收購東大泰隆的申請能否通過。

　　15時10分，審核會召集人宣布會議開始，委員們開始就初審報告中提醒注意的問題發表意見，并提出自己所關注的問題。經過半小時討論，委員們形成了一致的問題清單。

　　15時45分，會議室大門打開，工作人員邀請邊程等一行8人進入審核現場，5名審核委員已經嚴陣以待。在邊程對申請方人員一一介紹之后，詢問正式開始。

　　“標的公司東大泰隆的董監高大部分在東大設計院有兼職，他們的編制是企業還是事業？財務顧問和律師對這個問題是否進行了相應的核查？核查的程序是什么？上述人員是否存在競業禁止的情況？”審核會議的召集人作為委員的代表連連發問。

　　回答并不是那么輕松。在指定人員就第一個詢問進行解答的過程中，委員們不時跟進提問，問題直接而具體。“有沒有進行養老保險核查？”“我們認為是否構成競業禁止，不單單靠是否形成勞動關系來確定，核心是東大設計院和東大泰隆之間有沒有構成競爭關系？”“在標的公司任高管的人員在其他公司有任高管的嗎？在哪些公司任職？任職公司從事什么業務？”

　　就科達機電收購東大泰隆的項目，委員們共提出了五大類問題，涉及東大泰隆的獨立性、業績補償期限、資產評估、國有股權轉讓評估以及專利過戶和土地房屋更名等多個方面。

　　在長達一小時的多回合問答之后，召集人宣布問題回答完畢，申請方人員離場。經過20分鐘的表決過程，會議形成了最終審核意見，并向企業當場宣布“有條件通過”。

　　當晚18時過后，證監會網站掛出會議結果公告。根據公告，科達機電需滿足三個條件才可實施重組：一是根據本次重組預計完成時間，完善業績補償協議；二是補充披露標的資產與東大設計院之間關聯交易的必要性、定價公允性及雙方履行的決策程序；三是根據公司法第一百四十九條的相關規定，規范并補充披露標的資產董監高的任職行為。而這些問題正是整個審核過程中委員們的集中發問點。

　　近兩年來，我國并購重組日趨活躍，申請企業增多。自10月份以來，這樣的會議每周都會舉行兩次，至少有四家企業的并購重組申請被這樣審核。可以預計，未來，產業升級轉型和產業整合的需求將會催生大量并購重組項目，并購重組委將更加忙碌。

        來源：網絡

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