來源：chinamoneymagazine   作者：白璐

近年來，銀行跨境人民幣業務的合規風險管理要求越來越高。2017年9月，全國外匯市場自律機制（簡稱“自律機制”）討論通過了《跨境人民幣業務操作指引》（下稱“操作指引”）和《跨境人民幣展業原則》（下稱“展業原則”），明確了商業銀行開展跨境人民幣各項業務的具體政策依據、審核材料和審核要點等，對銀行合規合法展業、防范相關業務風險具有相當的積極作用。

一、加強對境外直接投資資金來源真實性、合規性審核

案例描述：

2017年3月，A公司向銀行咨詢辦理跨境人民幣對外直接投資業務。經了解，該企業成立于2016年初，注冊資本為50萬元人民幣，與其擬對外投資的金額（1000萬元人民幣）差異較大。

鑒于其存在“母小子大”和境內母公司成立時間不足一年的異常情況，銀行要求企業進一步提供真實性證明材料，包括公司最近一期經審計的財務報表和銀行對賬單，以證明此筆對外投資的資金來源。企業表示當前無法提供經審計的財務報表，其賬戶中目前也沒有足夠支付該筆投資款的人民幣資金。

案例表明：

對于存在“母小子大”和公司成立時間較短的異常情況，銀行應嚴格執行展業規范的要求，切實加強證明文件真實性等方面的審核。

如果客戶無法提供真實、合理的資金來源證明材料，或所提供的材料顯示資金來源存疑，并非來自投資主體自有資金的，如投資主體相關賬戶出現大量個人賬戶資金匯集，或基金類機構、合伙制企業、投資公司、非銀行金融機構借貸、民間借貸等來源的資金匯集的，不得為其辦理相應對外投資登記及款項匯出業務，從而有效防范相關對外投資風險。

二、完善對境外直接投資資金用途、行業的真實性、合規性審核

案例描述：

2017年初，某境內企業B向銀行咨詢境外直接投資跨境人民幣業務，境外資金用途為支付一筆球員的俱樂部轉會費用，金額約為等值1000萬美元的人民幣，且尚未取得商委和發改委的同意批復。B企業稱相關手續正在辦理當中，希望通過銀行辦理對外投資登記并將資金匯出。

案例表明：

B企業未取得有關主管部門的同意批復，對外投資金額較大，境外資金的用途為球員轉會費，對此類用途進行合理估值的難度較大，且球員轉會費用涉及體育俱樂部行業，屬于高度關注的投資領域（另有房地產、酒店、影城、娛樂業等），風險較高。銀行應按照跨境人民幣展業規范要求，在前置部門審批情況、證明文件真實性、業務背景等方面切實加強展業盡調，審慎辦理相關業務。

三、全面提升對特殊境內投資主體、境外資金用途的風險識別能力

通過對其他違規案例的深入學習，銀行在為客戶辦理跨境人民幣境外直接投資業務時，對于境內投資主體屬于合伙制企業的，還應根據“展業三原則”要求，進一步核查其合伙協議和出資憑證等是否真實有效。

對于境外實際需求為外幣的投資項目，銀行不應引導客戶以跨境人民幣出境后在境外市場購匯；對境外實際需要確以人民幣支付的客戶，銀行可要求客戶在資金匯出后提供人民幣資金在境外支付的相關證明材料。

從加強跨境資金管理的角度出發，銀行不得引導或配合客戶利用境內外匯率和利率的差異，通過資本項目跨境人民幣業務渠道開展套利交易。

四、多渠道提升監測和處置異常交易的能力

銀行應加強對客戶業務辦理情況的持續性監測，通過事前、事中和事后的展業盡職調查，有效識別和防范客戶借道規避現行政策管理要求的行為，防范業務風險，對業務需求進行合理性審查，確認業務辦理的合規性。

1.對于客戶的大額、高頻等異常交易行為，應予以重點關注，詳細了解原因；對于客戶使用虛假材料、資金實際用途與申請不符、異常交易解釋不清等可疑行為，應暫停為其辦理業務。

2.對于非銀行金融機構的大額境外直接投資，應防范部分證券公司或基金公司規避境內合格投資者制度管理，借道境外直接投資違規開展境外證券投資。 

3.針對境外多層控股的直接投資業務，應要求其詳細說明資金支付安排、直接用途和最終用途、直接收款人和最終收款人。

4.除投資資格證書上存在二層投資的情況外，資金要求匯往境內機構境外賬戶（NRA賬戶）的，視為無實際需求，銀行應不予辦理。

5.資金要求匯往離岸賬戶的，應提交境外投資項目投資計劃和經營計劃，以及資金來源情況的合規性證明材料，并承諾事后補交境外資金最終流向的銀行記錄，銀行后續應跟蹤監督資金流向。

五、建立健全跨境人民幣展業規范管理體系

除境外直接投資跨境人民幣業務外，浦發銀行還從以下方面完善了跨境人民幣業務規范管理體系。

1.制度建設方面。

根據《操作指引》和《展業原則》的內容，修訂發布行內相關業務審核規范，特別是針對貨物貿易、服務貿易、貿易融資、ODI部分內容，對審核要求進行重點梳理、細化和規范，將展業規范相關要求納入銀行內部操作制度中。

2.培訓方面。

組織開展多場針對跨境人民幣展業規范的現場培訓，配合行內開發的“銀行展業自律網絡培訓”電子課程，提供在線學習和考試，確保員工掌握展業規范內容。

3.宣傳方面。

多渠道組織開展銀行展業自律宣傳活動，包括印制宣傳海報、電子滾動屏主題宣傳、分行內部培訓等多種形式，提升一線業務人員的自律意識。

通過以上各項工作的開展，浦發銀行切實做到從事前、事中、事后全方位防范各類跨境人民幣業務風險，全面提升銀行業務合規管理水平，嚴守金融風險底線。

作者：白璐，上海浦東發展銀行北京分行交易銀行部