來源：發改委，發布時間：2018-04-25，金融監管研究院整理

（一）哪些類型的投資活動屬于“境外投資”？

答：《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）所稱境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。主要包括但不限于下列情形：
1. 獲得境外土地所有權、使用權等權益；
2. 獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；
3. 獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；
4. 獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；
5. 新建或改擴建境外固定資產；
6. 新建境外企業或向既有境外企業增加投資；
7. 新設或參股境外股權投資基金；
8. 通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。
這里所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。
這里所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。

（二）哪些類型的境外投資項目需要備案？哪些需要核準？

答：根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第十三條、第十四條，實行核準的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。
這里所稱敏感類項目包括:涉及敏感國家和地區的項目；涉及敏感行業的項目。
敏感國家和地區包括與我國未建交的國家和地區；發生戰爭、內亂的國家和地區；根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；其他敏感國家和地區。敏感行業包括：武器裝備的研制生產維修；跨境水資源開發利用；新聞傳媒；根據《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號），需要限制企業境外投資的行業：（1）房地產（2）酒店（3）影城（4）娛樂業（5）體育俱樂部（6）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。

（三）境外投資應在項目進展到哪一步的時候履行核準或備案手續？

答：投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。項目實施前是指投資主體或其控制的境外企業為項目投入資產、權益（已按照《企業境外投資管理辦法》第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。

（四）境外投資項目核準文件或備案通知書是否存在有效期？

答：有。核準文件和備案通知書有效期2年。如確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。

（五）已核準/備案的境外投資項目，申請延期需要提交哪些材料？

答：1、境外投資項目延期申報文件
2、附送以下文件：
（1）投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件
（2）項目核準文件或備案通知書
（3）投資主體關于延期的有關投資決策文件
（4）境外投資真實性承諾書

（六）已核準、備案的境外投資項目內容發生變化，是否需要申請變更？

答：已核準、備案的境外投資項目，發生下列情形之一的，投資主體應當在有關情形發生前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出變更申請：1、投資主體增加或減少；2、投資地點發生重大變化；3、主要內容和規模發生重大變化；4、中方投資額變化幅度達到或超過原核準、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；5、需要對項目核準文件或備案通知書有關內容進行重大調整的其他情形。

（七）已核準/備案的境外投資項目，申請變更需要提交哪些材料？

答：1、境外投資項目變更申報文件
2、附送以下文件：
（1）擬增加投資主體的：
①項目核準文件或備案通知書
②該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件
③追溯至最終實際控制人的該投資主體股權架構圖（該投資主體非企業的除外）
④最新經審計的該投資主體財務報表（該投資主體是境內自然人的除外）
⑤該投資主體投資決策文件
⑥具有法律約束效力的投資協議或類似文件
⑦證明該投資主體投資資金來源真實合規的支持性文件
⑧境外投資真實性承諾書。
（2）擬減少投資主體的：
①項目核準文件或備案通知書
②該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件
③該投資主體投資決策文件
④具有法律約束效力的投資協議或類似文件
⑤因減少某個投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應提供證明其投資資金來源真實合規的支持性文件
⑥境外投資真實性承諾書。
（3）變更投資地點：
①項目核準文件或備案通知書
②投資主體投資決策文件
③具有法律約束效力的投資協議或類似文件
④境外投資真實性承諾書。
（4）變更主要內容和規模：
①項目核準文件或備案通知書
②投資主體投資決策文件
③具有法律約束效力的投資協議或類似文件
④境外投資真實性承諾書。
（5）變更中方投資額：
①項目核準文件或備案通知書
②投資主體投資決策文件
③中外方簽署的具有法律約束效力的協議或類似文件
④擬增加中方投資額的，還應提供證明投資資金來源真實合規的支持性文件
⑤境外投資真實性承諾書。
（6）變更其他重要事項：
根據情況附送有關文件。

（八）對已設立的境外企業進行增資，額度超過原備案金額的20％，此情況應該申請變更還是申請新項目備案？

答：若增資用途與原備案項目內容一致,只是投資金額發生變化，則應申請變更。若增資用途與原備案項目內容不同，用于新的境外投資活動，則應申請新項目備案。

（九）境內企業通過其控制的境外企業（設立時已核準/備案）再開展境外投資，是否還需要到發展改革部門辦理境外投資項目核準/備案手續？

答：境內企業通過其控制的境外企業開展境外投資，如投資敏感類項目，則需要履行核準手續。
如投資非敏感類項目，分兩種情況：情況一，境內企業直接投入資產、權益或提供融資、擔保，則需要履行備案手續；情況二，境內企業不投入資產、權益或提供融資、擔保，則中方投資額3億美元以上需要提交大額非敏感類項目情況報告表，3億美元以下無需提交。

（十）境內企業通過其控制的境外企業開展中方投資額不超過3億美元的非敏感類項目，是否既不需要備案也不需要提交項目情況報告表？

答：此類情況下，如果境內企業不投入資產、權益，也不提供融資、擔保，則境內企業既不需要備案也不需要提交大額非敏感類項目情況報告表。

（十一）在境外投資新設企業，是否需要到發展改革委部門進行核準/備案？

答：需要。在境外投資新設企業，屬于《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第二條第（六）款所述范圍，應該在發展改革委部門核準/備案。

（十二）在商務部門履行企業境外投資有關手續，與在國家發展改革委進行企業境外投資項目核準/備案，是否有先后順序？

答：沒有。

（十三）《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第二條“投入資產、權益或提供融資、擔保等”，其中“資產、權益”的范圍是什么？

答：范圍包括貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等各類資產、權益。

（十四）企業開展境外投資，當前主要參考哪些政策性文件？

答：國務院層面，建議參考《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號）。
國家發展改革委層面，建議參考《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號），以及相應的配套文本《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發改外資〔2018〕252號）和《關于發布境外投資敏感行業目錄(2018年版)的通知》(發改外資〔2018〕251號)等。
商務部等其他部門層面請咨詢相應部門。

（十五）《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號）提到，“四、限制開展的境外投資”中所列（一）（二）（三）項須經境外投資主管部門核準，請問第（四）項“使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備開展境外投資”和第（五）項“不符合投資目的國環保、能耗、安全標準的境外投資”是否也需要核準？

答：第（四）、（五）項不需要核準。境外投資應符合投資目的國要求的技術、環保、能耗、安全標準。

（十六）在港澳臺地區投資是否屬于境外投資？

答：《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第六十二條規定：“投資主體直接或通過其控制的企業對香港、澳門、臺灣地區開展投資的，參照本辦法執行。
投資主體通過其控制的香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。”

（十七）《企業境外投資管理辦法》第六十三條提到“境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。”請問境內自然人通過其控制的境外企業開展境外投資，具體如何參考本辦法？

答：《境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）對境內企業通過其控制的境外企業開展的境外投資項目采取“事前管理有區別、事中事后全覆蓋”的管理思路，對其中的敏感類項目實行核準管理。對其中的非敏感類項目，中方投資額3億美元及以上的，投資主體應當將有關信息告知國家發展改革委，無需備案；而中方投資額3億美元以下的，無需備案也無需告知。境內自然人通過其控制的境外企業開展的境外投資參照執行。

（十八）《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）中所稱“境內自然人”，是否專指擁有中國國籍的自然人？是否包括經常居住在中國境內的外籍人士？

答：“境內自然人”指的是擁有中國國籍的境內自然人。

（十九）不涉及敏感國家、地區和敏感行業，且中方投資額不超過3億美元的地方企業境外投資項目，應該在哪里備案?

答：根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第十四條規定，非敏感類項目，投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。
需在商務部門、外匯管理部門等辦理的相關手續，請咨詢相應部門。

（二十）境內企業在境外開展的投資項目，根據之前的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號）事前沒有進行過備案的，現在是否需要補辦？

答：2018年3月1日前已完成交割、且根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號）無須核準和備案的項目，現在不需要補辦相關手續。如果現在要開展新的境外投資項目，應按照《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）有關規定辦理。

（二十一）若兩家企業A和B競標同一項目，A企業在《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號，以下簡稱11號令）正式生效前取得了項目信息報告確認函，B企業在11號令生效后才進入約束性報價階段，按照11號令規定不再需要取得項目信息報告確認函，那么A企業取得的項目信息報告確認函是否會排斥B企業在國家發展改革委備案？

答：不會。

（二十二）境內企業收購一筆境外企業持有的資產，但該資產實際是位于我國境內的一塊土地，此種情況是否屬于境內企業開展的境外投資活動？

答：如果交易過程中，境內企業發生了《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第二條規定的投資活動（如收購持有該土地的境外企業等），則屬于境內企業開展的境外投資活動。若交易過程完全在我境內進行，且未發生《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第二條規定的投資活動，則不屬于。

（二十三）境內企業所控制的境外企業進行境外發債，境內企業對其發債行為提供擔保，不涉及敏感國家、地區和敏感行業，是否需要在發展改革部門備案？

答：如果境外發債募集資金用于《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第二條規定的境外投資活動，則境外發債為境外投資的資金來源。根據《企業境外投資管理辦法》第十三條和第十四條，境內企業需在發展改革部門就境外投資項目進行核準或備案。如果境外發債募集資金并未用于境外投資活動，則不適用于《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）。

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（二十四）根據《企業境外投資管理辦法》，保險資金出境是否需要在發展改革部門辦理核準/備案手續？如果需要辦理，與保監會辦理的相關手續有沒有先后順序？

答：如果該筆保險資金用于境外投資活動，則需要在發展改革部門辦理核準/備案手續，否則不需要。
與保監會相關手續沒有先后順序要求。

（二十五）《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第二條所述境內企業“通過其控制的境外企業”，所涉及的穿透層級，會穿透至哪一層？

答：按照實質重于形式的監管原則層層追溯。

（二十六）境內企業向其控制的境外企業發放股東貸款，是否適用于《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）？

答：境內企業向其控制的境外企業提供股東貸款，若該筆股東貸款用于《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第二條規定的境外投資活動，則適用于《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）。

（二十七）境內企業通過跨境擔保的方式發行外債獲得一筆境外資金，由該境內企業控制的境外企業在境外利用該筆資金開展投資項目，是否適用于《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）？

答：根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第二條、第十三條、第十四條，此種情況實質是境內企業以提供擔保的方式開展境外投資，適用于《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）。該境內企業應當履行核準（敏感類項目）或備案（非敏感類項目）手續。

（二十八）境外投資項目中涉及的“中方投資額”，指的是境內企業出資額，還是也包括境內企業控制的境外企業的出資額？

答：根據《企業境外投資管理辦法》第十四條，“本辦法所稱中方投資額，是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。”
對于部分投融資結構復雜的項目，可參考《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發改外資〔2018〕252號）附件4“境外投資項目備案表格式文本”里的中方投資額計算方法，格式文本可在網上政務服務大廳的文件下載專區下載。

（二十九）在國家發展改革委辦理境外投資項目核準/備案，是否可以直接向國家發展改革委政務服務大廳提交紙質材料？

答：紙質材料原則上無需提供。國家發展改革委受理的境外投資項目核準和備案事項，投資主體注冊登錄國家發展改革委網上政務服務大廳，選擇相應事項在線進行申報并提交電子材料即可。
涉及國家秘密或不適宜使用網絡系統的事項，投資主體可以使用紙質材料進行申報。

（三十）辦理境外投資項目核準/備案，已通過網絡系統提交電子材料，還需要提交紙質材料嗎？

答：目前，國家發展改革委受理的境外投資項目核準和備案事項，投資主體需注冊登錄國家發展改革委網上政務服務大廳，選擇相應事項在線進行申報并提交電子材料，紙質材料原則上無需提供。
涉及國家秘密或不適宜使用網絡系統的事項，投資主體可以使用紙質材料進行申報。

（三十一）在國家發展改革委進行境外投資項目備案，網上申報入口在哪里？

答：訪問國家發展改革委門戶網站（www.ndrc.gov.cn),在“政務服務中心”欄目下點擊訪問“網上政務大廳”，在“事項申報”或“我要申報”欄目下，選擇“除涉及敏感國家和地區、敏感行業的企業境外投資項目外，中央管理企業境外投資項目和地方企業投資3億美元及以上境外投資項目備案核準”事項，點擊“事項申報”即可進入，需按照頁面提示進行用戶注冊和登錄。

（三十二）在國家發展改革委進行境外投資項目核準，網上申報入口在哪里？

答：訪問國家發展改革委門戶網站（www.ndrc.gov.cn),在“政務服務中心”欄目下點擊訪問“網上政務大廳”，在“事項申報”或“我要申報”欄目下，選擇“涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目核準”事項，點擊“事項申報”即可進入，需按照頁面提示進行用戶注冊和登錄。

（三十三）地方企業境外投資項目，需要國家發展改革委核準/備案的，是否需要省級發展改革委上報國家發展改革委的請示文件？

答：不需要。根據《企業境外投資管理辦法》第十八條、第二十九條，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向核準/備案機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向核準/備案機關提交。

（三十四）央企集團下屬全資子公司，履行境外投資項目核準、備案或告知手續，是否都需要通過集團進行申報？

答：是。根據11號令第十八條、第二十九條，實行核準管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向核準機關提交項目申請報告并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向核準機關提交；實行備案管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向備案機關提交項目備案表并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向備案機關提交。

（三十五）境外投資項目備案申請材料中要求的“境外投資項目備案表”是否有格式模板？如何填報？

答：有格式模板。可參考《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發改外資〔2018〕252號）的附件4。您可以在國家發展改革委網上政務服務大廳頁面底部“文件下載專區”內，點擊“境外投資相關表格”，找到此附件。
投資主體通過網絡系統申報境外投資備案時，需在線填報“境外投資項目備案表”，并按要求上傳電子附件。

（三十六）申報境外投資項目備案，是否需要提交《境外投資項目申請報告》？

答：不需要。《境外投資項目申請報告》是申報境外投資項目核準（敏感類項目）需要提供的要件之一。關于申請材料，建議參考網上政務服務大廳相應事項辦事指南中的申請材料目錄。

（三十七）境外投資項目備案表第二項“投資主體情況-近兩年信用情況”，如果投資主體注冊不滿兩年，能否填寫？如何填寫？

答：如果投資主體注冊不滿兩年，可以填寫，填寫投資主體從注冊至今的信用情況即可。但要注意的是，該項需要填寫的內容應包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人的近兩年信用情況，詳情見“境外投資項目備案表格式文本”中的填寫說明，格式文本可在網上政務服務大廳的文件下載專區下載。

（三十八）申報境外投資項目核準或備案時要求提供的“最新經審計的投資主體財務報表”有無具體要求？

答：投資主體應提供最新年度或半年度（日歷年度或會計年度）、經審計的財務報表。投資主體成立時間較短、無法提供經審計的財務報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實際控制人最新經審計的財務報表。

（三十九）境外投資項目備案申請材料中要求提供的“具有法律約束效力的投資協議或類似文件”是否必須提供？

答：投標、并購、合資、合作等項目，投資主體應提交具有法律約束力的投資協議或類似文件。
項目實施前無法取得上述協議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供本項附件。比如：某項目的內容是投資主體A在境外設立全資子公司a，不涉及對外簽署合作協議。投資主體A在申報材料中對該情況作出合理、充分的說明后，可以不提供本項附件。

（四十）境外投資項目備案申請材料中要求提供的“具有法律約束效力的投資協議或類似文件”，提供意向性協議文件是否符合要求？

答：投標、并購、合資、合作等項目，投資主體應提交具有法律約束力的投資協議或類似文件。
項目實施前無法取得上述協議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供本項附件。比如：某項目的內容是投資主體A在境外設立全資子公司a，不涉及對外簽署合作協議。投資主體A在申報材料中對該情況作出合理、充分的說明后，可以不提供本項附件。

（四十一）境外投資真實性承諾書應以誰的名義填寫？

答：以投資主體的名義填寫。具體可參考《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發改外資〔2018〕252號）附件15，內附格式文本和填報指南，可在網上政務服務大廳的文件下載專區下載。

（四十二）在需要辦理核準或備案的項目中，存在多個投資主體，是由其中一方提出申請還是各投資主體需分別提出申請？

答：根據11號令第十六條，兩個以上投資主體共同開展的項目，應當由投資額較大的一方在征求其他投資方書面同意后提出核準、備案申請。如各方投資額相等，應當協商一致后由其中一方提出核準、備案申請。

（四十三）在國家發展改革委辦理境外投資項目核準/備案，是否需要登錄全國投資項目在線審批監管平臺申請獲取項目代碼？

答：不需要。2018年3月1日起，境外投資相關系統已經過整合，申報主體只需注冊登錄國家發展改革委網上政務服務大廳，選擇“涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目核準”或“除涉及敏感國家和地區、敏感行業的企業境外投資項目外，中央管理企業境外投資項目和地方企業投資3億美元及以上境外投資項目備案核準”事項進行申報即可，系統會自動賦予項目代碼。若此前已取得全國投資項目在線審批監管平臺項目代碼，該代碼依然有效，請直接將代碼填入網絡系統中“項目代碼”一欄。

（四十四）境外投資項目在省級政府發展改革部門辦理備案的，與在國家發展改革委辦理備案的流程是否一致？

答：流程基本一致。均是按照《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）規定進行辦理，具體請以備案機關的實際要求為準。

（四十五）“全國境外投資管理和服務網絡系統”是否是發展改革部門辦理核準/備案單獨使用的系統？辦理商務部門的境外投資相關手續是否也要使用這個系統？

答：“全國境外投資管理和服務網絡系統”是發展改革部門辦理境外投資項目核準/備案的網絡系統，商務部門的境外投資相關手續不在這個系統辦理，有關詳情請咨詢商務部。

（四十六）在“全國境外投資管理和服務網絡系統”注冊用戶時，需要上傳的“法人代表身份證明材料”是指什么？

答：指的是企業或機構法定代表人的身份證掃描件。

（四十七）“全國境外投資管理和服務網絡系統”注冊用戶需要后臺審核，請問用戶審核機關是哪個？

答：“全國境外投資管理和服務網絡系統”按照用戶分類進行注冊審核。中央企業和自然人注冊用戶由國家發展改革委外資司審核，地方企業注冊用戶由省級發展改革委外資相關處室審核。

（四十八）“全國境外投資管理和服務網絡系統”注冊用戶需要后臺審核，請問用戶審核時間大概是多久？

答：中央企業和自然人注冊用戶由國家發展改革委外資司審核，審核時間約為1-2個工作日。地方企業注冊用戶由省級發展改革委外資相關處室審核，審核時間請具體咨詢省級發展改革委外資相關處室。

（四十九）在“全國境外投資管理和服務網絡系統”中，同一家境內企業申報多個境外投資項目，可以注冊多個用戶還是只能注冊一個用戶？

答：同一家企業應注冊一個用戶。

（五十）中央企業下屬子公司能否在“全國境外投資管理和服務網絡系統”中注冊本公司用戶？

答：中央企業下屬子公司應通過集團公司或總公司的賬號進行系統申報。

（五十一）企業境外投資項目核準或備案的批復文件如何獲取？

答：核準或備案辦結后，央企核準或備案文件會通過機要渠道送至來文單位，其它無機要渠道的來文單位，我委相關辦理人員將通知其自取或經其同意后郵寄送達。