轉自：投資并購風險管理

首先必須明白中國的資本市場是逐步對外開放的，意思是國內的資金要到國外去必須有一個不自由到自由的過程，而國外的資金要到國內來也必須有一個不自由到自由的過程。在漫長的資本市場逐步對外開放過程中，我們首先接觸到了兩個概念：

QFII（Qualified合格的 Foreign境外 Institutional機構 Investors投資者），QFII機制是指外國專業投資機構到境內投資的資格認定制度。QFII是一國在貨幣沒有實現完全可自由兌換、資本項目尚未開放的情況下，有限度地引進外資、開放資本市場的一項過渡性的制度。這種制度要求外國投資者若要進入一國證券市場，必須符合一定的條件，得到該國有關部門的審批通過后匯入一定額度的外匯資金，并轉換為當地貨幣，通過嚴格監管的專門賬戶投資當地證券市場。

QDII（Qualified合格的 Domestic境內 Institutional機構 Investors投資者），是指在人民幣資本項下不可兌換、資本市場未開放條件下，在一國境內設立，經該國有關部門批準，有控制地，允許境內機構投資境外資本市場的股票、債券等有價證券投資業務的一項制度安排。設立該制度的直接目的是為了“進一步開放資本賬戶，以創造更多外匯需求，使人民幣匯率更加平衡、更加市場化，并鼓勵國內更多企業走出國門，從而減少貿易順差和資本項目盈余”，直接表現為讓國內投資者直接參與國外的市場，并獲取全球市場收益。

隨著資本市場的進一步開放、人民幣國際化改革，QDLP、QFLP、QDIE制度慢慢推出：

QDIE（Qualified合格 Domestic境內 Investment投資  Enterprise企業），英文直譯和國內意譯不一樣，國內就稱做：合格境內投資者境外投資。現在并沒有相關的法律文件規定QDIE的具體定義，目前的市場理解是：國內人民幣資本項目項下尚未實現自由兌換的情況下，符合條件的投資管理機構經中國境內有關部門批準，面向中國境內投資者募集資金對中國境外的投資標的進行投資的一項制度安排。

QDIE的合規性：2014年三季度，深圳合格境內投資者境外投資試點（QDIE）方案獲國家外管局同意，首批10億美元額度。2014年底，深圳特區市政府辦公廳向各區政府、市政府直屬各單位下發了《深圳市人民政府辦公廳轉發市金融辦關于開展合格境內投資者境外投資試點工作的暫行辦法》，表明深圳市金融辦的《QDIE試點辦法》已經市政府同意并予貫徹落實。

QDLP(Qualified合格 Domestic境內 Limited有限 Partner合伙人），合格境內有限合伙人,上海于2012年4月啟動。允許注冊于海外，向境內的投資者募集人民幣資金，并將所募集的人民幣資金投資于海外市場。

QFLP(Qualified合格 Foreign境外 Limited有限 Partner合伙人）,合格境外有限合伙人，允許境外機構投資者資格審核后，將境外資金投資到境內PE市場

2014年三季度，深圳合格境內投資者境外投資試點（QDIE）方案獲國家外管局同意，首批10億美元額度。2014年底，深圳市政府辦公廳向各區政府、市政府直屬各單位下發了《深圳市人民政府辦公廳轉發市金融辦關于開展合格境內投資者境外投資試點工作的暫行辦法》，表明深圳市金融辦的《QDIE試點辦法》已經市政府同意并予貫徹落實。《QDIE試點辦法》允許滿足條件的深圳市金融機構申請合格境內投資者境外投資試點資格，獲批試點資格的機構可向深圳市QDIE試點工作聯席會議辦公室申請設立投資于境外的投資主體及產品外匯額度,境外投資主體可面向境內合格投資者募集資金，資金在獲批的產品外匯額度內換匯出境。多家在深圳前海注冊的機構獲批QDIE試點資格，意味著業界期待已久的QDIE試點正式在前海開展，為國內高凈值人群進行海外投資及跨境財富管理開辟了新的通道。

南方基金旗下南方資本、招商基金旗下招商財富、長城證券旗下長城富浩基金、中誠信托子公司深圳前海中誠股權投資基金等多家在前海注冊的機構成為首批QDIE嘗鮮者，首期試點總額度為10億美元。

QDIE試點意味著深圳的雙向跨境投資渠道進一步打通，有助于前海成為跨境投資及財富管理中心。此前，深圳已經獲得開展QFLP（外商股權投資企業試點）試點資格，允許境外機構投資者資格審核后，將境外資金投資到境內PE市場。據深圳市金融辦網站披露，截至2014年三季度，外商投資股權投資試點（QFLP）穩步開展，2014年以來新增12家外商投資股權投資試點企業，試點企業總數達到44家，注冊資本（認繳資本）近100億元人民幣。

(1) QDIE投資主體資格和范圍有突破

QDIE是QualifiedDomestic Investment Enterprise（合格境內投資企業）的英文首字母縮寫。目前，國內尚無任何法律文件對此術語的內涵進行明確定義，但根據市場上的一般理解，是指在國內人民幣資本項目項下尚未實現自由兌換的情況下，符合條件的投資管理機構經中國境內有關部門批準，面向中國境內投資者募集資金對中國境外的投資標的進行投資的一項制度安排。

QDIE制度與中國已經實施的QDII（即允許特定境內機構在限制的條件下在境內募集資金進行境外證券投資的制度安排，即QualifiedDomesticInstitutional Investors，合格境內機構投資者）在制度設計上有一些相似點。但QDII主要是面對商業銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司、保險機構和全國社會保障基金等特定機構，且投資范圍一般被限定為境外證券投資，具有一定的局限性。

隨著境內投資者境外投資和全球資產配置需求的日漸增加，市場迫切需要一項能突破QDII制度在主體資格和投資范圍等方面的限制的制度安排，從而使更多類型的投資管理機構可以通過這項制度安排在中國境內募集資金對更廣范圍內的境外投資標的進行投資，QDIE制度因此被提上議程。

南方資本有關負責人介紹，此次QDIE試點最大優勢就在于產品的投資范圍擴大，除了QDII允許的投資標的，試點企業設立的境外投資主體還可投資對沖基金、私募股權基金、甚至實物資產。

此前，上海于2012年4月啟動了QDLP（ QualifiedDomestic Limited Partnership，合格境內有限合伙人）試點項目，允許獲得試點資格的海外投資基金管理企業，在中國境內面向合格的境內有限合伙人募集資金，設立有限合伙制的海外投資基金企業，進行境外二級市場投資。

有專家認為，從實際操作來看，前海試點的QDIE與上海的QDLP實質上是相同的；但也有專家分析認為，如從廣義理解QDIE，亦可以將QDLP制度理解為QDIE制度的一個子集，相對QDII和QDLP而言，此次深圳QDIE試點政策在主體資格和投資范圍等方面都有了進一步突破。

（2）高凈值人群海外投資需求旺盛

隨著富裕階層理財觀念的日益成熟，越來越多的高凈值人士將資產配置的眼光投向海外。波士頓咨詢公司統計數據顯示，目前中國高凈值人士在海外有大約5000億美元資產，未來三年中國人的海外投資預計會翻倍。但是由于對海外市場的不熟悉，中國投資者更喜歡實物投資，投資的范圍往往限于歐美不動產。

對于境內投資者來說，以往QDII是進行海外投資的主要渠道。想要在海外購買房產的投資者，需要提前分批購匯，或者通過地下錢莊等灰色地帶將資金轉移至國外。自2013年下半年開始，我國的外匯政策出現明顯松動，合格境內有限合伙人（QDLP）試點，以及跨境擔保外匯管理新規的推出，都為直接投資海外的資管產品的發展提供了條件。

從收益率的角度來看，海外投資的收益水平也比較喜人。以美國為例，中金公司提供的數據顯示：1977 年-2013年近四十年的時間內，美國的房地產漲了23.3倍，年化收益率為9.1%；美國股市漲了19.4倍，年化收益率為8.6%。

QDIE推出后，與QDII和QDLP構成當前境內個人投資者可以投資海外的合法渠道。目前美元進入升值周期，國內高凈值人群對海外投資的興趣日益濃厚，QDIE的推出能夠更好地滿足富裕人群跨境資產配置和財富管理的需要。

（3）基金券商信托試點機構積極籌備

深圳首批獲QDIE試點資格的機構既有基金也有券商、信托等投資機構，為各種形式的資產投資和財富管理機構都提供了機會。

南方資本自2014年初就開始了相關業務的探索。他們認為，QDIE業務創新了境內機構對外投資的模式，有助于提高資產管理機構財富管理水平；目前國內有相當一批高凈值客戶具有境外投資、進行全球資產配置的需求，QDIE的推出可以很好地滿足投資者跨境投資的需求。

南方資本表示，擬將海外投資業務作為未來公司產品線的一塊重點業務進行布局，產品主要定位于境內高凈值客戶，目前在產品設計和標的資產篩選上，主要側重于以絕對收益為主、波動率較小的優質產品。

繼合格境外投資者(QFII)、合格境內投資者(QDII)后，中誠信托子公司深圳前海中誠股權投資基金管理有限公司（前海中誠），成為信托系內首家獲批QDIE資格的公司。前海中誠是中誠信托的香港子公司在深圳前海設立的全資子公司，也是首批獲得外商投資股權投資業務試點資格（QFLP）的企業之一。此次獲批QDIE資格，使中誠信托躍升為擁有跨境業務全牌照的首家信托公司。中誠信托的跨境業務將從資金單向出境，擴展到資金出入境雙向流動；從傳統的證券投資，擴展到包括對沖基金、衍生品、不動產、非上市公司股權在內的多元化資產標的。

相同點：

QDIE、QDII、QDLP一樣，都是進一步開放資本賬戶，滿足國內投資者境外投資需求的一種手段，操作過程中都是在國內募集人民幣后，再換匯出境投資。

不同點：

(1)運作模式不同：

QDLP：分為了兩個階段（雖然深圳和青島也陸續獲批了QDLP試點，但這里是以上海第二批試點機構獲批作為第二階段開始的標志）。第一階段（2013.9-2015.2）：有限合伙型私募基金運作模式。參與QDLP試點的境外對沖基金需在上海注冊一個聯絡基金，由這只聯絡基金向境內高凈值群體完成募資并結匯美元，再將資金委托交給境外對沖基金，投向境外金融市場。第二階段（2015.3 - 至今）：可能采用契約型私募基金運作模式，但是還沒有定論。之所以會改變基金的運作模式，是因為有限合伙型私募基金帶來的高稅負是QDLP最大的問題之一，嚴重削弱了對投資者的吸引力。

QDIE：境內外機構在深圳市發起設立的投資管理機構可申請“境外投資基金管理企業”試點資格，繼而在獲批外匯額度內向符合條件的中國境內“合格境內投資者”募集資金，在深圳市發起設立并受托管理“境外投資主體”，運用所募集的資金直接投資于境外投資標的。境外投資主體(即QDIE基金)可以采用公司制、合伙制、契約型基金、專戶等多種形式。

(2)投資范圍不同：

QDLP：第一階段（2013.9-2015.2）：境外證券投資（直接投資境外二級市場，傾向大部分募集資金投向ETF、高信用評級債券、海外藍籌股等高流動性品種）；第二階段（2015.3 - 至今）：境外證券投資（境外一級市場、二級市場）、大宗商品交易。

QDIE：境外證券投資；境外非上市公司股權、債權、對沖基金以及不動產、實物資產等經聯席會議辦公室備案通過的其他標的資產。（實際上《關于開展合格境內投資者境外投資試點工作的暫行辦法》甚至對“境外投資主體”的投資范圍沒有施加任何限制，默認QDIE不得進行《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）禁止的投資。）

(3)試點機構要求不同：

QDLP:

1、企業章程或合伙協議中約定從事如下業務：

發起設立投資于境外二級市場的境外投資基金企業；受托管理海外投資基金企業的投資業務并提供相關服務；投資咨詢業務；經領審批或登記機關許可的其他相關業務。

2、外商投資海外投資基金管理企業的注冊資本（或認繳出資）應不低于200.00萬美元或等值貨幣，出資方式限于貨幣形式。注冊資本（或認繳出資）應當在營業執照簽發之日起3日內到位20%或以上，余額在2年內全部到位。

3、外商投資海外投資基金管理企業的控股投資者或該控股投資者的關聯實體應具備下列條件：

(1)經營投資境外二級市場的私募基金投資管理業務，且有良好投資業績；

(2)在境外設立的相關實體須經所在國家或地區監管機構批準從事投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件（若適用）；

(3)有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規范，最近三年未受所在國家或地區監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查。

4、外商投資海外投資基金管理企業申請設立時，擬任法定代表人或執行事務合伙人（委派代表）應同時具備下列條件：

在被投地區有超過7年以上的證券投資或相關經歷；有2年及以上高級管理職務任職經歷；個人信用良好，在最近五年內無違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件；外資境外投資基金管理企業在本市必須設有一名高級管理人員作為常駐人員。

5、外商投資海外投資基金管理企業的高級管理人員應在證券投資領域及證券投資管理行業具有良好的業績；

6、企業運作規范，具有嚴格合理的投資決策程序和風險控制機制；

7、按照國家企業財務、會計制度規定具有健全的內部財務管理制度和會計核算辦法。

QDIE：

外資基金管理企業：

1、注冊資本(或認繳出資)不應低于200萬美元(或等值貨幣)；

2、具備“控股投資者(普通合伙人)或該控股投資者(普通合伙人)的關聯實體經營管理境外投資基金, 持續經營3年以上；

3、至少1名具有5年以上、2名具有3年以上境外資產管理經驗和相關專業資質的主要投資管理人員等條件。

內資基金管理企業：

1、注冊資本(或認繳出資)不應低于1000萬元人民幣(適用于機構投資者)或“金融資產不低于300萬元”(適用于自然人)；

2、具備“控股投資者(普通合伙人)或該控股投資者(普通合伙人)的關聯實體經營管理境外投資基金, 持續經營3年以上

3、至少1名具有5年以上、2名具有3年以上外資產管理經驗和相關專業資質的主要投資管理人員等條件；

4、控股投資者(普通合伙人)或該控股投資者(普通合伙人)的關聯實體還應是以下任一主體:

(1)境內金融企業(具備我國金融監管部門頒發的金融許可證);

(2)持續經營3年以上,且管理資金規模不低于10億元人民幣的股權投資基金管理企業。

對比中可以看出來，這次前海QDIE相比QDLP，放松了主體資格的要求，擴大了投資范圍，但是在很多核心內容上還是有所重合的。所以QDLP就是一支謹慎的境外投資先鋒隊，初步試探了一下市場，在調整了戰略部署之后，QDIE這支大部隊就這么登場了。QDIE的很多細節并沒有對外公開或者確認，實踐出真知，QDIE相關實施肯定會在運行中進一步規范。