文/黃鸝；安瑞萍

一.美國信用評級行業(yè)的監(jiān)管框架及發(fā)展現(xiàn)狀

在美國金融危機(jī)和歐洲主權(quán)債務(wù)危機(jī)中，信用評級機(jī)構(gòu)因未能發(fā)揮危機(jī)預(yù)警功能、與證券發(fā)行人存在利益關(guān)聯(lián)等問題而飽受指責(zé)。同時，美國信用評級監(jiān)管部門也因高度依賴信用評級結(jié)果、未對其過分寬松的評級方法采取嚴(yán)格監(jiān)管措施而大受非議。金融危機(jī)后，為緩解信用評級行業(yè)高度壟斷、信息不透明、與發(fā)行人存在利益關(guān)聯(lián)等問題，美國搭建了多層次的信用評級行業(yè)監(jiān)管框架，即以行業(yè)自律為基礎(chǔ)的“全國認(rèn)可信用評級機(jī)構(gòu)”（以下簡稱“NRSROs”）市場準(zhǔn)人制度與美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）政府監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)督管理框架，監(jiān)管范圍涉及全國認(rèn)可的統(tǒng)計評級機(jī)構(gòu)（以下簡稱“NRSRO”）資質(zhì)認(rèn)定、市場準(zhǔn)人、行業(yè)規(guī)范、監(jiān)督執(zhí)法等方面。同時，美國聯(lián)邦政府通過或修訂了多部涉及信用評級監(jiān)管的法律法規(guī)，例如《信用評級責(zé)任和透明度法》《金融改革法案修正案（多德·弗蘭克華爾街改革與消費(fèi)者保護(hù)法）》等。為進(jìn)一步有效控制評級機(jī)構(gòu)發(fā)展規(guī)模和發(fā)展方向，SEC制定了一系列與NRSROs有關(guān)的監(jiān)管制度，規(guī)定了NRSROs的登記程序，規(guī)范并維護(hù)了評級機(jī)構(gòu)市場秩序，為鼓勵投資人付費(fèi)模式的發(fā)展創(chuàng)造了良好的市場環(huán)境。在SEC的推動下，伊根一瓊斯等投資人付費(fèi)的小型評級機(jī)構(gòu)通過了NRSRO資質(zhì)認(rèn)定，顯示了SEC在鼓勵小型特色評級機(jī)構(gòu)參與評級市場競爭的決心。

據(jù)SEC公布的2014《全國認(rèn)可信用評級機(jī)構(gòu)年度報告》（以下簡稱"NRSROs年報"）披露，2008年至2013年美國信用評級市場的逆赫氏指數(shù)均值為2.82，說明市場處于高度壟斷狀態(tài)。2014年，在SEC注冊的NRSROs共10家，按評級業(yè)務(wù)量和分析師數(shù)量劃分，大型評級機(jī)構(gòu)為穆迪、標(biāo)普和惠譽(yù)，三家機(jī)構(gòu)2014年評級業(yè)務(wù)量在300000筆至1124700筆之間，占NRSROs總業(yè)務(wù)量的96.55%，評級人員平均為1270名，占NRSROs評級人員總數(shù)的90.35%；中型評級機(jī)構(gòu)為晨星評級、貝氏評級、杜邦信用評級和克羅爾債券評級，年評級業(yè)務(wù)量在6000筆至44000筆之間，評級人員平均為77名；小型評級機(jī)構(gòu)為伊根一瓊斯、日本信用評級和HR評級，年評級業(yè)務(wù)量在180筆至1000筆，評級人員平均為32名。美國信用評級市場的產(chǎn)品共計5個類別，分別為金融機(jī)構(gòu)評級、保險公司評級、公司發(fā)行人評級、資產(chǎn)抵押債券評級和政府債券評級。三大評級機(jī)構(gòu)從事以上所有產(chǎn)品的信用評級業(yè)務(wù)，中小型評級機(jī)構(gòu)從事1-3個類別的評級業(yè)務(wù)。

自SEC確立新的評級監(jiān)管規(guī)則以來，信用評級市場的壟斷態(tài)勢有所緩解。一是評級業(yè)務(wù)量方面，據(jù)2014年NRSROs年報顯示，三大評級機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)量占比自2007年的98%下降至2013年的96.6%，中小評級機(jī)構(gòu)的市場占有率逐漸增加。二是行業(yè)集中度方面，除被三大評級機(jī)構(gòu)壟斷的政府債券評級外，信用評級市場的逆赫氏指數(shù)有所上升，即壟斷局面有所緩解；金融機(jī)構(gòu)評級和資產(chǎn)抵押債券評級的逆赫氏指數(shù)上升較為明顯，主要原因為新進(jìn)入評級市場的中小型機(jī)構(gòu)大多從事這兩類業(yè)務(wù)。三是人員方面，2010年至2013年，三大評級機(jī)構(gòu)的人員數(shù)量增加9.4%，中小型評級機(jī)構(gòu)的人員數(shù)量增加43.8%，反映出其逐步拓展市場的趨勢，例如克羅爾債券評級和晨星評級在進(jìn)入發(fā)行人付費(fèi)的結(jié)構(gòu)性金融市場后，評級從業(yè)人員數(shù)量自2010年至2013年增加544.4%和76.5%。

二.美國中小型信用評級機(jī)構(gòu)的發(fā)展概況

（一）獲NRSR0資質(zhì)中小型坪級機(jī)構(gòu)發(fā)展概況

在美國信用評級市場上，獲得NRSRO資質(zhì)的評級機(jī)構(gòu)對信用評級市場有著較大的影響，其評級結(jié)果也具有較強(qiáng)權(quán)威性。近年來，獲得NRSRO資質(zhì)的中小型評級機(jī)構(gòu)（以下簡稱"中小評級機(jī)構(gòu)"）通過專注特定領(lǐng)域開展評級、提升業(yè)務(wù)量、拓展業(yè)務(wù)類型、兼并收購等措施，提高了市場占有率，在整個評級行業(yè)贏得了一定的生存空間。

一是專注特定領(lǐng)域開展評級業(yè)務(wù)方面。部分中小評級機(jī)構(gòu)通過提供獨(dú)特的評級理念與方法，在某一領(lǐng)域開展信用評級業(yè)務(wù)，贏得了市場。例如，貝氏評級主要從事保險公司評級，其評級業(yè)務(wù)量占整個保險公司評級業(yè)務(wù)量的24.2%，僅次于標(biāo)普；克羅爾債券評級和杜邦評級在資產(chǎn)抵押債券評級的兩項子項目中分別占據(jù)較大的市場份額，即克羅爾債券評級在商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券（CBMS）中排名第三，杜邦評級在住房抵押貸款支持證券（MBS）中，占據(jù)83.8%的市場份額。

二是提升業(yè)務(wù)量和拓展業(yè)務(wù)類型方面。根據(jù)2014年NRSROs年報，中小評級機(jī)構(gòu)中業(yè)務(wù)量和業(yè)務(wù)種類拓展最為明顯的3家機(jī)構(gòu)為克羅爾債券評級、貝氏評級和杜邦評級。貝氏評級主要側(cè)重于保險公司評級，2013年至2014年，保險公司評級業(yè)務(wù)增長近1%，超過穆迪和惠譽(yù)。克羅爾和杜邦通過拓展結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品評級類型，提高了市場占有率，其產(chǎn)品主要包括新研發(fā)的和不常發(fā)行的資產(chǎn)類別。例如，克羅爾對"飛機(jī)債券"（Aircraft Securitizations）和資產(chǎn)評估清潔能源融資項目（PACE）進(jìn)行評級；杜邦對學(xué)生貸款進(jìn)行評級。

三是兼并收購方面。近年來，中小評級機(jī)構(gòu)借助資本市場的力量完成并購，拓展市場做大做強(qiáng)。例如，晨星評級于2010年收購了獲得NRSRO資質(zhì)的Real point公司，為其結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品打開了市場，目前有超過225家機(jī)構(gòu)投資公司訂閱其產(chǎn)品。

（二）克羅爾債券坪級公司介紹

中小型信用評級機(jī)構(gòu)中，克羅爾債券評級公司（以下簡稱"克羅爾公司"）發(fā)展最為迅速，市場占有率增加最快，在中小評級機(jī)構(gòu)中較有代表性。克羅爾公司成立于2010年，總部設(shè)在美國紐約，主要從事金融機(jī)構(gòu)評級、公司發(fā)行人評級及結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品評級。其中，金融機(jī)構(gòu)評級的業(yè)務(wù)量占其總業(yè)務(wù)量比重最高；結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品評級業(yè)務(wù)量增長最快。近年來，克羅爾公司主要通過拓展結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品領(lǐng)域的業(yè)務(wù)來開拓市場。

截至2014年底，克羅爾公司共有96名分析師和14名信用分析主管。初級信用分析師擁有金融、經(jīng)、會計或計算機(jī)科學(xué)的本科學(xué)歷，主要進(jìn)行研究或協(xié)助高級分析師工作。高級分析師或信用分析師主管通常有金融、經(jīng)或相關(guān)領(lǐng)域的更高學(xué)歷，或10年以上工作經(jīng)驗，主要對信用評級質(zhì)量負(fù)責(zé)。該公司主要提供發(fā)布信用評級報告和評級訂閱服務(wù)兩種業(yè)務(wù)。信用評級報告業(yè)務(wù)采用發(fā)行人付費(fèi)模式，評級訂閱服務(wù)業(yè)務(wù)采用投資人付費(fèi)模式。兩種業(yè)務(wù)模式在評級對象、評級信息、評級方法、信息方面具有以下特征：

1、信用評級報告業(yè)務(wù)

克羅爾公司的信用評級報告業(yè)務(wù)包括資產(chǎn)抵押債券、商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款支持債券和住宅抵押貸款債券等項目的評級。公司根據(jù)債券發(fā)行人所屬行業(yè)、資產(chǎn)類別和地域的不同，開發(fā)了各具特色的評級方法。例如，在結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品評級中，克羅爾公司采用內(nèi)部程序?qū)Y產(chǎn)池的信用風(fēng)險進(jìn)行評估，并通過獨(dú)立模型進(jìn)行實驗或由第三方檢驗等方法對內(nèi)部程序的準(zhǔn)確性進(jìn)行驗證。在此基礎(chǔ)上，該公司根據(jù)結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品的具體特點(diǎn)和細(xì)節(jié)，建立預(yù)期資產(chǎn)現(xiàn)金流和負(fù)債現(xiàn)金流，用蒙特卡羅模擬方法對資產(chǎn)池的信用違約風(fēng)險進(jìn)行分析。

在開展評級業(yè)務(wù)的過程中，克羅爾公司首先會對評級小組和被評機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，確保雙方不存在利益沖突。之后，根據(jù)評級項目時間長短和評級信息的獲取進(jìn)度，整個評級過程會召開多次評審會議。在最后一次評審會議結(jié)束后，該公司以評級公告的形式發(fā)布評級結(jié)果并在公司網(wǎng)站公布。在結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品評級中，為使投資者在交易前獲得評級分析結(jié)果，該公司通常會以預(yù)售報告的形式提前公布評級結(jié)果，并在交易結(jié)束后公布最終結(jié)果。

2、訂閱評級服務(wù)

克羅爾公司評級的訂閱評級服務(wù)采用投資人付費(fèi)模式，主要為金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)提供財務(wù)實力評估。在投資人付費(fèi)模式下，由于被評機(jī)構(gòu)提供信息資料有限，克羅爾公司主要依靠公開市場信息開展評級業(yè)務(wù)，信息來源包括問卷調(diào)查、網(wǎng)站信息、證監(jiān)會注冊文件和監(jiān)管報告等。例如，評估金融機(jī)構(gòu)的依據(jù)主要來自于其在聯(lián)邦存款保險公司、美國證券交易委員會等機(jī)構(gòu)的備案資料。訂閱評級服務(wù)的評級過程包括定量分析和定性分析兩個部分。一是定量分析部分，評級小組首先將收集到的監(jiān)管資料和備案信息等文件導(dǎo)人訂閱評級服務(wù)系統(tǒng)，運(yùn)用統(tǒng)計模型對被評機(jī)構(gòu)財務(wù)報表數(shù)據(jù)的完整性進(jìn)行審核；之后，運(yùn)用評級模型給出信用等級和一系列財務(wù)經(jīng)營指標(biāo)。二是定性分析部分，評級小組將整理后的數(shù)據(jù)與定性信息相結(jié)合，對被評對象進(jìn)行綜合判斷，形成最終級別。評級結(jié)果將儲存在評級數(shù)據(jù)庫中，以電子郵件形式向訂閱者發(fā)布。

（三）中小評級機(jī)構(gòu)收費(fèi)模式比較分析

獲得NRSRO資質(zhì)的中小型評級機(jī)構(gòu)大多采用投資人付費(fèi)模式。最具代表性的是克羅爾公司和晨星評級，這些公司在設(shè)立初期采用投資人付費(fèi)模式，后來引人發(fā)行人付費(fèi)模式，拓展業(yè)務(wù)范圍；目前NRSROs中只有伊根一瓊斯完全采用投資人付費(fèi)模式。投資人付費(fèi)模式下，評級機(jī)構(gòu)根據(jù)收集到的公開資料對被評對象開展主動評級或獨(dú)立評級，由于不存在發(fā)行人付費(fèi)模式下的級別競爭問題，評級標(biāo)準(zhǔn)更為嚴(yán)格；在跟蹤評級方面，因評級機(jī)構(gòu)開展跟蹤評級的時間間隔較短，相比發(fā)行人付費(fèi)模式，評級結(jié)果的及時性更高。然而，由于評級資料大多來源于公開信息，以及評級結(jié)果的外部性特點(diǎn)，投資人付費(fèi)模式下的評級結(jié)果穩(wěn)定性較差且容易出現(xiàn)搭便車現(xiàn)象，導(dǎo)致部分評級機(jī)構(gòu)難以獲得合理收益。發(fā)行人付費(fèi)模式下，投資者可免費(fèi)獲得評級結(jié)果，評級機(jī)構(gòu)也可通過收取評級費(fèi)用獲得較高的收益，但該模式存在較嚴(yán)重的評級采購和利益沖突等問題。因此，中小評級機(jī)構(gòu)一般在初期采用投資人付費(fèi)的經(jīng)營模式，通過執(zhí)行嚴(yán)格的評級標(biāo)準(zhǔn)，在信用評級行業(yè)積累一定的聲譽(yù)，之后隨著評級業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展，最終轉(zhuǎn)向發(fā)行人付費(fèi)模式。

三.我國中小信用評級機(jī)構(gòu)發(fā)展現(xiàn)狀及相關(guān)建議

（一）我國中小信用評級機(jī)構(gòu)發(fā)展現(xiàn)狀

我國的信用評級行業(yè)發(fā)展始于20世紀(jì)80年代末，最初的信用評級機(jī)構(gòu)由中國人民銀行牽頭組建，以特許經(jīng)營的方式設(shè)立，在經(jīng)過之后10年的幾次清理整頓后，評級機(jī)構(gòu)開始走向獨(dú)立運(yùn)營。目前，在中國人民銀行備案的法人信用評級機(jī)構(gòu)約97家，規(guī)模較大的評級機(jī)構(gòu)包括大公國際資信評估有限公司、中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司、聯(lián)合信用評級有限公司等，整個信用評級行業(yè)呈現(xiàn)正三角關(guān)系，從下至上依次為信貸市場主體評級、關(guān)聯(lián)企業(yè)和集團(tuán)客戶評級、小額貸款公司和融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)評級、短期票據(jù)評級、金融機(jī)構(gòu)評級和債券市場評級。中小評級機(jī)構(gòu)在整個評級行業(yè)占比較大，主要從事借款企業(yè)評級、小額貸款公司和融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)評級等。這些機(jī)構(gòu)主要采用發(fā)行人付費(fèi)模式，包括向被評對象收費(fèi)和向商業(yè)銀行收費(fèi)兩種模式。在近20年的發(fā)展歷程中，中小評級機(jī)構(gòu)出現(xiàn)了一系列問題，例如，人才流失嚴(yán)重，評級分析人員層次不高；評級公信力較低，評級報告與金融機(jī)構(gòu)的信用報告同質(zhì)性較強(qiáng)；部分評級機(jī)構(gòu)追逐短期利益，難以協(xié)調(diào)與承擔(dān)其公共管理職能；評級標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，評級報告質(zhì)量不高，報告使用者不滿意。

（二）對我國中小評級機(jī)構(gòu)發(fā)展的建議

目前，美國中小評級機(jī)構(gòu)發(fā)展進(jìn)程加快，評級市場壟斷態(tài)勢有所緩解，評級監(jiān)管部門也在監(jiān)管理念、監(jiān)管措施等方面形成了較為完備的體系。借鑒美國中小評級機(jī)構(gòu)發(fā)展經(jīng)驗，對我國中小評級機(jī)構(gòu)發(fā)展和信用評級監(jiān)管提出以下建議：

一是根據(jù)中小信用評級機(jī)構(gòu)特點(diǎn)，引導(dǎo)其在特定領(lǐng)域開展評級業(yè)務(wù)。建議制定符合我國中小評級機(jī)構(gòu)特點(diǎn)的相關(guān)政策，引導(dǎo)中小信用評級機(jī)構(gòu)根據(jù)自身特點(diǎn)，發(fā)揮地域優(yōu)勢，專注特定領(lǐng)域、特定行業(yè)開展評級業(yè)務(wù)；鼓勵中小評級機(jī)構(gòu)創(chuàng)新評級技術(shù)，對模型進(jìn)行定期檢驗和完善，加強(qiáng)風(fēng)險揭示能力，建立符合市場需求、具有自身技術(shù)特點(diǎn)的評級體系；督促中小評級機(jī)構(gòu)完善內(nèi)部控制體系，提升評級報告質(zhì)量，提高評級機(jī)構(gòu)的權(quán)威性和公信力。

二是鼓勵中小評級機(jī)構(gòu)完善現(xiàn)行收費(fèi)制度，推動探索多元化付費(fèi)模式的發(fā)展。目前，我國信用評級行業(yè)以發(fā)行人付費(fèi)模式為主，在該模式下，中小評級機(jī)構(gòu)間存在較為嚴(yán)重的級別競爭問題，且評級機(jī)構(gòu)與受評對象間存在利益關(guān)聯(lián)。我國中小評級機(jī)構(gòu)大多從事信貸市場信用評級業(yè)務(wù)，收入來源主要為小額貸款公司和融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)信用評級業(yè)務(wù)，此類業(yè)務(wù)主要由中國人民銀行推動，缺少可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力。因此，建議中小評級機(jī)構(gòu)探索多元化盈利模式，例如，在特定領(lǐng)域嘗試投資人付費(fèi)模式，以減少"級別購買"現(xiàn)象，提高評級公信力。同時，建議鼓勵評級機(jī)構(gòu)提高評級的獨(dú)立性、客觀性和公正性，積累評級經(jīng)驗和市場聲譽(yù)，積極履行社會責(zé)任，營造規(guī)范有序、公平競爭的市場環(huán)境。

三是加強(qiáng)信用評級業(yè)務(wù)管理，促進(jìn)評級機(jī)構(gòu)提高人員素質(zhì)、打造精英團(tuán)隊。建議定期對評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場檢查，并將檢查結(jié)果通過合理方式向信用評級報告使用者公開；旨導(dǎo)信用評級機(jī)構(gòu)建立評級內(nèi)控制度和利益風(fēng)險防范制度，加強(qiáng)評級業(yè)務(wù)規(guī)范，提供信用評級的獨(dú)立性和客觀性；鼓勵中小評級機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對評級從業(yè)人員的培訓(xùn)，培養(yǎng)精通特定行業(yè)的評級分析人員，減少評級人員-專多能現(xiàn)象。

四是加強(qiáng)政府支持力度，培育品牌中小評級機(jī)構(gòu)。建議在符合市場規(guī)律的情況下，對中小評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行合理扶持，擴(kuò)大市場對評級產(chǎn)品的有效需要，同時引導(dǎo)評級機(jī)構(gòu)樹立正確的營銷理念，鼓勵金融機(jī)構(gòu)提高對外部評級結(jié)果的參考，培育-批具有市場活力、行業(yè)公信力的中小型評級機(jī)構(gòu)。