來源：金融干貨

據(jù)市場消息，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)對申請登記的私募基金管理人提出新的反饋，要求其向協(xié)會(huì)備案時(shí)出具出資能力證明。這也被業(yè)內(nèi)稱為史上最嚴(yán)的出資證明規(guī)定。事實(shí)上，私募基金繳納資本金多用過橋資金墊資，極易容易形成風(fēng)險(xiǎn)隱患，投資者難以真正辨別私募的資本實(shí)力，如今隨著私募機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入門檻的抬高，資金代持、過橋資金墊資等現(xiàn)象將得以杜絕。

根據(jù)協(xié)會(huì)關(guān)于出資能力最新反饋文件，新申請的私募機(jī)構(gòu)需出具出資能力證明，包括出資能力的說明，即出資款的合法來源，以及出資款的證明材料，其中房產(chǎn)也可用作出資證明。

出資能力證明需要證明的是認(rèn)繳金額，這個(gè)是協(xié)會(huì)對出資能力的頂格要求，之前主要是針對實(shí)繳金額提供出資證明，主要是對代持現(xiàn)象進(jìn)行嚴(yán)格的限制。而未實(shí)繳部分需要說明股東目前的變現(xiàn)能力，具體包括工資、投資收益，房產(chǎn)方面的出資證明資料。其中，工資部分需要上傳銀行的工資流水，投資收益要有對賬單及投資時(shí)簽訂的憑證。協(xié)會(huì)有關(guān)出資證明的回復(fù)，迅速在市場上得到很大的反響。

私募基金備案過程中會(huì)接到問題反饋，反饋內(nèi)容由基金業(yè)協(xié)會(huì)直接發(fā)到私募公司的郵箱和后臺(tái)系統(tǒng)，出資證明主要是針對新登記的私募基金管理人，此后抽查到的私募也可能需要出具，監(jiān)管嚴(yán)格要求下，私募行業(yè)將得到凈化，也為真正做私募的同業(yè)減少了競爭壓力。

私募行業(yè)規(guī)快速增長的同時(shí)，背后的發(fā)展亂象也在不斷顯現(xiàn)。通常情況下，私募基金管理人注冊資本至少需要1000萬元，實(shí)繳資本不得低于250萬元，而此前私募基金管理人登記時(shí)門檻過低，給行業(yè)埋下風(fēng)險(xiǎn)隱患。如今隨著監(jiān)管層審核要求的提高，新登記的私募基金管理人質(zhì)量將大大提高。

在反饋意見出臺(tái)之前，代持和過橋資金充當(dāng)實(shí)繳資本的現(xiàn)象很多，不過反饋意見后，過橋資金充當(dāng)實(shí)繳資金的路徑被堵，做此類代理業(yè)務(wù)的注冊公司業(yè)務(wù)受到壓縮。

對于過橋資金如此受到熱捧的原因，一方面實(shí)繳資本比較低的私募可能因?yàn)楣蓶|方在資金方面確實(shí)比較緊張，另一方面，實(shí)繳資本較高的私募機(jī)構(gòu)可能是希望抬高實(shí)繳資本以便于在協(xié)會(huì)備案過會(huì)率更高。

同時(shí)，代持也是私募基金可以順利通過協(xié)會(huì)審核的“潛規(guī)則”，代持是由于公司高管資質(zhì)相對較低，通過尋找合格資質(zhì)的人選進(jìn)行掛名，以便順利過會(huì)。不過這一途徑如今也被堵上。

在私募行業(yè)嚴(yán)監(jiān)管與核查的大背景下，月注銷的管理人數(shù)量也呈現(xiàn)增長的趨勢，今天整理了7種常見私募管理人被注銷的情形。

一、私募基金管理人首次登記6個(gè)月之內(nèi)未發(fā)行基金產(chǎn)品

政策依據(jù)：2016年2月5日，中基協(xié)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》

（一）私募基金管理人應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)備案私募基金為實(shí)現(xiàn)對私募基金管理人的有效監(jiān)管，督促已登記的私募基金管理人依法展業(yè)，及時(shí)備案私募基金產(chǎn)品，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)對私募基金管理人依法及時(shí)備案私募基金提出以下要求：

1、自本公告發(fā)布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個(gè)月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷該私募基金管理人登記。

2、自本公告發(fā)布之日起，已登記滿12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷該私募基金管理人登記。

3、自本公告發(fā)布之日起，已登記不滿12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷該私募基金管理人登記。

被注銷登記的私募基金管理人若因真實(shí)業(yè)務(wù)需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機(jī)構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將以在官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機(jī)構(gòu)再次辦結(jié)登記手續(xù)。

二、私募基金全部清算后，12個(gè)月內(nèi)未備案新基金的

政策依據(jù)：2017年8月30日國務(wù)院頒布《私募投資基金管理暫行條例》征求意見稿

第十三條私募基金管理人有下列情形之一的，基金行業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷基金管理人登記：

（四）所管理的私募基金全部清盤后，12個(gè)月內(nèi)未備案私募基金的；

三、私募基金管理人不按要求披露基金信息

政策依據(jù)：2016年2月4日，中基協(xié)頒布《私募投資基金信息披露管理辦法》

第二十七條私募基金管理人在信息披露中存在本辦法第十一條（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行為的，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)可視情節(jié)輕重對基金管理人采取公開譴責(zé)、暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)、撤銷管理人登記或取消會(huì)員資格等紀(jì)律處分；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)可采取要求參加強(qiáng)制培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、認(rèn)為不適當(dāng)人選、暫?；蛉∠饛臉I(yè)資格等紀(jì)律處分，并記入誠信檔案。情節(jié)嚴(yán)重的，移交中國證監(jiān)會(huì)處理。

第十一條信息披露義務(wù)人披露基金信息，不得存在以下行為：

（一）公開披露或者變相公開披露；

（二）虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）對投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測；

（四）違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；

（七）采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭。

四、私募基金管理人受到處分與紀(jì)律處分

政策依據(jù)：2017年1月1日開始正式實(shí)施的《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理辦法》。

第二十條申請人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向協(xié)會(huì)提交申請材料，確保申請材料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。申請人隱瞞情況或者提交虛假材料的，不予入會(huì)，一年以內(nèi)不得再次提出入會(huì)申請。已經(jīng)成為會(huì)員的，視情節(jié)予以紀(jì)律處分，暫停會(huì)員資格或者取消會(huì)員資格。

第三十三條會(huì)員有下列情形之一的，其會(huì)員資格相應(yīng)終止：

（一）申請退會(huì)的，但根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)加入?yún)f(xié)會(huì)的除外；

（二）不再符合《章程》或本辦法規(guī)定的會(huì)員條件的；

（三）主體資格發(fā)生終止情形的；

（四）連續(xù)兩年不繳納會(huì)費(fèi)或不參加協(xié)會(huì)組織的任何活動(dòng)的；

（五）受到協(xié)會(huì)取消會(huì)員資格處分的；

（六）應(yīng)當(dāng)終止會(huì)員資格的其他情形。

第四十八條協(xié)會(huì)對會(huì)員及從業(yè)人員可以采取下列形式的紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評、警示、公開譴責(zé)、加入黑名單等誠信類措施；

（二）要求限期改正、參加培訓(xùn)、清理違規(guī)業(yè)務(wù)等矯正類措施；

（三）暫停受理業(yè)務(wù)、暫停部分會(huì)員權(quán)利、暫?；饛臉I(yè)資格等業(yè)務(wù)懲戒措施；

（四）認(rèn)定為不適當(dāng)人選、取消會(huì)員資格、取消基金從業(yè)資格、撤銷管理人登記等資格懲戒措施。

五、因參與非法集資、非法經(jīng)營等重大違法行為被追究法律責(zé)任

政策依據(jù)：2017年8月30日國務(wù)院頒布《私募投資基金管理暫行條例》征求意見稿

第十三條私募基金管理人有下列情形之一的，基金行業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷基金管理人登記：

（五）因非法集資、非法經(jīng)營等重大違法行為被追究法律責(zé)任的；

六、主動(dòng)注銷私募基金管理人

政策依據(jù)：2017年1月1日開始正式實(shí)施的《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理辦法》。

第三十三條會(huì)員有下列情形之一的，其會(huì)員資格相應(yīng)終止：

（一）申請退會(huì)的，但根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)加入?yún)f(xié)會(huì)的除外。

七、私募基金管理人主體資格終止的

政策依據(jù)：2014年8月21日起施行的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第十條私募基金管理人依法解散、被依法撤銷、或者被依法宣告破產(chǎn)的，其法定代表人或者普通合伙人應(yīng)當(dāng)在20個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷基金管理人登記并通過網(wǎng)站公告。