人民網西安4月21日電 由中國證券投資基金業協會母基金專業委員會主辦的2018中國母基金百人論壇今日在西安召開。本次論壇主題是“新監管格局下母基金的發展之路”。

中國證券投資基金業協會（下稱中基協）黨委書記、會長洪磊在會上表示，私募基金已經成為推動金融體系從間接融資向直接融資轉型的新生力量，是創新資本形成的重要載體，彌補了長期資本形成的空白。當前，私募基金監管邏輯已經初步形成，市場生態正在不斷優化。

大家上午好！歡迎來到2018年中國母基金百人論壇。去年的母基金百人論壇在成都召開，今年移師古都西安，從大西南到大西北，母基金百人論壇正在見證21世紀的漢唐盛世，也必將推動現代化強國和中華民族偉大復興進程！2013年新《基金法》正式實施以來，特別是十九大以來，以母基金為代表的私募基金獲得空前發展，行業結構不斷優化，行業功能不斷健全，已經成為現代金融體系中直接融資的重要力量，有力推動了實體經濟轉型和創新發展。今天，我想從私募基金自律管理的邏輯角度，談一談對私募基金的理解和看法，供大家參考。

一、私募基金日益成為資本市場的重要組成部分，彌補了長期資本形成的空白。

自2014年私募基金實施登記備案以來，私募基金機構登記和產品備案數量持續快速增長。截至2017年底，私募基金管理人達到22446家，實繳規模達到11.10萬億元，過去3年年化增長率分別為64.4%和95.3%。其中，私募證券投資基金管理人8467家，實繳規模為2.60萬億元，占比分別為37.7%和23.4%，過去3年年化增長率分別為79.2%和78.1%；私募股權與創業投資基金管理人13200家，實繳規模為6.52萬億元，占比分別為58.8%和58.7%，過去3年年化增長率分別為56.8%和92.8%。各類私募基金持有A股市值達到9735.16億元，占A股總市值的1.72%，已經成為公募基金、保險資金之后的第三大機構投資者。私募基金已經為實體經濟形成4.11萬億元資本金，其中，累計投資于未上市未掛牌企業股權的項目數量達到5.65萬個，形成資本金3.39萬億元；累計投資于新三板企業股權的項目達到1.72萬個，形成資本金2183億元；累計投資于定向增發項目數量3482個，形成資本金4995億元。在IPO和新三板掛牌企業中，獲得私募股權或創投基金投資的企業數量占比超過60%。私募基金已經成為推動創新型企業持續成長的關鍵性力量。

從私募基金投資于境內未上市未掛牌企業股權方面看，在投項目數量排名前三位的行業分別是計算機運用、資本品和醫療器械與服務，占比分別為31.9%、9.9%和6.2%；在投賬面價值排名前三位的行業分別是資本品、計算機運用和房地產，占比分別為14.3%、11.7%和11.1%；投資階段主要集中在起步期和擴張期，在投項目數量占比分別為41.7%和52.9%，在投賬面價值占比分別為31.4%和52.9%；在被投企業中，中小企業占比達72.2%，高新技術企業占比達27.9%。

從私募基金投資于新三板掛牌企業股權方面看，在投項目數量和在投賬面價值排名前三位的行業分別是計算機運用、資本品和原材料，項目數量占比分別為28.1%、17.2%和9.6%，在投賬面價值占比分別為21.9%、15.2%和10.6%；投資階段同樣集中在起步期和擴張期，投資項目數量占比分別為13.5%和73.2%，在投賬面價值占比分別為12.5%和76.1%；在被投企業中，中小企業占比達61.0%，高新技術企業占比達59.5%。

上述數據表明，私募基金已經成為推動金融體系從間接融資向直接融資轉型的新生力量，是創新資本形成的重要載體。

二、私募基金監管邏輯初步形成，市場生態不斷優化

（一）按業務本質和運作特征服務功能監管

4年來，協會一直在努力探索私募基金行業現代治理之路。從業務本質和運作特征出發，在行業自律層面落實功能監管要求，守住行業本質，維護市場競爭，推動制度優化，營造良好生態是協會努力的方向。

私募基金的本質是向合格投資人提供的受托理財服務，必須遵循非公開募集原則，向合適的人推薦合適的產品；堅持“投資者利益優先”原則，防范利益沖突；堅持組合投資原則，避免投資標的單一帶來的非系統性風險；堅持投資人“收益自享、風險自擔”原則，杜絕一切形式的“保底保收益”。私募基金與公募基金最大的不同是募集方式的不同，在受托人義務方面是完全一致的，只是因其非公開性、投資者風險識別與風險承受能力更高以及投資者的談判能力更強，才在監管與自律層面有了相對弱化的要求。盡管如此，將受托義務上升為法律，將受托責任轉化為行為規范，防止私募基金各項活動悖離本質，仍是自律管理的基礎和重心。

為此，協會相繼規范了私募基金登記備案、基金募集、基金合同、機構內控、信息披露、服務業務等各項活動，初步構建了完整的私募基金行為規范，配合事中檢查和事后處分，基本扭轉了“一放就亂”、“一管就死”的傳統行政管理“怪圈”，4年來沒有發生系統性、區域性風險事件。2016年2月5日，協會發布《二·五公告》，著力解決私募基金管理人非理性登記、非法增信、“倒殼”投機等突出問題，截至目前，已注銷近14000家長期無展業意愿的私募機構。2017年11月和2018年1月，協會分別發布《私募基金管理人登記須知》和《私募基金備案須知》，進一步明確私募基金管理人和私募基金產品的本質屬性和底線要求，提高登記備案工作透明度，從源頭抓起，將私募基金持續自律管理落到實處。2017年，在國際貨幣基金組織發布的金融部門評估報告中，私募基金行業監管與自律獲得“完全實施”的最高等級評分。

（二）以信用管理為核心推進市場化博弈

信用是一切金融活動的基石，更是資本市場監管的核心。基于受托人義務的信用約束是整個基金行業健康發展的基礎，私募基金自律管理的最終目的，就是實現市場化信用制衡機制，讓市場主體的自我信用在市場競爭中發揮決定性作用。4年來，協會始終聚焦于行業信用體系和信用文化建設，通過推動市場化信用博弈、信用記錄與公示、信用約束與懲罰機制，初步扭轉了依賴國家信用、忽視市場信用、在與監管機構博弈中尋求監管套利的行為慣性，私募基金行業逐步形成現代行業治理新局面。

首先，推動行業建立“三重博弈”機制。在機構登記和重大事項變更環節，引入法律意見書制度，在產品備案環節， 強化托管機構職責，發揮中介機構獨立性和專業價值，在私募基金管理人與中介服務機構之間形成信用博弈；在私募基金募集階段，強化投資者適當性和風險揭示書要求，在私募基金管理人與投資者之間形成信用博弈；在私募基金投資階段，強化合同規范和“收益自享、風險自擔”要求，推動私募基金管理人更加關注基礎資產的質量與風險，與被投企業或項目之間形成信用博弈。2016年以來，2600余家律師事務所為私募基金管理人出具了1.7萬余份法律意見書，信用博弈和信用約束效果明顯。2018年3月，協會發布《關于進一步加強私募基金行業自律管理的決定》，將行政監管、自律管理和市場中介機構（律師）的信用約束有機銜接，推動會員機構、非會員登記機構以及中介服務機構更加重視自身信用，共同維護好行業信用制衡機制。未來，協會將進一步激活私募機構自律的動力，在登記備案、會員管理中充分體現會員自身信用的價值，推動公司標準高于他律標準，推動自律先于他律發揮作用。

其次，建立健全私募基金管理人、服務機構、托管機構等會員信用檔案和信用報告制度，構建全行業信用積累的基礎體系。目前，面向私募證券類會員機構的信用信息報告制度已經正式實施，從合規性、穩定度、專業度和透明度四個維度全面記錄和評價會員信用水平，推動會員機構憑自身商業信用決定自我發展，實現行業優勝劣汰，激發行業發展活力。針對服務機構，擬按照資源投入、合規風控、科技建設、生態培育四大維度，建立服務機構全生命周期評估體系，引導服務機構、托管機構全面參與私募基金行業生態建設，培養私募管理人專業化經營，促進私募基金行業穩定健康發展。

再次，積極推動《私募基金管理人分類公示指引》出臺。完善私募會員和非會員登記機構“誠信信息”公示內容，將信用公示與自律檢查、投訴調解、自律處分聯動，推動信用管理成為行業自律管理的核心機制。據不完全統計，北京、上海、深圳三地工商注冊的名稱中帶有“投資管理”和“資產管理”字樣的投資類企業超過12萬家，其中僅有20,898家在我協會登記備案（包括13,495家管理人和7,403只基金產品）。換句話說，京滬深三地尚有超過10萬家投資公司或基金產品，從未在協會履行私募基金登記或備案手續，卻以各種名目展業或者向社會公眾募資，積聚了非法集資的巨大隱患。我們希望，協會能夠與工商部門之間建立工商注冊與登記備案協調機制，推進信息共享與信用核查，從源頭防范私募基金淪為非法集資的工具；同時，敦促已完成工商注冊但未完成協會登記備案的私募基金盡快履行登記備案手續，對長期未登記備案的私募基金予以清理；在工商注冊與協會登記備案銜接機制通暢后，適時放開新機構工商注冊限制，保護合格主體正常展業的權利。

三、私募基金自律管理的方向

如何防范金融風險、促進高質量經濟增長是私募基金未來發展面臨的核心問題。正確理解私募本質，全面推進功能監管，全面優化資本市場稅制是解決這一問題的必然選擇。

首先，要從私募本質出發，正確認識私募基金在資金來源與使用上的客觀規律。我們認為，私募基金應當從合格投資者那里規范募集資金，堅持組合投資原則，忠實履行謹慎勤勉義務，切實防范利益沖突，投資人按基金份額“收益自享、風險自擔”。在投資標的層面，要保證基礎資產真實有效、合理估值，并向投資者做好風險揭示和風險匹配。只有做到“賣者盡責”和“買者自負”，私募基金才能行穩致遠。

從發展直接融資、促進高質量經濟增長角度看，私募股權投資基金應當大力發展直接面向實體企業的投資活動，杜絕直接融資間接化、中介化活動，避免產品多層嵌套、資金混同、多次證券化等加劇風險傳染和融資成本的投機套利行為。在直接面向實體企業的投資活動中，應當準確把握實體企業股權、債權、收益權的本質與風險，做好產品結構設計與風險管理。實體企業可發起三類融資活動，分別是股權融資、債務融資和收益權融資，對應到投資機構，就產生股、債、收益權三種可投資標的。股權投資的目的是獲取“剩余索取權”，要做好股權轉移登記，發揮股權治理功能，提升企業內在價值；債權投資的目的是獲取固定風險回報，要做好債權登記，條件發生時要能有效行使優先清償權；收益權持有的目的是獲取穩定現金流，需要設立SPV實現風險隔離。收益權應當是實體企業當前資產產生的未來現金流，或者是實體企業持有的股權、債權所衍生的未來現金流。基礎資產只能證券化一次，不能再證券化，否則將脫離直接融資的本意，并形成系統性金融風險隱患。

其次，在自律層面推進功能監管。私募股權投資基金自律的關鍵是規范和完善登記備案標準，讓各類資產的風險和收益得到有效管理，避免風險外溢。一是探索與權益登記機構聯網合作，在底層資產層面實現穿透核查，保證底層資產真實有效，權屬清晰透明，為行業合理展業保駕護航。二是按照股、債、收益權的不同屬性，完善私募基金備案標準和風險監測指標。需要指出的是，基于股權、債權、收益權產生的融資關系是相互聯系、相互影響的，不能割裂。對于實體企業來說，債務融資可以增加股權的杠桿收益，同時也承擔了財務杠桿風險；收益權融資將質量相對好的資產隔離打包，相當于原有股權所有人對優質資產收益的讓渡和原有債權人對債務安全邊界的收縮，因此債務融資和收益權融資均有可能對實體企業的財務穩健性產生實質性影響，尤其是收益權融資必須有度，不能損害企業的財務結構。私募基金投資于企業股權、債權和收益權，應當充分識別所投股權、債權和收益權背后的風險結構，作出與投資人利益和企業利益一致的投資決策。在協會最新的登記備案須知中，我們對其他類私募機構登記提出了限制性條件，同時對債權類、收益權類私募產品備案提高了審核要求，其目的就是防范背離基金本質的借貸活動，避免投資工具被濫用。

再次，做好投資者教育，培育更多合格投資者。直接融資與間接融資的根本區別是誰來承擔投資風險，間接融資的投資風險由金融中介承擔，而直接融資的投資風險由投資者承擔。因此，發展直接融資必須全方位做好投資者教育與保護工作，幫助投資者充分識別風險、合理承擔風險。協會將針對股權、債權、收益權三類投資，推出更有針對性的登記備案須知，同時細化投資者風險揭示書13項簽字內容的風險提示要求，幫助投資者更好地甄別風險。協會將進一步完善私募基金信息公示、查詢和投訴體系建設，與人民網合作，推出私募基金信息公示平臺，形成協會官網、私募地圖、人民網協同立體化公示、查詢、投訴體系。我們呼吁廣大投資者，要充分運用官方公示信息和規則賦予的知情權，做好投資前的風險甄別與管理。

最后，我們堅定地認為，《基金法》是包括私募基金在內的資產管理行業大法，各類公私募基金應當一體遵守行業基本法。對于《基金法》沒有明確的若干問題，如基金的實質性定義，我們期待《私募基金管理條例》能夠突破并盡快出臺。我們堅定地認為，資本形成能力是大國金融競爭的核心能力，提高資本形成能力必須大力發展直接融資，而私募基金是壯大直接融資、提高資本形成能力的重要載體。

西安是古絲綢之路的起點，如今是新絲綢之路經濟帶的核心城市，也是西北振興和歐亞一體化的樞紐城市，西安的投資優勢和發展潛力正得到越來越多市場機構的認可。根據協會統計數據，截至2018年3月底，陜西省私募基金管理人數量達到207家，西安占比91.3%；實繳規模930億元，西安占比98.0%；與2016年底相比，管理人數量和實繳規模分別增長83.2%和110.4%。值得一提的是，西安私募基金的發展呈現出兩大積極特征，一是股權與創投基金實繳規模占全部私募基金實繳規模的比例高達90.0%，遠遠高出全國平均58.7%的水平，體現了西安對股權投資的強大吸引力；二是股權投資活動呈現資金凈流入態勢，初步具備區域金融高地特征。協會數據顯示，全國私募股權基金在陜累計投資項目1142家，累計投入本金911.63億元，其中股權投資本金600.92億元，顯著超過本地私募基金實投總規模。

我相信，私募基金行業一定會在我國經濟金融結構變遷中發揮重要作用，在區域經濟發展中發揮其獨特價值，為實體經濟形成更多優質資本金，成為推動高質量經濟增長的強大助推器。