來源：北京商報網   作者：王晗

資管行業高壓監管態勢依舊，對于亂象叢生的私募基金市場，監管尺度也逐漸收緊。4月18日，據市場消息，中國基金業協會對申請登記的私募基金管理人提出新的反饋，要求其向協會備案時出具出資能力證明。這也被業內稱為史上最嚴的出資證明規定。事實上，私募基金繳納資本金多用過橋資金墊資，極易容易形成風險隱患，投資者難以真正辨別私募的資本實力，如今隨著私募機構準入門檻的抬高，資金代持、過橋資金墊資等現象將得以杜絕。

備案頂格規定落地

針對私基金管理人登記備案過程中出現的“墊資”、“代持”現象，基金業協會出手整頓，4月18日，北京商報記者獲悉，有機構在申請私募基金管理人登記時，收到基金業協會有關“出資證明”的反饋意見。

根據協會關于出資能力最新反饋文件，新申請的私募機構需出具出資能力證明，包括出資能力的說明，即出資款的合法來源，以及出資款的證明材料，其中房產也可用作出資證明。

業內人士表示，出資能力證明需要證明的是認繳金額，這個是協會對出資能力的頂格要求，之前主要是針對實繳金額提供出資證明，主要是對代持現象進行嚴格的限制。而未實繳部分需要說明股東目前的變現能力，具體包括工資、投資收益，房產方面的出資證明資料。其中，工資部分需要上傳銀行的工資流水，投資收益要有對賬單及投資時簽訂的憑證。協會有關出資證明的回復，迅速在市場上得到很大的反響。

“私募基金備案過程中會接到問題反饋，反饋內容由基金業協會直接發到私募公司的郵箱和后臺系統，出資證明主要是針對新登記的私募基金管理人，此后抽查到的私募也可能需要出具，監管嚴格要求下，私募行業將得到進化，也為真正做私募的同業減少了競爭壓力。”一私募人士表示。

代持、墊資亂象不止

私募行業規快速增長的同時，背后的發展亂象也在不斷顯現。通常情況下，私募基金管理人注冊資本至少需要1000萬元，實繳資本不得低于250萬元，而此前私募基金管理人登記時門檻過低，給行業埋下風險隱患。如今隨著監管層審核要求的提高，新登記的私募基金管理人質量將大大提高。

所謂過橋資金，是指私募機構利用股東的名義把資金劃款到對公基本戶，然后在直接轉賬到其他公司名下，做一筆假流水賬，然后進賬的流水就作為股東注資，找會計公司做驗資報告，然后將驗資報告遞交工商局做實繳證明，同時提交基金業協會，通過如此方式，將出賬的那筆流水計入財務報表中其他應收賬款一項。

上述私募人士介紹道，以往私募備案時采用過橋資金進行墊資的現象十分常見，主要是通過注冊公司代理記賬進行墊底，墊資的市場價在一天萬分之五左右。

“在反饋意見出臺之前，代持和過橋資金充當實繳資本的現象很多，不過反饋意見后，過橋資金充當實繳資金的路徑被堵，做此類代理業務的注冊公司業務受到壓縮。”北京海峰科技有限責任公司人士告訴記者。

對于過橋資金如此受到熱捧的原因，該人士表示，一方面實繳資本比較低的私募可能因為股東方在資金方面確實比較緊張，另一方面，實繳資本較高的私募機構可能是希望抬高實繳資本以便于在協會備案過會率更高。

同時，代持也是私募基金可以順利通過協會審核的“潛規則”，代持是由于公司高管資質相對較低，通過尋找合格資質的人選進行掛名，以便順利過會。不過這一途徑如今也被堵上。

私募監管“打補丁”

由于監管的空白，私募機構違規操作之風愈演愈烈，2017年私募監管大年中，“7+2”自律體系全面落地。進入2018年，監管態勢依舊沒有放松。北京商報記者注意到，在新設私募機構門檻抬高的同時，監管也在加緊對存量私募的整頓清理。

4月18日，基金業協會發布公告，注銷三家私募機構的基金管理人備案登記。其中鄭州百盛投資管理有限公司因長期無具體經營場所，登記備案信息與實際情況嚴重不符，被注銷私募基金管理人登記。福建東方銀商投資管理有限公司實際控制人曾國強投資的某公司因涉嫌違法違規被公安部門調查。經東方銀商法定代表人確認，曾國強已被公安機關逮捕。目前，公司已經停止經營活動。上海國渭資產管理有限公司董事長失聯且業務進入停滯期。協會依法注銷上述私募機構基金管理人登記備案，同時對違規從業人員依法進行懲處。

同時證監會也在信披以及私募機構內控管理方面加強了監管，在監管高壓下，一批沒有展業的失聯私募紛紛被拉入黑名單。截至2018年4月1日，協會已將334家機構列入失聯公告名單，有113家機構已被注銷登記；有9家機構已自行申請注銷登記。私募之前門檻過低，備案的私募基金良莠不齊，強監管下，私募基金備案速度出現放緩，北京海峰科技有限責任公司負責人坦言，“相較去年，協會對于私募基金備案審核維度更廣、材料調查更細，審批流程放緩，私募基金備案速度自然有所放緩。”

相關閱讀：私募基金自查風暴來襲 結構化產品、資金池業務成重點

繼2017年各地證監部門對私募基金行業開展核查后，新一輪稽查風暴在今年再度上演。有消息稱，寧夏、廣東證監局率先向管轄區域私募機構發布自查通知，其中，是否涉足結構化產品、資金池業務成監管重點。

北京商報記者從廣東證監局下發的私募機構2018年自查工作底稿相關文件中獲悉，資金募集方面，監管要求私募機構自查內容包括，股票類、混合類結構化產品的杠桿倍數是否超過1倍，固定收益類結構化產品的杠桿倍數是否超過3倍，其他類結構化產品的杠桿倍數是否超過2倍；結構化產品的總資產占凈資產的比例是否超過140%，非結構化產品的總資產占凈資產的比例是否超過200%。結構化產品名稱中應當包括“結構化”或“分級”字樣。

在基金投資方面，需要明確是否直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排，包括但不限于是否在基金合同中約定計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或者第三方機構差額補足優先級收益、計提風險保證金補足優先級收益等；是否穿透核查結構化產品投資標的，結構化產品是否嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額。另外，在私募基金產品方面，監管方要求私募注明底層資產名稱、投資金額、投資期限，甚至結構化和分級情況。要求注明分級杠桿比例。

資金池也成為監管關注的重點。根據要求，私募機構須向監管明確，是否開展或參與資金池業務，是否存在不同基金資產混同運作、資金與資產無法證明對應的情況；基金產品是否未單獨建賬、獨立核算，單獨編制估值表，基金產品在開放申購、贖回或滾動發行時是否按照規定進行合理估值，對應標的資產的實際收益率是否進行分離定價等。

北京商報記者注意到，監管此次清查工作主要集中在私募機構宣傳推介、資金募集、投資管理業務環節是否合規，登記備案、信息報送、信息披露是否真實、準確、完整等方面。

私募排排網合規部總監溫志飛向北京商報記者表示，“此次地方證監局對轄區內私募摸排主要是對《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》(又稱新八條)的落實，目前來看，私募行業資金池業務更可能的是存在于股權類私募機構中，相較于股票二級市場較好的流動性，股權類私募基金鎖定期更長，底層流動性相對較差，需要通過資金錯配的模式保證資金流動性”。