來源：張良計過墻梯 

PE母基金（PEFOF）與FOF不同，傳統的FOF是指主要投資證券類的基金。PEFOF與一般的基金也不同，一般的基金主要考慮“募投管退”四個環節，四個環節做好了，基金就成功了。而所謂母基金，主要是投資不同的股權投資基金管理公司（一般基金）所募集的各種不同性質的基金。即通過對私募股權基金（PE）進行投資，從而對PE投資的項目公司進行間接投資的基金。但母基金又離不開一般的基金，需要以一般基金為基礎。

PE是一種高收益且風險較高的資產類別。市場上PE基金數量眾多，也意味著投資者選擇出好的PE基金的難度在逐漸加大。而且PE基金受時間、項目、地域和基金經理能力等諸多因素影響，表現參差不齊。

在PE市場中，中小投資人由于資金規模較小，一般一次只能投資幾個甚至一個PE，而在6-8年的投資時間里，即便是非常優秀的PE基金，也會有投資失誤的時候。

一、高效投資專業動態管理

在當前競爭激烈的市場中，能否抓住轉瞬即逝的投資機會十分關鍵。對于那些對某些行業不太了解但又不想錯失投資良機的投資人，投資PEFOF是一種高效的選擇。

對于投資普通PE基金的投資人，往往在6-8年的投資期內只能等待基金經理的運作和投資結果，幾乎沒有太多的靈活性。而在PEFOF的投資模式中，PEFOF管理人可以通過資產的再平衡以達到控制投資、保持增值等目的。同時，管理人可以隨時代表投資人和PE基金經理保持溝通，為其提供資本支持，管理剩余現金；并向投資人及時提供信息，做出專業報告，評估資產組合風險。

二、優勢

LP-GP關系

LP-GP關系是有限合伙制的核心，優質的GP和LP關系為GP提供長期穩定的資金來源，使得GP能夠將主要精力放在項目的投資和管理上。由于LP和GP之間的信息不對稱性等原因，LP和GP關系的處理成為很多基金運營很大的負擔。影響LP-GP關系的核心因素包括：

第一，在基金條款的設置中，管理費用結構和基金收益分配設計等關鍵條款是促進GP的積極性，保證LP和GP之間的利益一致性的關鍵因素。FOF作為專注于私募股權行業的專業投資人，長期的投資經驗有利于FOF在關鍵條款的談判中發揮積極作用，平衡GP-LP之間的利益關系。

第二，GP在運營過程中需要建立透明、及時的溝通制度，及時向LP披露基金運營信息。優秀的FOF一方面自身擁有比較成熟的LP溝通機制，另一方面由于投資眾多優秀的子基金，可以借鑒行業的最優做法，為子基金建立溝通制度，并提供有效的建議。

第三，LP的專業度；由于私募行業的長期性與非流動性，宏觀經濟短期波動等外部因素會在短期內對基金賬面回報率產生不利影響，由于FOF的專業度，能夠對不利的變動有客觀的評估，給予GP充分的理解和支持。

FOF在以上所有方面均能夠為子基金提供有力的增值服務，扮演了GP（相對于FOF的投資人來說）和LP（相對于子基金來說）的雙重角色，對于LP-GP關系有著更全面的理解，為子基金LP-GP之間的良性互動奠定良好的基礎。

三、基金募集

在基金募集中，對于子基金來說，FOF作為LP發揮了顯著的增值效應，主要體現在三個方面：

第一，FOF是長期穩定的資金來源。對于子基金來說，更愿意選擇能夠在后續基金中為其長期注資的LP，建立長期的合作關系。FOF作為專注于私募股權市場的LP，通常情況下能夠為業績優秀的子基金團隊長期注資，而不受到私募股權市場資產配置比例的限制。

第二，FOF能夠為子基金構筑更優化的LP結構，保證長期穩定的資金渠道。不同地區、不同類型的LP，會根據市場和政策環境的變化調整其在PE市場的資產配置，因此過分單一的LP構成是基金的資金來源穩定性的潛在隱患。歌斐等FOF自身優化的LP構成能夠多樣化子基金的LP構成。

第三，FOF的加入通常能夠縮短子基金募集周期。FOF作為專業投資人，在盡職調查方面和基金條款的談判，以及后續GP表現的長期跟蹤上都具有很強的專業度，因此FOF在基金募集早期加入，或者作為基金的領投人對于基金的潛在LP是一個積極的信號，對于推進基金成功募集和縮短募集周期有積極的意義。

四、投資戰略

FOF作為LP，在子基金投資建議委員會中占有席位，對于子基金投資戰略積極作用體現在兩個方面：在宏觀層面上，FOF在投資建議委員會上，為子基金投資戰略方向提供專業的建議；在微觀層面上，為子基金的項目來源和被投資公司的提供行業人脈和資源。

總之，FOF作為私募股權行業的重要投資者，代表專業、優質的資金來源，能夠在資金以外為子基金提供更多的增值服務，很好地發揮出作為LP的優勢。

五、法律規定

為規范在中華人民共和國境內設立的從事非公開交易企業股權投資業務的股權投資企業(含以股權投資企業為投資對象的股權投資母基金)的運作和備案管理，國家發展改革委辦公廳于2011年11月發布了《關于促進股權投資企業規范發展》的通知》（“2864號文”）。

其中特別指出：“投資者人數限制。股權投資企業的投資者人數應當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業法》的規定。投資者為集合資金信托、合伙企業等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數，但投資者為股權投資母基金的除外。”

根據“非法人機構穿透原則”的要求：即如果一個基金的合伙人或股東是一個合伙企業或信托等非法人機構，需要打通該非法人機構，核查其背后的法人或自然人，來計算投資者人數，且該等被打通后的最終投資人亦需滿足單個投資人1000萬元的最低出資要求。非法人機構穿透原則目前唯一的例外是在發改委備案的“股權投資母基金”。由于國內絕大多數的私募基金無法滿足每個投資者1000萬元的最低出資額要求，因而“股權投資母基金”成為最后的救命稻草。業界有不少人預測，2864號文將使得母基金作為機構投資者在中國迎來飛速發展的春天。

產業母基金設計方案：

湖北省長江經濟帶產業母基金設立方案

為搶抓“一帶一路”、長江經濟帶開發開放和長江中游城市群建設等國家重大戰略機遇，推進戰略性新興產業發展、傳統產業轉型升級，引導和推動“大眾創業、萬眾創新”，湖北省委、省政府決定設立“湖北省長江經濟帶產業基金”。通過基金管理等市場化運作模式，盤活財政存量資金，逐步改變行政性分配方式，與金融資本相結合，發揮撬動社會資本的杠桿作用，引導社會資本投向實體經濟，推動我省科學發展、轉型發展、跨越式發展。為把湖北省長江經濟帶產業基金運作好，特制定如下方案：

一、基金設立思路

（一）設立原則。基金遵循“政府引導、市場運作、分類管理、防范風險”的原則，突出“專業化、市場化、國際化”特點，按照“整體設計、分期募集、政府讓利、滾動發展”的總體思路實施。

（二）運作方式。由省財政出資400億元人民幣作為政府引導基金，向金融機構、企業和社會資本募集1600億元，共同設立規模為2000億元左右的長江經濟帶產業基金（簡稱“母基金”）。母基金可發起設立若干只子基金，力爭基金總規模達到4000億元。

（三）組織形式。母基金采取有限合伙制，由基金管理人通過非公開方式募集，分若干期設立，每期根據不同投資人的特點，對存續期、結構化、決策機制等進行差異化安排。

（四）結構化安排。母基金采取結構化安排，即400億元政府引導基金作為劣后資金，通過讓利于社會資本，撬動其他資金，完成2000億元母基金的募集。

（五）利益回報。湖北省把促進戰略性新興產業發展作為基金首要目標，不謀求政府引導資金自身的經濟回報。按照權、責、利對等的原則，參與基金組建的投資人和基金管理團隊將在湖北產業發展中獲得良好收益，并分享政府引導資金收益的讓利。對參與母基金出資的湖北省市州政府和省級投融資平臺公司，產業基金根據各市州和省級投融資平臺公司出資情況，按照不低于1:5比例在各市州和省級投融資平臺公司設立分期母基金或子基金，先到位先實施。市州政府和省級投融資平臺公司應承擔部分優先級投資人提出的資產（股份）回購承諾。省級投融資平臺公司出資及承擔回購承諾的情況，與其在基金管理公司董事會席位、設立子基金等方面相匹配。

二、基金投資原則

（一）母基金通過設立子基金等方式投資具體項目。

（二）基金短暫閑置資金可以用組合投資方式投資于國債、協議存款、貨幣基金等低風險金融工具，以保值增值；不得用于贊助、捐贈等支出，不得為他人提供擔保，不得用于其它國家法律法規禁止從事的業務，不得投資于二級市場、期貨等高風險金融工具。

（三）根據省委、省政府的決策部署和全省經濟社會發展戰略，以及產業發展現狀，湖北省長江經濟帶產業基金應著力推進我省工業核心競爭力的提升、現代服務業和現代農業的跨越發展。重點聚焦新一代信息技術產業、高端裝備制造、新材料、生物醫藥、節能環保、新能源、新能源汽車等七大新興產業的快速發展，汽車、鋼鐵、石化、食品、裝備制造、建材、紡織等傳統支柱產業的轉型升級，金融、物流、互聯網+、電商、旅游、文化、健康、養老等現代服務業的突破發展，綠色、科技、生態型農業及產業化發展。通過對企業的并購重組、股權投資和風險投資等，支持優勢產業發展，培育戰略性新興產業，扶持重點企業、高新技術企業、成長型科技企業、高成長性現代服務企業和農業現代化龍頭企業等。

（四）母基金主導設立并購、股債結合、新三板、四板、Pre-IPO、PE、VC、天使等多層次、多品種的子基金；設立專項子基金、海外子基金支持湖北企業“走出去、引進來”。通過母基金的運作，為湖北引進、培育一批成熟的資本運作人才和中介機構。

（五）子基金投資于湖北項目（含支持湖北企業在省外投資、并購項目和被投資的省外企業在湖北新增投資項目）的資金不得低于母基金的認購份額。

三、基金管理公司

設立“湖北省長江經濟帶產業基金管理有限公司”，負責湖北省長江經濟帶產業基金的運營和管理，注冊資本金原則上1億元人民幣。公司經營范圍為：受托管理股權投資基金，從事投資管理及相關咨詢服務等。基金管理公司按照混合所有制的模式設立，主要股東為省級投融資平臺公司和社會合作方，社會合作方通過公開招募方式遴選。

公司設董事會、投資決策委員會等機構。董事長為法人代表，由省委選派，推薦給基金管理公司按程序產生。其他高管人員按照市場機制選聘。

公司的主要職責包括：

1、制定公司章程等系列管理制度；

2、募集社會資金，與財政引導資金共同分期設立母基金；

3、負責母基金的投資管理，規劃子基金的構成與投向，簽訂子基金合伙協議、章程和其他必要協議；

4、甄別子基金管理團隊，對擬出資子基金開展盡職調查與入伙談判；

5、跟蹤評估子基金績效；

6、維護與投資人的關系；

7、負責母基金的退出與清算等專業化運作；

8、定期向出資人和基金管委會辦公室報送母基金運作情況。

根據主要投資人的要求，基金管理公司可與其共同組建管理機構，或以其他形式共同管理該期基金。

四、基金決策機構

為實現政策目標，把握工作方向，防范基金風險，湖北省長江經濟帶產業基金設立管理委員會及其辦公室、政策審查委員會、專家顧問委員會等機構。

（一）基金管理委員會。基金管理委員會由湖北省人民政府設立，向省政府負責并報告工作。主要職責如下：

1、政策指導、基金監管、績效考核和統籌協調，制定基金的設立方案和發展規劃；

2、審定母基金的資金募集、投資方向、管理辦法以及退出清算等方案；

3、選定母基金管理機構，制定母基金管理機構考核辦法；

4、確定相關省級投融資平臺代表政府行使出資人職責；

5、審定子基金的設立、基金管理機構和托管銀行等重大事項；

6、審議批準基金其他需要批準的事項；

7、研究制定支持基金發展的相關政策。

（二）基金管理委員會辦公室。設在省政府金融辦，主要職責如下：

1、承擔管委會和政策審查委員會的日常工作，負責做好需管委會審議批準事項的前期工作；

2、負責建立管委會成員單位工作協調機制，確保管委會高效有序運行；

3、審查基金申報指南和招標方案等具體事項；

4、組織收集企業和項目信息，設立投資需求項目庫，并向基金管理機構推薦；

5、跟蹤基金運行情況，負責對母基金進行年度績效評估，對基金管理公司進行年度考核；

6、代表管委會對外聯絡，做好對投資人和管理團隊的聯絡與服務；做好新聞宣傳與媒體溝通合作；

7、完成管委會交辦的其他工作。

（三）政策審查委員會。由省政府金融辦、發改委、財政廳、經信委等省直單位負責同志和有關專家組成，對管委會負責，并受管委會委托，行使如下主要職責：

1、審查母基金管理公司提交的子基金投資方案是否遵循《湖北省長江經濟帶產業基金管理辦法》及其《實施細則》；

2、審查子基金管理人的甄選原則；

3、審查對子基金投資比例突破上限和在各期母基金總規模占比突破上限的投資事項；

4、審查母基金管理過程中的重大瑕疵。

母基金投資事項在提交投資決策委員會表決前，應提交政策審查委員會依據《湖北省長江經濟帶產業及基金管理辦法》進行政策目標審查。政策審查委員會不就其職責以外的事項進行審查。

（四）專家顧問委員會。由產業發展、金融、投資、法律、會計、審計、財政、管理等領域的海內外知名專家和業界人士組成。主要職責如下（欲了解更多信息，請關注微信公眾號：廣深港法律智庫）：

1、對湖北省長江經濟帶產業基金設立方案、基金管理辦法、分期母基金和子基金設立的重大事項進行論證、咨詢、指導、評審，確保決策的科學性；

2、配合管委會辦公室圍繞長江經濟帶產業基金投資重點、前沿課題進行研究，發揮智庫作用，為管委會提供決策建議；

3、根據管委會及辦公室需求，提供基金人才培養、業務咨詢等服務，并參與對基金管理公司的績效評價。

五、基金監督考核

（一）基金管委會辦公室負責對湖北省長江經濟帶產業基金管理有限公司履責情況進行監督，定期委托專家顧問委員會或者第三方專業機構，對母基金的政策目標執行情況和投資運行情況開展績效評價，并向管委會報告。

（二）湖北省長江經濟帶產業基金管理有限公司負責對各期母基金和子基金監管，密切跟蹤其經營和財務情況，防范風險，按季度向管委會辦公室報送母基金及參股子基金運行情況，及時報告子基金法律文本變更、資本增減、管理機構變動、清算與解散等重大事項。

（三）湖北省長江經濟帶產業基金管理有限公司要主動接受審計、財政等部門的監督檢查，對母基金運作中不按規定用途使用、截留、挪用、揮霍浪費母基金等行為，按國家有關法律法規處理。