來源：積募

摘要

1、基金托管人：開展基金托管服務的，應當依法取得基金托管業務資格。私募基金并非一定需要托管，如不進行托管，則需要在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。基金托管人分為商業銀行和其他金融機構（一般為大型券商）。

2、綜合托管業務：綜合服務屬于經紀業務及融資融券等業務的延伸服務，私募基金綜合托管業務資格的行政許可審批事項由中國證券投資者保護基金有限責任公司（以下簡稱“投保公司”）行使。

3、外包服務：根據《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》，基金外包服務業務內容主要包括基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、信息技術系統等。開展外包服務業務的機構應當在中基協登記并成為協會會員。私募基金托管人不得被委托擔任同一私募基金的服務機構，除該托管人能夠將其托管職能和基金服務職能進行分離，恰當的識別、管理、監控潛在的利益沖突，并披露給投資者。

4、三個業務交叉點：

外包與托管：外包機構在開展外包業務的同時，提供托管服務的，外包業務與基金托管業務團隊之間需要建立必要的業務隔離。

基金托管人與綜合托管業務：“私募基金綜合托管業務”的性質當屬證券經紀業務的延伸，類似于“主經紀商服務（PB）模式”，雖然含有“托管”字樣，但業務屬性及資質要求不能等同于證監會依據《基金法》核發的基金托管業務牌照，從《通報》的行文中可以明顯感覺到已經回避使用“托管”字樣。未經證監會許可取得基金托管資格的情況下，僅可以開展私募基金綜合托管業務，不得對外宣稱擔任私募基金托管人，收取托管費用。

外包與綜合托管業務：私募基金綜合托管業務與私募基金業務外包服務內容有部分重合交叉，是因為制度設計的缺陷，證監會也已經意識到相關問題，機構部已委托投保公司開展相關評估研究工作，擬適時出臺《證券公司主經紀商服務指引》，將有關業務轉入常規。

當前政策指引：支持證券公司借鑒成熟市場主經紀商服務（PB）模式向私募證券投資基金等專業機構投資者提供綜合服務。在《證券公司主經紀商服務指引》規則出臺前，擬不再新增相關綜合服務試點。

1.1 法律法規依據

依據《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“基金法”）第88條“除基金合同另有約定外，非公開募集基金應當由基金托管人托管。”《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）第21條“除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。基金合同約定私募基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。”依據《基金法》第33條“基金托管人由依法設立的商業銀行或者其他金融機構擔任。商業銀行擔任基金托管人的，由國務院證券監督管理機構會同國務院銀行業監督管理機構核準；其他金融機構擔任基金托管人的，由國務院證券監督管理機構核準。”基金法并未區分公募、私募基金托管人，而是對托管人采取行政許可核準制度。

1.2 具有資格的服務機構

目前，經證監會行政許可取得基金托管業務資格的機構有：

2.1 法律法規依據

根據證監會證券基金機構部部函《關于做好私募證券投資基金綜合托管業務資格及客戶資金支付消費服務監管工作的函》（基金機構部【2014】1172號），證監會以行政委托方式將私募基金綜合托管業務資格的行政許可審批事項委托給中國證券投資者保護基金有限責任公司（以下簡稱“投保公司”）行使。2014年9月9日，投保公司向各證券公司發出證保發【2014】95號文件，明確由其行使私募基金綜合托管行政許可的受理、評估、核準。

2.2 具有資格的服務機構

據《通報》，截至目前共有招商證券、光大證券、國海證券、廣發證券、國金證券、西南證券、齊魯證券、山西證券、長城證券、華融證券、安信證券、方正證券、長江證券、東吳證券、海通證券、國泰君安證券、華泰證券、銀河證券、西部證券、中信建投、民生證券、太平洋證券、聯訊證券、國元證券、東北證券、南京證券等59家券商獲得投保公司出具的《無異議函》，取得私募基金綜合托管業務資格。

3.1 法律法規依據

依據《基金法》第101條“基金管理人可以委托基金服務機構代為辦理基金的份額登記、核算、估值、投資顧問等事項，基金托管人可以委托基金服務機構代為辦理基金的核算、估值、復核等事項，但基金管理人、基金托管人依法應當承擔的責任不因委托而免除。”為鼓勵支持基金管理人專注核心投研業務能力，提高核心競爭力，特色化、差異化發展，降低運營成本，促進基金管理人業務外包服務規范開展，中基協制定了《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》（以下簡稱“管理辦法”），于2017年3月1日正式實施。

3.2 具有資格的服務機構

私募基金管理人應當委托在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）完成登記并已成為協會會員的服務機構提供私募基金服務業務。

私募基金管理人委托服務機構開展服務前，應當對服務機構開展盡職調查，了解其人員儲備、業務隔離措施、軟硬件設施、專業能力、誠信狀況等情況；并與服務機構簽訂書面服務協議，明確雙方的權利義務及違約責任。私募基金管理人應當對服務機構的運營能力和服務水平進行持續關注和定期評估。

私募基金管理人委托服務機構提供私募基金服務的，私募基金管理人依法應當承擔的責任不因委托而免除。

協會依據法律法規和自律規則，對服務機構及其私募基金服務業務進行自律管理。協會為服務機構辦理登記不構成對服務機構服務能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財產和投資者財產安全的保證。

據中基協前后三批公布的私募基金業務外包服務機構名單，共計有中信建投證券、廣發證券、銀河證券等21家券商；工商銀行、建設銀行、招商銀行等7家商業銀行；華夏基金、財通基金、招商基金等8家公募基金；恒生網絡、金證科技等5家IT公司；3家獨立外包機構。

基金外包業務內容主要包括基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、信息技術系統服務等。其中，私募基金管理人委托服務機構從事私募基金募集、投資顧問等業務的相關規定，由協會另行規定。