來源：私募工坊

1. 中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”） 

2. 中華人民共和國國家發展改革委員會（以下簡稱“國家發改委”）

3. 中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）

1、《政府投資基金暫行管理辦法》  

2、《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》 

3、《私募投資基金監督管理暫行辦法》

2016年12月30日，國家發改委頒布了《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱“《發改委管理辦法》”），對政府出資產業投資基金的募集、登記和審查、投資限制、信息披露等方面做了規定。《發改委管理辦法》將于今年4月1日起實施。

對比2015年11月12日財政部頒布的《政府投資基金暫行管理辦法》（以下簡稱“《財政部管理辦法》”），《發改委管理辦法》在諸多方面做出了更具可操作性的規定和產業監管要求。

新的政府出資基金將在財政部、國家發改委以及基金業協會三重監管下規范運作，本文將對《財政部管理辦法》、《發改委管理辦法》進行全面梳理，方便私募基金管理人根據新規定規范運作管理政府投資產業基金。

根據《財政部管理辦法》，政府投資基金，是指由各級政府通過預算安排，以單獨出資或與社會資本共同出資設立，采用股權投資等市場化方式，引導社會各類資本投資經濟社會發展的重點領域和薄弱環節，支持相關產業和領域發展的資金。政府出資，是指財政部門通過一般公共預算、政府性基金預算、國有資本經營預算等安排的資金。

根據《發改委管理辦法》，政府出資產業投資基金，是指有政府出資，主要投資于非公開交易企業股權的股權投資基金和創業投資基金。政府出資資金來源包括財政預算內投資、中央和地方各類專項建設基金及其它財政性資金。

結合以上，筆者認為，政府出資產業投資基金屬于政府投資基金的一部分，鑒于產業投資是一個非常寬泛的經濟概念，兩者交叉部分在于政府出資產業基金屬于政府投資基金一部分，政府出資產業基金只能投資于非公開交易企業股權的股權投資基金和創業投資基金，而政府投資基金既不限于非公開市場，亦不限于股權投資基金和創業投資基金。

根據《發改委管理辦法》，自然人不能成為政府出資產業投資基金的社會投資者?！栋l改委管理辦法》對基金的社會投資者身份做了限定，只有合格的機構投資者才可以成為政府出資產業投資基金的社會投資者。

根據《發改委管理辦法》，政府若想利用產業投資基金的形式支持某一產業，不必新設產業投資基金，可以通過向符合條件的已有產業投資基金（包括無政府投資背景的社會產業投資基金）注資的方式進行投資。

同時，《發改委管理辦法》還對《財政部管理辦法》沒有涉及的政府出資產業投資產業基金的私募基金管理人資質做出了規定。

對比表格如下（括號內為規定中條文號，下同）： 

《發改委管理辦法》明確了政府出資產業投資基金的主要投資標的為非公開交易企業的股權投資以及創業投資。

《發改委管理辦法》明確了政府出資產業投資基金的主要投資方向：非基本公共服務領域、基礎設施領域、住房保障領域、生態環境領域、區域發展領域、戰略性新興產業和先進制造業領域、創業創新領域。其中，非基本公共服務領域、住房保障領域、生態環境領域、區域發展領域和戰略性新興產業和先進制造業領域首次出現在政府出資產業投資基金的投資方向中。

《發改委管理辦法》明令禁止“明股實債”等變相增加政府債務的投資行為，并且將是否存在“明股實債”的情況的投資納入基金管理人績效考核范疇。

《發改委管理辦法》對投資于規定了投資于約定的產業領域的資金比例進行了規定：不得少于募集到資金或承諾出資額60%。

對比表格如下：    

《發改委管理辦法》出臺后，政府出資產業投資基金除了要在募集完畢后按照對一般私募基金的要求在基金業協會備案外，還應當在政府產業投資基金信用信息登記系統進行信息登記，接受發展改革部門的政策符合性審查。對于未通過產業政策符合性審查的企業，各級發展改革部門應及時出具整改建議書，并抄送相關政府或部門。

對比表格如下：

《發改委管理辦法》要求政府出資產業投資基金應當堅持市場化運作，專業化管理，政府出資人不得參與基金日常管理事務，由基金管理人管理政府投資產業投資基金。

與《財政部管理辦法》相同，《發改委管理辦法》要求中國境內設立的商業銀行作為基金資產的托管人。但與此同時，《發改委管理辦法》中明確了基金資產托管人的職責，賦予了托管人出具托管報告并向基金董事會、主管部門提交年度報告的義務，以及對基金管理人違反法律法規或基金公司的內部規定的決議不予執行的權利。

對比表格如下：

 與《財政部管理辦法》相比，《發改委管理辦法》不再對條款中應當具備的政府出資人提前退出事項進行規定。

對比表格如下：

《發改委管理辦法》規定了產業投資基金的績效評價和信用建設事項。相對《財政部管理辦法》，《發改委管理辦法》的規定更詳細，且將考評結果與差異化信貸政策掛鉤，使考評的激勵性更為明顯，更具有可操作性：

 1、建立政府出資產業投資基金績效評價指標體系。由國家發改委建立完善，并且根據績效評價的不同，國家給予差異化的信貸政策；

2、建立政府出資產業投資基金的基金管理人績效評價指標體系。由國家發改委建立，并且將評分結果適當予以公告?；鸸芾砣说脑u價辦法由國家發改委另行制定；

3、建立政府出資產業投資基金行業信用體系，納入全國信用信息共享平臺，對有不良記錄的基金、基金管理人和從業人員以適當方式向社會公布，發展改革部門會同有關部門對列入失信聯合懲戒名單的相關機構和人員開展聯合懲戒，并對聯合懲戒進行跟蹤、檢測、統計和評估。

對比表格如下：

 除上述加快建立健全政府出資產業投資基金信用信息登記系統、基金績效評價制度，加快推進政府出資產業投資基金行業信用體系建設等由發展改革部門負責的制度建設外，《發改委管理辦法》還對政府出資產業投資基金的信息披露事項做了特別規定。

《發改委管理辦法》規定，政府出資產業投資基金的管理人除履行一般私募基金管理人應履行的信息披露義務外，基金管理人還應當于每個會計年度結束后四個月內，向發展改革部門提交基金及基金管理人的年度業務報告、經有資質的會計師事務所審計的年度財務報告和托管報告，并及時報告投資運作過程中的重大事項。托管人還需出具基金托管報告，向基金董事會（持有人大會）報告并向主管部門提交年度報告。

同時，《發改委管理辦法》還規定了發展改革部門的現場和非現場“雙隨機”抽查制度、重大項目稽查制度、政府投資責任追究制度以及相應的行政處罰、追究刑事責任措施?！栋l改委管理辦法》對實施規定了兩個月的過渡期。施行前設立的政府產業基金及其受托管理機構，應當在《發改委管理辦法》施行后兩個月內按照有關規定到發展改革部門登記?！栋l改委管理辦法》中需要由國家發改委另行制定的配套設施規則預計也將在4月1日前陸續出臺。

《發改委管理辦法》的出臺，意味著政府出資產業投資基金監管告別了單一化市場監管時代，進入了政策導向審查與市場監管并重的新時代。國家對私募基金這一市場化投資工具在幫助政府資金引導產業發展方面作用的重視，勢必帶來新一輪的私募基金繁榮發展。