隨著基金公司業務的擴張，滋生了監管層尚未明確的“模糊地帶”。有一種不被限制，也不觸發法規的關聯交易正在進行，它們存在于子公司和母公司之間、托管行和基金公司之間，成為了監管上的“黑洞”。

　　近日，申萬菱信基金公司發布公告稱，該公司旗下的申萬菱信定期開放債券型發起式基金合同于3月29日正式生效。經履行必要的內部程序，該基金已于3月29日與工商銀行簽訂14天期限的定期存款協議，交易金額4.8億元。

　　固定收益類產品做定期存款協議屢見不鮮，但是申萬菱信所選協議存款的銀行是工商銀行，而工商銀行恰好為該基金的基金托管人。“按照嚴格意義上來說，此次交易已構成基金的關聯交易。”有基金界人士指出。

　　托管行和基金公司之間的這種關聯交易無需公告。根據相關規定，和托管銀行做定期存款協議是無需公告的，一般而言基金公司和銀行做定期存款價格都是比較透明的，即使是大小基金公司確實存有議價能力的差別，差距只有幾個BP，所以這個業務本身幾乎不存在貓膩，某大型基金公司固定收益總監告知本報記者。

　　他同時表示，基金公司只能和擁有托管資格或者擁有銷售資格的銀行做協議存款。具體來看，基金公司和擁有托管資格的銀行做協議存款，最高不能超過30%，和只擁有銷售資格的基金銀行合作比例則被限制在5%。

　　如果托管行恰好又是大股東呢？那么此種情況下，存在了多種形式的關聯交易，協議存款是否需要被公告有待商榷。有業內人士指出，這其實是一個明顯的監管漏洞。

　　去年下半年，某銀行系基金公司的短期理財產品7日年化收益率為3.70%，B類為3.957%，遠超7天通知存款利率，更是一舉超越了1年期定存利率3%，遠遠將當時市場上的其他同類產品拋在后面。彼時，業界爭議不斷，認為該產品在投資銀行協議存款時，得到了大股東的特別“關照”。

　　事實上，監管漏洞并不止于此。

　　用QFII額度擴充母公司規模？

　　QFII擴容大潮之下，出現了國內基金公司香港子公司的身影。

　　南方東英資產管理公司、華夏基金（香港）公司 、易方達資產管理（香港）和嘉實國際資產管理公司分別在今年初和2012年底獲得QFII資格。

　　今年2月28日，嘉實國際、華夏基金、易方達基金三家公司均分別拿到1億美元的外匯額度。時隔一月后，南方東英也獲得1億美元的額度。至此，基金系QFII額度已達到4億美元。同時記者獲悉，基金公司香港子公司大多已提出QFII資格申請，審批工作已進入最后階段，獲得外匯額度也時日不遠。

　　當基金公司的香港子公司擁有了外匯額度之后，有一個問題浮出水面子公司是否可以利用額度來購買母公司的基金產品。若可如此操作，那么母公司是否會借助子公司的資產在年底規模大戰中沖規模？

　　某基金公司香港子公司負責人告訴記者，香港子公司是否可以直接投資母公司基金產品，目前相關法律并無明確規定。

　　目前QFII遵守的是《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》，該辦法相關條款顯示，合格投資者在經批準的投資額度內，可以投資于：在證券交易所交易的股票、債券和權證；股指期貨；證券投資基金；在銀行間債券市場交易的債券；證監會允許的其他金融工具。合格投資者可以參與新股發行、可轉換債券發行、股票增發和配股的申購。

　　其中，單個境外投資者通過合格投資者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超過該公司股份總數的10%；所有境外投資者對單個上市公司A股的持股比例總和，不超過該上市公司股份總數的30%。

　　該辦法只對QFII投資股票市場做出了詳細規定，但具體到投資公募基金產品尚不詳細。

　　“目前相關法律并未明確規定不能購買母公司的基金產品，一般而言，要遵守基金契約。如果基金契約規定可以買基金，那么也是可以買母公司的基金產品的。根據香港本地的法律條款，子公司完全是可以購買母公司的基金產品。”一位香港子公司負責人告訴記者。

　　即使是可以購買母公司的基金產品，但是能買多少，對于國內基金公司來講，同樣比較模糊。

　　“首先要看基金產品是公募還是私募，如果是私募產品的話，買多少母公司產品應該是不會有所限制的。不過，在向外匯管理局申請外匯額度之時，一般都要提交產品設計方案，目前來看，香港子公司申請的外匯額度全都是做公募產品。”某QFII人士告知。

　　“公募產品的話，如果按照FOF的規定，每只基金投資比例不超過本基金基金資產凈值的20%，這個要看具體基金契約的規定。”上述QFII人士如是作出推斷。

　　“暫且不論，目前子公司是否可以購買母公司基金產品，以及可以買多少。根據香港本地的法律，有一點是可以確定的，如果子公司買入母公司的基金產品，對于持有人來說是不需要交兩道手續費，即持有人不能既給子公司交管理費也要給母公司的基金產品交管理費。”一位熟知香港市場人士表示。

　　目前來看，國內基金公司香港子公司擁有的QFII額度并不多，截至今年3月底，197家QFII合計獲得417.45億美元額度，四家公募基金系QFII額度占比不足1%。

　　但基金公司在A股市場已經摸爬滾打15年，和國外機構相比具備明顯的投資優勢，不少QFII直接將產品交由國內基金公司打理也是事實。這意味著，相對外資機構而言，獲得QFII資格的基金公司香港子公司，更具備市場號召力。首批拿到外匯額度的香港子公司均是1億美元，以后單家公司的額度會逐步增加。

　　“不少香港子公司都在申請QFII額度，公募基金系QFII擴容毋庸置疑。這就意味著，日后QFII和母公司之間的"關聯交易"會成為常態，希望類似交易是否合規能盡快明確。”有基金界人士呼吁。