作者：楊超 來源： 號(hào)外財(cái)經(jīng)網(wǎng)

珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“賽隆藥業(yè)”)兩大主導(dǎo)產(chǎn)品單唾液酸四己糖神經(jīng)節(jié)苷脂鈉注射液(西南藥業(yè)生產(chǎn))、注射用腦蛋白水解物(山西普德生產(chǎn))，由于公司沒有生產(chǎn)條件，都是委托第三方進(jìn)行生產(chǎn)。

《號(hào)外財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，賽隆藥業(yè)把核心產(chǎn)品委托他人生產(chǎn)的模式讓公司的獨(dú)立性存在重大隱患，未來如果上述兩家公司不再接受公司委托，則公司將無法進(jìn)行正常運(yùn)作。而譽(yù)衡藥業(yè)在收購(gòu)山西普德全部股權(quán)后僅1年后，就急于出手將山西普德賣給仟源醫(yī)藥(300254.SZ)，雖然方案被證監(jiān)會(huì)否決，但從中可以看出山西普德的實(shí)際控制人還在不斷變化中，這種變化也讓賽隆藥業(yè)與山西普德的合作模式面臨重大風(fēng)險(xiǎn)，賽隆藥業(yè)基于這種模式所產(chǎn)生的高毛利率也將面臨重大波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)合作方過度依賴的結(jié)果是，在西南藥業(yè)生產(chǎn)的GM1注射液被召回、部門產(chǎn)品不達(dá)標(biāo)無法銷售的情況下，公司選擇“自己承擔(dān)責(zé)任”，而不向?qū)Ψ竭M(jìn)行索賠，個(gè)中原因耐人費(fèi)解。

核心產(chǎn)品委托生產(chǎn) 獨(dú)立性成重大隱患

賽隆藥業(yè)的兩大主導(dǎo)產(chǎn)品單唾液酸四己糖神經(jīng)節(jié)苷脂鈉原料藥(岳陽賽隆生產(chǎn))及注射液(西南藥業(yè)生產(chǎn))、注射用腦蛋白水解物(山西普德生產(chǎn))。其中，賽隆藥業(yè)與山西普德、西南藥業(yè)的合作制劑模式是由公司負(fù)責(zé)藥品研發(fā)工作，分別由兩家公司進(jìn)行合作制劑的生產(chǎn)，公司負(fù)責(zé)相應(yīng)制劑的全國(guó)總經(jīng)銷。

值得注意的是，賽隆藥業(yè)將注射用腦蛋白水解物的專利使用權(quán)無償授予山西普德，生產(chǎn)批文也歸山西普德所有，僅新藥證書由雙方共同持有。合作期限為注射用腦蛋白水解物的注冊(cè)批件有效期為準(zhǔn)，如合作品種完成再注冊(cè)，合作期限同步順延至再注冊(cè)有效期滿之日。

在自身沒有生產(chǎn)條件的情況下，委托山西普德對(duì)公司的核心產(chǎn)品注射用腦蛋白水解物進(jìn)行生產(chǎn)，公司的獨(dú)立性存在很大隱患，也引起了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。

此外，《號(hào)外財(cái)經(jīng)》還注意到，山西普德100%股權(quán)在2016年擬被仟源醫(yī)藥收購(gòu)，雖然山西普德現(xiàn)任總經(jīng)理萬程及仟源醫(yī)藥實(shí)際控制人之一的趙群均書面確認(rèn)，如果仟源醫(yī)藥成功收購(gòu)山西普德，則山西普德與賽隆藥業(yè)的合作將繼續(xù)按照約定的執(zhí)行。

但是上述書面協(xié)議并沒有法律效應(yīng)，后續(xù)如果仟源醫(yī)藥不讓山西普德繼續(xù)合作，則賽隆藥業(yè)的核心產(chǎn)品注射用腦蛋白水解物將面臨致命沖擊。

“仟源醫(yī)藥對(duì)于普德藥業(yè)的收購(gòu)已于2017年8月被否，意味著公司未來仍將與譽(yù)衡藥業(yè)進(jìn)行合作，普德藥業(yè)與公司的合作將繼續(xù)。”賽隆藥業(yè)對(duì)《號(hào)外財(cái)經(jīng)》表示，公司的核心產(chǎn)品注射用腦蛋白水解物，是由公司指定原材料采購(gòu)、持續(xù)對(duì)山西普德的注射用腦蛋白水解物生產(chǎn)提供技術(shù)指導(dǎo)和支持并參與質(zhì)量控制、負(fù)責(zé)成品銷售。生產(chǎn)中，發(fā)行人向山西普德提供了生產(chǎn)技術(shù)資料，根據(jù)監(jiān)管對(duì)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)的不斷升級(jí)而持續(xù)改進(jìn)注射用腦蛋白水解物的工藝水平。因此，公司與山西普德是合作生產(chǎn)的關(guān)系，主營(yíng)產(chǎn)品具有獨(dú)立性。

山西普德成“棄子” 高毛利率或難維持

《號(hào)外財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，賽隆藥業(yè)在注射用腦蛋白水解物過度依賴的山西普德，其實(shí)際控制人在2015年剛剛變成為譽(yù)衡藥業(yè)，而在1年后，譽(yù)衡藥業(yè)就欲把山西普德全部股權(quán)出讓給山西普德，雖然方案被否，但譽(yù)衡藥業(yè)急于出售山西普德股權(quán)的急切心情顯而易見，而實(shí)際控制人的不斷變更是賽隆藥業(yè)與山西普德合作模式的最大風(fēng)險(xiǎn)，這種風(fēng)險(xiǎn)也為賽隆藥業(yè)的高毛利率埋下了“不定時(shí)炸彈“。

2017年8月15日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)仟源醫(yī)藥申請(qǐng)的2016年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票事宜進(jìn)行了審核。根據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核結(jié)果，仟源醫(yī)藥本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)未獲得通過。

資料顯示，2015年1月23日、2015年2月9日，譽(yù)衡藥業(yè)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議、2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)先后審議并通過了《關(guān)于收購(gòu)山西普德藥業(yè)股份有限公司85.01%股權(quán)的議案》，譽(yù)衡藥業(yè)與拉薩普華領(lǐng)先投資有限公司、胡成偉、西藏富思特投資有限公司、天津宸瑞財(cái)富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)以及天津元祥華創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以23.88億元收購(gòu)該5名股東持有的普德股份85.01%股權(quán)。

2016年4月，胡成偉根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，將其持有的普德藥業(yè)剩余10.27%股權(quán)過戶至譽(yù)衡藥業(yè)名下。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，山西普德成為譽(yù)衡藥業(yè)的全資子公司。

而在1年后，譽(yù)衡藥業(yè)再度轉(zhuǎn)手，擬將山西普德的全部股權(quán)賣給仟源醫(yī)藥，雖然此次方案被證監(jiān)會(huì)否決，但從中可見山西普德的實(shí)際控制人在不斷的變化中。

從上述情況可以看出，譽(yù)衡藥業(yè)急于出手山西普德全部股權(quán)的急切心態(tài)，可以預(yù)見，以后譽(yù)衡藥業(yè)再次出出售譽(yù)衡藥業(yè)的可能性較大，因此山西普德的下一個(gè)實(shí)際控制人將會(huì)是誰還無法判斷。

在《號(hào)外財(cái)經(jīng)》看來，每個(gè)實(shí)際控制人的想法都不相同，在新的實(shí)際控制人的思想下，山西普德是否繼續(xù)與賽隆藥業(yè)采取這種只收“加工費(fèi)”的模式存在很大風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)招股說明書披露，賽隆藥業(yè)的主要品種集中在GM1注射液(西南藥業(yè)生產(chǎn))和注射用腦蛋白水解物上(山西普德生產(chǎn))，2015年，兩者銷售額占公司總銷售額的93.92%。這兩種產(chǎn)品通過與西南藥業(yè)和山西普德進(jìn)行合作，由合作方獲取生產(chǎn)批文，公司負(fù)責(zé)藥品的全國(guó)總經(jīng)銷。在與山西普德的合作中，由山西普德負(fù)責(zé)代為采購(gòu)，山西普德不對(duì)該部分采購(gòu)金額進(jìn)行加成，山西普德實(shí)際收取的金額僅為加工費(fèi)。公司實(shí)際向西南藥業(yè)支付的采購(gòu)費(fèi)用也僅為GM1注射液的加工費(fèi)。

數(shù)據(jù)顯示，2014年-2016年，賽隆藥業(yè)綜合毛利率分別為55.76%、56.86%和54.97%，處于較高水平。公司如此高的毛利率與上述模式有著很大關(guān)系，后續(xù)如果山西普德更改與公司的合作模式，則公司的高毛利率或?qū)㈦y以維持。

藥品出現(xiàn)質(zhì)量問題不索賠

類似的情況，賽隆藥業(yè)主業(yè)銷售產(chǎn)品GM1注射液也是公司委托別的企業(yè)進(jìn)行正常，即西南藥業(yè)生產(chǎn)。雖然公司表示公司的獨(dú)立性問題不大，但從西南藥業(yè)生產(chǎn)的GMI注射液兩次出現(xiàn)問題，而公司都沒有向西南藥業(yè)索賠，自己承擔(dān)全部損失的情況來看，公司的獨(dú)立性存在很大隱患，生產(chǎn)命名被別人把控，遇到這種情況也就沒有為自己爭(zhēng)取利益的籌碼。

2016年，由西南藥業(yè)委托加工的部分批次GM1注射液，在成品檢驗(yàn)過程中，技術(shù)指標(biāo)未達(dá)到相關(guān)檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計(jì)無法對(duì)外銷售，賽隆藥業(yè)對(duì)該部門產(chǎn)品GM1注射液全額計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備415萬元。

上述GM1注射液生產(chǎn)所用的原料為2015年生產(chǎn)，出廠檢驗(yàn)時(shí)最大單雜項(xiàng)檢測(cè)結(jié)果為0.46-0.48%，符合國(guó)家新標(biāo)準(zhǔn)。但投入制劑生產(chǎn)，按工藝滅菌后，成品單雜上升，經(jīng)檢測(cè)不符合新標(biāo)規(guī)定。

讓人疑惑的，賽隆藥業(yè)將責(zé)任全部“包攬”到自己身上。

對(duì)此，本次產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量的直接原因是公司在原料藥生產(chǎn)時(shí)沒有預(yù)留雜質(zhì)在制劑生產(chǎn)過程中的上升空間，西南藥業(yè)僅負(fù)責(zé)將原料藥加工至成品，不存在該次制劑生產(chǎn)過程中未履行的情況，因此賽隆藥業(yè)承擔(dān)本次制劑產(chǎn)品銷售的損失，未向西南藥業(yè)追索。

而賽隆藥業(yè)2013年受GM1注射液協(xié)助召回事項(xiàng)的影響而計(jì)提減值損失1,643.21萬元，發(fā)行人于2014年12月已將該部分受影響GM1注射液274.28萬支報(bào)廢處理。公司也沒有向西南藥業(yè)進(jìn)行追索，而是自己承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

“GM1注射液第一次召回，西南藥業(yè)已盡到其作為生產(chǎn)方應(yīng)盡的責(zé)任，發(fā)行人與西南藥業(yè)就召回原因已達(dá)成共識(shí)，臨床不良反應(yīng)實(shí)際為藥品本身引起，并非西南藥業(yè)在藥品加工上的差錯(cuò)導(dǎo)致。”賽隆藥業(yè)對(duì)《號(hào)外財(cái)經(jīng)》表示，第二次召回，即計(jì)提存貨跌價(jià)發(fā)生的直接原因?yàn)楣驹谠纤幧a(chǎn)時(shí)沒有預(yù)留雜質(zhì)在制劑生產(chǎn)過程中的上升空間，西南藥業(yè)僅負(fù)責(zé)將原料藥加工至成品，西南藥業(yè)在該次的制劑生產(chǎn)中不存在未履行職責(zé)的情形，因此由發(fā)行人承擔(dān)此次制劑產(chǎn)品銷毀的損失，未向西南藥業(yè)追索。

對(duì)于賽隆藥業(yè)的生產(chǎn)模式問題和其披露的數(shù)據(jù)與山西普德披露的數(shù)據(jù)問題，《號(hào)外財(cái)經(jīng)》將會(huì)持續(xù)關(guān)注。