信息來源：《中國外匯》2014年第7期 4月1日出版

　　作者：胥良 外匯局上海市分局

　　目前，外資融資租賃公司享受比銀行外債規模還寬松的外債管理政策，而且對外擔保不受擔保指標控制。于是，一些公司鉆政策的空子，通過內保外貸等方式，借入大量外債資金敘做中資企業的售后回租業務，變相為內資企業借用外債，以規避外債管理政策。這一業務模式在國內正呈蔓延趨勢。這一做法不僅干擾了正常的外債秩序，削弱了外債管理政策的有效性，還可能導致較大規模的跨境套利資金流動的沖擊，不利于我國的國際收支平衡。對此，應予以高度重視，并及時調整對此類公司的外債管理政策，以防范監管套利和跨境資金流動沖擊的風險。
 

　　借入外債的方式

　　一是融資租賃公司直接向境外關聯公司或母公司舉借外債。此類公司通常在境外有實體經濟背景，且境外境內均有從事制造業的實體公司。為促進本集團產品的銷售，母公司專門在境內成立租賃公司辦理直租業務，即根據承租人的要求，由租賃公司向廠商購買設備后租給承租人使用。為支持境內租賃公司的業務發展，母公司或關聯公司將富余資金借給境內投資的融資租賃公司。

　　二是境內公司在境外設立經營平臺公司，境外公司在境外上市或通過發債籌集資金后再貸給境內公司。這類公司的實際控制人通常為大型國有企業或民營企業，其在境外設立殼公司后，再返程設立外資融資租賃公司，充分利用外資租賃公司舉借外債的政策便利，利用境外低成本資金為中資企業辦理售后回租等業務。

　　三是利用境內銀行對中資企業的授信為外資融資租賃公司舉借外債提供人民幣或外幣的對外擔保。根據人民銀行的規定，此類人民幣對外擔保不納入擔保余額指標控制，加上存在對境內企業的授信，境內銀行開出此類保函并無顧忌。此外，有些銀行還辦理交叉貨幣的對外擔保，即境內銀行出具人民幣對外擔保，境外機構提供外幣外債，銀行也未將此類擔保納入對外擔保余額指標管理。利用上述擔保加外債的結構取得外債資金后，外資租賃公司使用人民幣外債或外幣外債結匯支付給境內中資機構，購買其已使用的資產。而實際上資產根本不移動，仍保留在中資機構使用，中資機構再定期支付租賃公司租賃本息。此類模式即是租賃公司為中資企業、醫療機構、學校等無外債指標的內資機構辦理的售后回租業務。在此類業務模式下，租賃公司與承租人共同瓜分境外低利率資金的收益：通常租賃公司的外債利率為4%左右，而其租賃利息可達到5%左右，中間的差價即為租賃公司的收益；內資機構從國內銀行貸款的利率為6%左右，因此，內資機構也樂意與租賃公司合作開展售后回租業務。

　　四是以購買境內其他租賃公司的租賃資產方式再次借入外債。有些外資融資租賃公司經營范圍中具有購買租賃資產的業務，其據此可以購買另一家租賃公司的租賃資產為名，申請外債登記。實際上這是兩家租賃公司之間開展的合作。其具體做法是，其中一家具有國內租賃資源，但融資條件或渠道受限的公司，通過出售租賃資產的方式獲得另一家具有較好的融資渠道公司的融資資金，再去開展新的租賃業務。

　　五是以辦理試點保理業務的名義舉借外債。已在上海試點的外資融資租賃公司開展的保理業務，允許租賃公司通過購買應收賬款，為生產制造類企業提供貿易融資，即可借辦理保理業務的名義借入外債。

　　利用外債辦理售后回租業務的影響

　　辦理售后回租業務的租賃公司，大多為無實體產業背景的融資租賃公司，或者是有綜合化經營的企業集團背景的租賃公司，利用融資租賃公司借用外債規模大的平臺優勢，結合對外擔保等工具舉借外債。通常，以回租業務為主的租賃公司業務擴展較為迅猛，而主要從事直租業務的租賃公司發展相對平穩。有些融資租賃公司的總資產已達200億元人民幣，與一些股份制銀行分行的資產規模相當；個別租賃公司總資產已達1000億元人民幣。

　　稅務管理對于售后回租業務的要求是，租賃公司將外債資金支付給境內承租人這個環節，承租人并不需要交納增值稅及營業稅，租賃公司也只是在承租人支付租賃本息之時，僅對利息部分出具增值稅發票。因此，銀行僅憑雙方簽署的一紙合同，即可為雙方辦理資本金或外債支付回租業務，因而不能排除境內機構假借售后回租之名，變相為沒有外債指標的境內機構借入外債。

　　盡管售后回租業務屬于租賃公司的經營范圍，但是這一租賃結構明顯帶有為現金流不足或境內融資成本高的中資機構境外融資的性質。在目前中資機構借用外債被嚴格控制的前提下，以租賃公司名義借用外債并結合一定的租賃結構，即可達到為中資機構變相借用外債的目的。如果不在政策法規層面對此類行為予以規范，今后這一租賃結構很可能演變成為境內機構跨境套利和規避外債管理的通道。

　　綜上，對于融資租賃公司這一特殊業態，在外匯管理政策上，既要支持其合理、合規的業務發展，又要引導其資金的合理投向，防止其蛻變為境外熱錢流入的通道。從目前融資租賃公司借用外債用于售后回租業務的現狀分析，在某種程度上，租賃公司的外債回租結構確有可能演變為表面合規的套利資金通道：不僅可以協助中資機構規避外債指標管理，還會增加跨境資金流動沖擊的可能，而且會在不同類型租賃公司之間形成不公平競爭。因此，應盡快對外資融資租賃公司的外債管理政策進行調整，盡早控制其以外債辦理售后回租業務的蔓延勢頭，消除監管套利的政策空間，提高外債管理政策的有效性，切實防范跨境資金流動風險。

　　改進外資融資租賃公司外債管理

　　外匯管理的主要目標是服務實體經濟，維護國際收支平衡。因此，外匯管理需要變被動為主動，根據自身的特點和規律，立足于自身目標，才能更好地發揮外匯管理服務于宏觀調控大局和實體經濟的應有作用。

　　針對外資融資租賃公司外債管理中存在的問題，建議從以下幾方面進行完善：一是適當調減租賃公司的外債規模，從加強管理出發，可考慮將原采用的按照風險資產倒算外債規模，改變為明確其借用外債規模與其注冊資本或凈資產的一個比例（如不得超過其注冊資本或凈資產的5倍，具體倍數還可根據收支形勢靈活調整），且要求注冊資本須全部到位；二是體現實需原則，按年度外債資金需求借入外債，不受理無實際需求一次性借入全部額度的外債登記；三是要求用于一年期以上租賃項目的只能借入中長期外債，實施期限匹配，但允許中長期外債按余額管理；四是租賃公司不得利用外債資金從事售后回租及購買租賃資產等業務；五是境內銀行不得辦理交叉貨幣的對外擔保，擔保幣種與主債務幣種必須保持一致；六是加強對融資租賃公司外債業務的非現場核查和現場檢查，對于外資融資租賃公司利用外債資金套利的行為予以嚴懲。

　　當然，外匯管理部門還應積極研究如何統一中外資企業的外債管理政策，以消除目前外債資金辦理售后回租業務的監管套利空間，發揮市場在外債資源配置中的決定性作用，從源頭上解決外資融資租賃公司的上述問題。