作者：北京銀行杭州分行 郭茹

　　天九灣貿易金融圈研究團隊成員

　　轉口貿易由來已久，因其獨特的貿易方式，使得轉口貿易融資成為眾多企業趨之若鶩的理財和避險方式。雖然總體外匯管理思路是朝向“貿易便利化”的方向發展，但轉口貿易一直是外匯管理部門的重點監管對象，轉口貿易外匯管理政策也經歷了一個不斷演變的過程。我們可以從以下幾個方面來看：

　　一、管理原則：從“收大于支”原則到“真實性審核”原則。

　　中國歷史上曾經是一個外匯匱乏的國家，當時的各項外匯管理政策總體導向是支持收匯，對于外匯流出的付匯卻嚴格把控。而“轉口貿易”這種貿易方式，是以賺取貨物買賣之間的價差作為盈利。因此，按照正常的商業邏輯，轉口貿易的收匯金額應該大于付匯金額。

　　根據這種商業邏輯，再加上當時“寬進嚴出”的外匯管理思路，1998年外匯局頒布的《進口付匯核銷貿易真實性審核規定》（[98]匯國函字第199號）中明確規定，轉口后收入外匯金額須大于原進口付匯金額，付匯時應審核收帳通知或結匯水單。

　　這種“收大于支”的管理原則在一定程度上保證企業轉口貿易業務的真實性，符合一定的商業邏輯，有效防范企業的逃匯行為,但卻導致部分企業鉆入“轉口貿易收匯金額不受限制”的漏洞非法流入大量外匯資金。

　　隨著中國外匯儲備的逐漸充裕，外匯管理總體思路開始從控制外匯流出向限制熱錢流入的方向轉變。2010年，國家外匯管理局頒布了《關于實施進口付匯核銷制度改革有關問題的通知 》（匯發[2010]57號），開始對企業實行名錄管理，著重強調核查進口單位進口付匯的真實性和一致性。對于核查期內轉口貿易收匯金額與相應付匯金額的比率小于90%或大于110%的，且多付匯或多收匯金額大于等值100萬美元的，外匯局可實施現場核查。

　　此外，《關于進一步加強外匯業務管理有關問題的通知》（匯發[2011]11號）中規定：轉口貿易收入結匯或劃轉金額超過相應支出金額20%的，企業應當持上述單證向當地外匯局申請；經當地外匯局核準后，銀行方可為企業辦理相應結匯或劃轉手續。

　　從上述文件中可以看出，轉口貿易外匯管理的重心已不再是一味強調“收大于支”的原則，而是規定收、付匯金額的比率可以在一定范圍內浮動，開始對轉口貿易收匯進行控制和監管。

　　近年來外匯形勢的變化以及企業貿易融資方式的多樣化，特別是2012年轉口貿易呈現暴漲的趨勢，更加引起外匯管理部門的關注。為此，國家外匯管理局于2013年連續出臺了《國家外匯管理局關于加強外匯資金流入管理有關問題的通知》（匯發[2013]20號）、《關于完善銀行貿易融資業務外匯管理有關問題的通知》（匯發[2013]44號）和《關于完善銀行貿易融資業務外匯管理具體操作》（匯綜發[2013]94號）三個文件。其中明確提出“企業的貿易（含轉口貿易，下同）收付款應當具有真實、合法的進出口或生產經營交易基礎，不得虛構貿易背景利用銀行信用辦理跨境收支業務”， 并要求企業提供交易相關合同與正本貨權憑證，以有效甄別虛構貿易背景的融資行為。

　　由此可見，隨著中國經濟形勢的不斷發展，本著“實質重于形式”的基本原則，對轉口貿易的外匯管理不再僅僅流于“收大于支”的形式審核，而是轉變為更加強調貿易背景的“真實性審核”原則。

　　二、管理模式：從“統一管理”到“分類管理”。

　　隨著中國經濟的不斷發展，國家外匯管理局為進一步促進對外貿易的發展，在加強貿易外匯真實性管理的基礎上，對不同企業貿易外匯業務區分管理，實行貿易便利化，逐步放開對部分企業的管理，同時加強對一些特殊企業和特殊業務類型的監管。

　　關于轉口貿易相關外匯政策中，最早提出“分類管理”概念的是2006年出臺的《國家外匯管理局關于進一步改進貿易外匯收匯與結匯管理有關問題的通知》（匯發[2006]49號），其中規定：外匯局按年度對收匯單位進行考核，實行結匯“關注企業”名單管理；凡“關注企業”名單以內的收匯單位，先支后收轉口貿易外匯收入結匯的，憑對應的蓋有銀行業務章的貿易進口付匯核銷單（企業留存聯）正本、轉口貿易合同辦理結匯；先收后支轉口貿易外匯收入結匯的，在辦理轉口貿易對外支付前不得結匯；在完成對外支付后，余額部分憑對應的蓋有銀行業務章的貿易進口付匯核銷單（企業留存聯）正本、轉口貿易合同辦理。

　　到2010年，國家外匯管理局頒布了《關于實施進口付匯核銷制度改革有關問題的通知》（匯發[2010]57號），明確提出：外匯局對進口單位實行分類管理，在非現場總量核查及監測預警的基礎上，結合現場核查情況和進口單位遵守外匯管理規定等情況，將進口單位分為“A類”、“B類”和“C類”三類。辦理轉口貿易時，A類進口單位可按原規定辦理付匯業務，B類進口單位需實行事后逐筆報告，C類進口單位實行事前登記。

　　緊接著，國家外匯管理局于2011年開始進行貨物貿易改革試點，并于2012年全面推廣實施，對企業貿易外匯的“分類管理”逐步細化，對轉口貿易外匯業務的規定也更加嚴格。其中規定B類企業同一合同項下轉口貿易收入金額超過相應支出金額20%（不含）的貿易外匯收支業務，需向外匯局登記后憑《登記表》辦理；C類企業不得辦理轉口貿易外匯收支。

　　至此，遵循著總體外匯管理策略的調整，轉口貿易外匯管理，也從早期的“統一管理、一概而論”，發展到現在的“名錄登記、分類管理”。

　　三、管理手段：從“逐筆核銷”到“總量核查”。

　　如前所述，在中國國內外匯資產相對短缺的情況下，外匯局實行“寬進嚴出”的外匯管理政策。對于貨物貿易，其外匯管理核心是進口付匯核銷管理，外匯局通過以總額或逐筆的方式交叉核查外匯指定銀行和進口單位雙向報送的進口付匯核銷單來對進口付匯進行監管。

　　關于轉口貿易項下的付匯核銷管理，在1994年外匯局頒布的《進口付匯核銷管理暫行辦法》中就有明確規定：轉口貿易項下付匯，進口單位應當按照有關規定填寫核銷單并交付匯行，貨物到達最終口岸后，持收匯行的結匯水單或收帳通知、合同和外經貿部門的批件到付匯行辦理核銷手續。

　　1997年，國家外匯管理局頒布了《貿易進口付匯核銷監管暫行辦法》，對轉口貿易進口付匯核銷手續進行簡化：轉口貿易項下的進口付匯憑轉口所得的結匯水單直接向外匯局辦理核銷報審手續。

　　2003年出臺的《關于取消部分進口付匯備案類別有關問題的通知》（匯發[2003]34號）再次強調：進口單位“先支后收轉口貿易”項下對外付匯后，應當按照進口付匯核銷管理有關規定辦理進口付匯核銷手續。

　　2004年，國家外匯管理局又頒布了《關于規范收匯憑證辦理進口付匯核銷手續有關問題的通知》（匯發[2004]76號），對轉口貿易進口付匯核銷做客進一步規范：轉口貿易項下需要用于辦理貿易進口付匯核銷手續的，需在外匯收入結匯或入帳時，在收匯憑證上簽注“轉口貿易收匯”，并加蓋銀行業務章。

　　近年來，我國涉外經濟快速發展，對外貿易的規模、方式和主體都發生了巨大的變化，以“一一對應、逐筆審核”為基礎的進出口核銷管理方式也亟待改變。于是2010年，外匯局頒布了《關于實施進口付匯核銷制度改革有關問題的通知 （匯發[2010]57號），開始在全國范圍內推廣實施進口核銷改革，明確規定轉口貿易等項下的收付匯數據納入非現場總量核查，且當轉口貿易收匯金額與相應付匯金額的比率小于90%或大于110%，且多付匯或多收匯金額大于等值100萬美元的，外匯局可實施現場核查。

　　2011年9月，國家外匯管理局、國家稅務總局、海關總署發布《關于貨物貿易外匯管理制度改革試點的公告》（國家外匯管理局公告2011年第2號），在試點地區試行貨物貿易外匯管理制度改革，并于2012年8月在全國范圍推廣，正式構建以總量篩選、動態監測、分類監管為特點的新型管理模式。其中規定：外匯局對轉口貿易等特定業務實施專項監測，并實行轉口貿易收支報告制度，即同一合同項下轉口貿易收支日期間隔超過90天（不含）且先收后支項下收匯金額或先支后收項下付匯金額超過等值50萬美元（不含）的業務，企業應當在貨物進出口或收付匯業務實際發生之日起30天內，通過監測系統向所在地外匯局報送對應的預計收付匯或進出口日期等信息。

　　由此，對轉口貿易外匯收支業務的管理，徹底實現由現場逐筆核銷到非現場總量核查的轉變。

　　四、數據統計：從“服務貿易”到“貨物貿易”。

　　從上述的分析中可以看出，“轉口貿易”從進口付匯核銷管理、到分類管理、到名錄分級考核，一直都是按照“貨物貿易”的管理方式進行；但是在國際收支統計申報上卻將轉口貿易納入“服務貿易”的范疇，這種業務管理和數據統計上的不統一性造成了轉口貿易性質的復雜性；而且，對于利用海關特殊監管區的轉口貿易（轉口貨物），現行監管政策對其界定和申報原則尚存在不統一之處，導致轉口貿易業務數據統計上的困難。

　　此外，由于“轉口貿易”雖然只有資金的跨境流動，沒有貨物流與之相匹配，但卻是貨物所有權確實發生了轉移，這種貿易方式的特殊性要求“轉口貿易”監管重點應側重于貿易跨境資金監管。

　　于是在2014年5月，國家外匯管理局修訂并發布新版涉外收支交易分類與代碼（第六版）。此次修訂梳理了貨物貿易項目設置的基本脈絡，將貨物貿易項目分為兩大類，即“納入海關統計的貨物貿易”和“未納入海關統計的貨物貿易”。根據新版涉外收支交易分類與代碼（第六版）關于所有權變動原則要求，將原服務貿易項目下的“轉口貿易”（貨物在境外買賣，不跨境。包括轉口貿易和價差）均列入貨物貿易，列示在“未納入海關統計的貨物貿易”項下，項目名稱為“離岸轉手買賣”。

　　縱觀轉口貿易外匯政策的發展歷程，可以看出，轉口貿易外匯政策總體上遵循著外匯管理思路，但同時又要根據轉口貿易自身貨物流與資金流的不對等性，以及銀行在審核轉口貿易真實貿易背景方面信息的不對稱性，適時對轉口貿易的外匯管理政策做出調整。通過加強對轉口貿易資金流的數據監控和分析，以及對轉口貿易貨權憑證的審核，切實防范虛假貿易，保證轉口貿易的合規開展。