原標題：中原銀行吸收合并三家城商行方案敲定，總資產規模將近1.2萬億元排名城商行第八

來源：藍鯨財經

1月26日晚，中原銀行（01216.HK）發布公告涉及三大事項，包括建議H股配售事項、吸收合并各目標銀行及建議發行代價股份、出售該行資產。

其中關于吸收合并三家城商行，中原銀行董事會宣布，該行、洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行（統稱“目標銀行”）訂立吸收合并協議。根據協議，中原銀行已有條件同意以總代價約人民幣284.70億元（相當于約341.64億港元）收購售股股東于目標銀行持有的所有股份，其均將以分別向售股股東發行代價股份的方式支付。

公告顯示，吸收合并的總代價將以按發行價每股代價股份人民幣2.1366元（相當于每股代價股份約2.5639港元）向各售股股東發行133.25億股代價股份（按售股股東于目標銀行的股權計算）的方式支付。

在代價股份總數中，約占代價股份總數的59.70%將發行予洛陽銀行售股股東，約占代價股份總數的18.58%將發行予平頂山銀行售股股東，約占代價股份總數的21.72%將發行予焦作中旅銀行售股股東。

中原銀行指出，上述代價由該行與各目標銀行參考獨立評估師出具的各目標銀行的評估報告經公平磋商后厘定。

其中，于評估日期2021年9月30日，洛陽銀行的總資產評估值約為人民幣2589.42億元，總負債評估值約為人民幣2393.63億元，凈資產評估值約為人民幣195.79億元（凈資產評估結果包括永續債人民幣20.00億元）。

同時，平頂山銀行的總資產評估值約為人民幣1146.94億元，總負債評估值約為人民幣1072.19億元，凈資產評估值約為人民幣74.74億元（凈資產評價結果包括永續債人民幣20.00億元）。

焦作中旅銀行的總資產評估值約為人民幣927.38億元，總負債評估值約為人民幣864.69億元，凈資產評估值約為人民幣62.70億元。

由此，目標銀行的凈資產評估值總額約為人民幣333.23億元。經扣除評估升值產生的遞延所得稅約人民幣8.53億元及不可歸屬于普通股股東的永續債人民幣40.00億元，目標銀行普通股股東應占的凈資產總額約為人民幣284.70億元。

在中原銀行方面，截至2021年9月30日，該行資產總額為人民幣7311.52億元，總負債6693.15億元，所有者權益總額為618.37億元。2021年1月至9月，該行實現凈利潤28.55億元，歸母凈利潤27.97億元。吸收合并完成后，該行資產總額將近1.2萬億元，在城商行中資產規模排名將從原來的第12位提升至第8位。

除吸收合并事項外，該行董事會決議建議進行H股配售事項。該行須向合資格認購人（即不少于六名獨立承配人）發行不少于31.05億股H股及不超過32.05億股H股，分別占緊接H股配售事項完成前該行已發行H股數目的約81.82%及84.45%，及分別占緊隨H股配售事項完成后該行已發行H股數目的約45%及45.79%。H股配售募集的資金將用以補充該行的核心一級資本及繼續滿足監管要求。此外，H股配售事項的完成為該行完成吸收合并的其中一項先決條件。

不僅如此，該行擬以初步總代價不低于人民幣90億元不高于100億元出售該行若干信貸資產及其他金融資產。

關于款項用途，扣除印花稅、手續費等小額稅項及費用后的所得款項擬用于該行一般營運資金，提高資產質量，減少對資本的使用。其中，出售事項所得款項凈額的80%將用于支持地方經濟發展的貸款，出售事項所得款項凈額的20%將用于債券等優質流動性資產，提高該行資本充足率及流動性。

值得一提的是，中原銀行不考慮將出售事項所得款項用于吸收合并的資金。該行指出，根據初步評估，若吸收合并代價以現金支付，該行核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率將分別下降至約4.39%、5.62%及7.94%，遠低于監管水平。

即使吸收合并的代價以發行代價股份的方式獲悉數清償，在完成吸收合并及出售事項后，該行的核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率于吸收合并后將分別為7.89%、9.63%及12.36%，均略高于監管水平但仍低于行業平均水平。因此，該行認為以現金清償吸收合并代價并非實際可行之舉。