2009年11月6日，美國(guó)聯(lián)合銀行倒閉，宣告民生銀行美國(guó)夢(mèng)破滅，民生銀行此前投資的8.87億元人民幣打了水漂！一系列問(wèn)題拋出：?jiǎn)?dòng)銀行業(yè)跨國(guó)并購(gòu)成功的按鈕是什么？銀行業(yè)的國(guó)際化是否就是美國(guó)化？


案例回放：

2007年7月4日，大洋彼岸的美國(guó)正張燈結(jié)彩慶祝國(guó)慶節(jié)，無(wú)半點(diǎn)金融風(fēng)暴前夜山雨欲來(lái)風(fēng)滿(mǎn)樓的焦灼。

這天早上，民生銀行的董事長(zhǎng)董文標(biāo)早早地起了床，很早就到了辦公室。因?yàn)檫@天，他要接見(jiàn)一位重要的客人，如果談成，對(duì)民生銀行來(lái)說(shuō)就有劃時(shí)代的意義。

董文標(biāo)并未等候多時(shí)，美國(guó)聯(lián)合銀行控股公司董事長(zhǎng)兼總裁胡少杰就已到來(lái)。在此之前的大半年時(shí)間里，他已與國(guó)內(nèi)三家中資金融機(jī)構(gòu)的管理層會(huì)過(guò)面，尋找買(mǎi)家。

美國(guó)聯(lián)合銀行控股公司總部位于舊金山，是美國(guó)三大華人銀行之一，共設(shè)有70家分行及貸款中心，主要集中于美國(guó)加州，在全美各大城市有網(wǎng)點(diǎn)。 1998年，胡少杰以籌集到的1.2億美元從印尼富豪林紹良手中買(mǎi)得聯(lián)合銀行100%的股權(quán)，完成了管理層收購(gòu)，獲得聯(lián)合銀行的控制權(quán)。胡少杰將聯(lián)合銀行在美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)蓄委員會(huì)的主管委員會(huì)登記為一家銀行控股公司，通過(guò)聯(lián)合銀行從事其主營(yíng)業(yè)務(wù)。1998年11月聯(lián)合銀行在納斯達(dá)克上市，截至2007年底，總資產(chǎn)額為118億美元，其資產(chǎn)規(guī)模只有民生銀行的10%。

第一次見(jiàn)面，雙方印象不錯(cuò)，在民生銀行董事長(zhǎng)董文標(biāo)的眼里，胡少杰是一個(gè)“精干的銀行家”，并且“深得美聯(lián)儲(chǔ)的支持”，胡少杰對(duì)董文標(biāo)的印象也非常好，“他很有遠(yuǎn)見(jiàn)、做事很有效率，民生銀行的公司文化、做事方式和聯(lián)合銀行很相似。”對(duì)民生銀行來(lái)說(shuō)，入股聯(lián)合銀行是千載難逢的好機(jī)會(huì)，此舉能一石二鳥(niǎo)，一能滿(mǎn)足其“走出去”的戰(zhàn)略需求，民生銀行在海外未有業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，聯(lián)合銀行可以為其提供進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的平臺(tái)；二是雙方在業(yè)務(wù)上也能形成跨國(guó)界合作，因?yàn)橹袊?guó)最大的貿(mào)易伙伴是美國(guó)，中國(guó)很大比例的GDP是由中小型企業(yè)、進(jìn)出口企業(yè)帶來(lái)的，聯(lián)合銀行主要服務(wù)對(duì)象是在美華裔，主要業(yè)務(wù)是個(gè)人和中小企業(yè)融資貸款、零售銀行等，這能與民生銀行的業(yè)務(wù)形成合作與互補(bǔ)。

2007年9月，在北京友誼賓館貴賓樓，雙方舉行第一次正式會(huì)談。民生銀行董事長(zhǎng)董文標(biāo)、副行長(zhǎng)洪崎、董事會(huì)秘書(shū)毛曉峰、聯(lián)合銀行董事長(zhǎng)胡少杰，以及美林中國(guó)區(qū)投資銀行主席任克英，均出席了會(huì)議。第一次會(huì)談很順利，十多天之后，談判就進(jìn)入第二步。在民生銀行十樓的貴賓接待室，雙方就股份轉(zhuǎn)讓和價(jià)格進(jìn)行了深層次協(xié)商。當(dāng)時(shí)最主要的問(wèn)題是該決策如何通過(guò)美國(guó)的監(jiān)管審批，胡少杰詳細(xì)地介紹了美國(guó)監(jiān)管的要求，加上美林的建議，雙方在收購(gòu)的策略和步驟上初步達(dá)成了一致。

9月27日，民生銀行召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議，除了少數(shù)人持異議外，還是通過(guò)了對(duì)聯(lián)合銀行的收購(gòu)計(jì)劃，計(jì)劃分三步走，第一步先收購(gòu)聯(lián)合銀行4.9%股權(quán)，第二步達(dá)到9.9%，第三步聯(lián)合銀行再轉(zhuǎn)讓10%。

在董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議結(jié)束后的幾天，民生銀行副行長(zhǎng)洪崎與一位獨(dú)立董事在美林中國(guó)區(qū)投資銀行項(xiàng)目人員的陪同下，第一次拜訪了聯(lián)合銀行總部。

洪崎在聯(lián)合銀行總部呆了四天，用了三天時(shí)間與胡少杰進(jìn)行合作條款的具體談判和最終定案。當(dāng)時(shí)雙方談判的尖銳問(wèn)題主要集中于：民生銀行派出的董事進(jìn)入聯(lián)合銀行董事會(huì)后，對(duì)哪些問(wèn)題可以有參與決策權(quán)、是否可以投反對(duì)票、以及股權(quán)架構(gòu)上各自的保護(hù)性措施、介入的時(shí)間和價(jià)格、退出的時(shí)間和方式等問(wèn)題。由于美聯(lián)儲(chǔ)對(duì)外資銀行進(jìn)入美國(guó)有諸多限制，再加上中資銀行并購(gòu)美資銀行史無(wú)前例，無(wú)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)可學(xué)習(xí)借鑒，民生銀行與聯(lián)合銀行也是摸著石頭過(guò)河。10月1日，中國(guó)的國(guó)慶日，民生銀行與聯(lián)合銀行正式簽署合作協(xié)議。

洪崎美國(guó)之行后，民生銀行在2007年10月8日正式公開(kāi)了對(duì)聯(lián)合銀行的收購(gòu)方案：民生銀行將分三步收購(gòu)聯(lián)合銀行控股公司，并最終成為其第一大股東。第一步，以0.97億~1.45億美元(折合人民幣7.37億~11.02億元)的現(xiàn)金，認(rèn)購(gòu)聯(lián)合控股近期擬增發(fā)的新股約535萬(wàn)股(占聯(lián)合控股增發(fā)后總股本的4.9%)；第二步，在2008年3月31日(雙方協(xié)商后可推遲至2008年12月31日)之前，以1.15億~1.72億美元(折合人民幣 8.74億~13.07億元)的追加投資，使民生銀行在聯(lián)合控股增持股份至9.9%；第三步，民生銀行有權(quán)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)聯(lián)合控股發(fā)行新股，或聯(lián)合控股指定的某些售股股東出售老股的方式，進(jìn)一步增持聯(lián)合控股股份至20%。民生銀行承諾，其所持聯(lián)合控股股份將鎖定三年。

收購(gòu)方案一經(jīng)公布，業(yè)界聲音各異。《金融時(shí)報(bào)》第二天就刊登署名為桑迪普·圖克的文章，稱(chēng)“中國(guó)民生銀行成為中國(guó)大陸地區(qū)首家擬投資美國(guó)銀行的銀行機(jī)構(gòu)”，國(guó)內(nèi)各大財(cái)經(jīng)媒體也給予了高度評(píng)價(jià)。反面的聲音也有，不僅來(lái)自外界，也來(lái)自?xún)?nèi)部。淡馬錫派出的董事蘇慶贊(當(dāng)時(shí)新加坡淡馬錫控股持有民生銀行 3.3%的股權(quán))對(duì)于此次收購(gòu)并不認(rèn)同，他認(rèn)為聯(lián)合銀行的主要業(yè)務(wù)是集中于商業(yè)房地產(chǎn)貸款，貿(mào)易融資業(yè)務(wù)的比重相對(duì)較低，從整體上來(lái)看，聯(lián)合銀行與民生戰(zhàn)略發(fā)展方向不盡一致，并且三年鎖定期的規(guī)定也不盡合理。