在公司發展的不同階段，創業者都會面臨公司股權架構設計問題。如何搭班子？團隊利益如何分配？公司如何治理？企業這些最核心的問題，都跟同一件事相關：公司股權架構。

1、合伙人合伙創業第一天，就會面臨股權架構設計問題（合伙人股權設計）；

2、公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問題（天使融資）；

3、公司有三五十號人，要激勵中層管理與重要技術人員和公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）；

4、公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速發展，引入A輪、B輪、C輪投資人，……IPO時，會面臨股權架構設計問題（創業股權融資）；

5、公司足夠NB，做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業做新，也會面臨股權架構設計問題（內部孵化、阿米巴經營）。

剛成立的創業團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創業合伙人的股權結構，一直都是一個最為困擾創業者的問題。當然里面的坑不僅多，而且深。在我們服務創業企業的過程中，我們見過各種版本合伙人股權戰爭的故事，也幫創業朋友處理過各類股權戰爭的事故。我們發現，合伙人之間之所以頻繁爆發股權戰爭或鬧劇，是因為他們既沒有合伙人股權的進入機制，也沒有合伙人股權的退出機制。這就好比是，兩口子不明不白結了婚。婚后發現，雙方完全是兩個物種，想離婚時，卻發現不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了。

一、合伙人股權的進入機制

合伙人股權的進入機制，即結婚機制。

要做好合伙人股權的進入機制，先得想明白什么是合伙人？我們認為的合伙人，是既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的公司創始人與聯合創始人。

合伙人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權的人。合伙關系是接近于婚姻關系的[長期][強關系]的[深度]綁定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。

對于什么樣的人，適合做合伙人，建議考慮4個因素：一是互相信任，二是能力互補，三是全職出力，四是必須有現金貢獻。

互相信任。你在學習如何設計股權時，你的合伙人可能在學習，如何不被你設計？你真心喜歡這樣么？創業團隊要在具體事情上磨合過，一起同過窗，一起扛過槍、一起……欣賞你優點，接受你缺點，有基本信任。

能力互補。劉備、曹操、孫權哥三合伙創業，老大+老大的股權結構，怎么分？劉備和關羽、張飛、諸葛亮合伙創業，這種老大+老二的股權結構，就相對好分。老大+老二的結構，也可理解為華為任正非的用人之道-----“狼狽為堅”

老大，即狼的標準，必須敢于進攻，清晰地理解公司的戰略方向，對工作有周密的策劃，有決心、有意志、有毅力，富于自我犧牲精神，能帶領團隊，不斷地實現新的突破。

老二，即狽的行為，精于管理，通過精細化的管理，撕開口子后，要能精耕細作，守得住，具備正確的執行力，來實施組織意圖。能力互補，除了身份定位，還需要考慮是團隊內部的分工，如騰訊五虎分工清晰明確，馬化騰負責產品與產品，張志東負責技術，曾李青負責銷售。

全職+現金貢獻。工作時間上的投入，是創始人對公司最主要、最重要的貢獻。現金對于“初創階段”的創業企業來說，具有非常重要的作用。公司發展壯大、前景明朗之后，有很多投資人愿意向公司投資，因為資金有更多的可選擇融資來源，所以資金的重要性其實是降低了。但是在“初創階段”，企業前景不定，并沒有太多人愿意向公司投資，此時向公司投入現金的作用就會意義非凡。

過去，股權分配的核心甚至唯一依據是，出多少錢。「錢」是最大變量。

現在，「人」是最大變量。只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守“投大錢，占小股”，已經成為判斷其是否在專業投資人陣營的標準。

根據創業團隊的貢獻大小與分工，絕對控股型、相對控股型、不控股型三種模型供參考。

絕對控股型。絕對控股型，大家可以民主討論，大家有權反對，但大事小事最后都是你拍板。這是不是很像那些妻管嚴的家庭？

相對控股型。相對控股型，大家可以民主討論，有權反對，但除了少數幾件大事，大部分事情都是你拍板。這是不是很像，那些有商有量，但有人拍板的夫妻家庭？

不控股型。不控股型，公司大事小事，你都拍不了板。少數幾件大事，你可以投投反對票。這是不是很像，那些誰說了都算，誰說了都不算的夫妻關系？結果是，家庭少不了冷戰熱戰，雞飛狗跳。

對于公司創始人不控股的情況下，如何控制公司，有4點建議：一是投票權委托制度；二是一致行動人制度；三是持股平臺制度；四是AB股計劃制度。

(一).合伙人股權進入的坑

請神容易送神難。
下述人員均可以是公司的合作者，但建議創業者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發放大量股權。

(1)短期資源承諾者

之前有創業朋友提到，他剛開始創業時，有朋友提出，可以為他創業對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。
創業者把股權出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。
這肯定不是個案。
很多創業者在創業早期，可能需要借助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過股權長期深度綁定。

(2)天使投資人

之前有創業朋友提到，公司早期創業時，3個合伙人湊了49萬，做房地產開發的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合伙人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。
公司發展到第3年，合伙人團隊發現，一方面，當初的股權分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調后，表示不敢投他們這類股權架構。創業投資的邏輯是：（i）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權；（ii）創業合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。

(3)兼職人員

之前由創業朋友提到，他通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術合伙人。作為回報，公司給該兼職技術合伙人15%股權。
起初，該兼職技術合伙人還斷斷續續參與項目。后來，參與很少。半年后，停止了參與。創業者覺得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。
對于技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標準發放少量股權（股權來源于期權池），而不是按照合伙人的標準配備大量股權。

(4)早期普通員工

之前有創業朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵員工，在創業剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普通員工發放了16%的期權。做完激勵股權后，他們才發現，這些員工最關注的是漲工資，并不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。
對于既有創業能力，又有創業心態，經過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權。但是，給早期普通員工過早發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發工資，通過股權來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中后期給員工發放激勵股權，很可能5%股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。

(二)合伙人股權進入的經驗

很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創業朋友們問，小米合伙人的股權是如何分配設計的。關于這個問題，首先，小米目前商業上的成就，是多方面的原因，合伙人股權架構肯定只是其中一個方面；其次，每個企業都有不可復制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會討論客戶項目的具體細節，但可以討論下根據媒體公開披露信息，我們自己總結的小米做合伙人拼圖游戲的理念與思路。

我們可以看出，小米合伙人團隊的特點是：他們都是創始人自己找來的合伙人，或經過磨合的合伙人推薦過來的合伙人，合伙人之間都經歷過磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業務“軟件、硬件與互聯網服務”分布；在小米很早期就參與創業，不領工資或領低工資；掏真金白銀買股票，團隊內部56名早期員工就投資了1100多萬美元。

小米豪華合伙人團隊無法復制。但是，小米尋找合伙人的經驗值得借鑒：（1）股權分配背后對應的是如何搭班子。先得找到對的合伙人，然后才是股權配置。創業者得去思考，公司業務發展的核心節點在哪？這些業務節點是否都有人負責？這些人是否都有利益。

（1）合伙人之間要在具體事情上經過磨合，先戀愛，再結婚；

（2）給既有創業能力，又有創業心態的合伙人發放股權。

（3）通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業務聞名NB的產品經理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業內人的眼光與品位。

二. 合伙人股權的退出機制

即離婚機制

之前有創業朋友提到，他們四人合伙創業。創業進行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。
離職合伙人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合伙人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。
其它留守合伙人說，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合伙人不公平。
雙方互相折騰，互相折磨。
這肯定也不是個案。
創業企業該如何做好合伙人股權的退出機制？

（一） 管理好合伙人預期

給合伙人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：
合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發展前景，愿意長期共同參與創業；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。

（二）游戲規則落地

在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；
約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；
股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權；
對于離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

舉例如下：阿創、阿強、阿發合伙創業。阿強出了30萬，占股30%，干了不到半年，掉鏈子退出。阿強不同意退股，理由很充分：（1）花30萬買的股份；（2）公司法沒規定；（3）章程沒約定；（4）協議沒簽過。阿創與阿發覺得不公平、不合理，但傻了眼，沒有任何合法理由可以收回股權。

合伙人中途退出時，股份不收回來，即不公平，也不合理。如何避免這種類似的情況，將來發生在大家公司身上，有以下4條建議，一是對于全職的創業合伙人，發限制性股權；二是股權應分期成熟；三是約定回購機制，四是做好創業團隊的預期管理。

限制性股權。建議創始團隊分限制性股權，限制性股權首先是股權，其次，有權利限制，權利限制在于股份必須與服務期限掛鉤，分期成熟。

分期成熟。股權成熟，四種模式，總有一款適合你。模式一：跟4年服務期限掛鉤，每年兌現25%，也就1/4。模式二：滿2年成熟50%，第3年，成熟25%，第4年，成熟25%。模式三：第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年30%，第4年成熟40%，這種模式逐年遞增，干的時間越長，成熟的股票越多。模式四：第1年成熟20%，剩余股權在3年內每月兌現1/48。

約定回購機制。離職時，股份回購價格怎么去確定，七八點建議主要參考三個因素，一是參照股東購買價格的一定溢價；二是離職時，參照公司的凈資產，適合重資產類型的公司使用；三是參照最近融資估值的折扣價，適用于輕資產類互聯網公司使用。

預期管理。中國合伙人股權分配，既要尊重經濟規律與游戲規則，也要考慮中國的人情社會與特殊物種，先達成軟的理念共識，再落地硬的文件簽署。最重要的是要有法律意識。

最后則是團隊溝通，大家作為創業合伙人分股權，分了公司大量股權，主要是基于長期參與，長期看好這個項目，而不是短期投機行為。對于創業團隊來講，大家拿的股票主要價格，是長期全職出力，大家早期出錢主要是啟動資金，不是股票的真實價格。

二. 現場問答

1.現場有創業朋友問到，合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？
我們認為，工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為準。

2.現場也有創業朋友問到，合伙人退出時，該如何確定退出價格？
我們認為，股權回購實際上就是“買斷”，建議公司創始人考慮“一個原則，一個方法”。“一個原則”，是他們通常建議公司創始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。

這個基本原則，不僅僅關系到合伙人的退出，更關系到企業重大長遠的文化建設，很重要。“一個方法”，即對于如何確定具體的退出價格，我們建議公司創始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產負債表并不太好。

很多互聯網新經濟企業都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合伙人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。

3.現場也有創業朋友問到，如果合伙人離婚，股權應該如何處理？
我們認為，近年來，離婚率上升，企業家群體離婚率又可能偏高。婚后財產的處理，包括股權，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業的發展時機，比如土豆網。婚姻還很可能導致公司實際控制人發生變更。原則上，婚姻期間財產是夫妻雙方共同財產，但是夫妻雙方可以另外約定財產的歸屬。

因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關系由于股權關系亮紅燈，七八點有他們自己改造設計的“土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經濟性權利。

4.現場還有創業朋友問到，股權發放完后，發現合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理？
我們認為，公司股權一次性發給合伙人，但合伙人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮：（1）合伙人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；（2）在創業初期，預留較大期權池，給后期股權調整預留空間；（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。

來源：綜合七八點股權設計、五華里