信息來源：《中國外匯》2014年第8期 4月15日出版

　　作者：李永宏 中國民生銀行首席信用證專家

　　國內信用證是具有中國特色的特殊的信用證。國內信用證不適合采用國際通行的“表面一致”的審單原則，而應該采用符合國內貿易實務的“實質一致”的審單模式。

　　如果有人問你：“國內信用證是信用證嗎？”你可能會認為這個問題有些可笑：國內信用證怎么會不是信用證呢？但我們別忘了，中國哲學上“白馬是馬嗎”的問題卻是一個飽受爭議的話題。對這個問題，有觀點認為，國內信用證應該叫做國內證，它不是信用證的一種，因為信用證必須是根據UCP600規則操作的結算工具，很明顯，國內證不屬于此類。仔細分析，國內信用證與UCP600規定的信用證確實有巨大差別，以致筆者也忍不住要提出這個疑問：國內信用證是信用證嗎？

　　太多不同

　　根據UCP600，信用證“指一項不可撤銷的安排，無論其名稱或描述如何，該項安排構成開證行對相符交單予以承付的確定承諾”。國內信用證與此類似，也是開證行根據買方（申請人）的要求，對賣方（受益人）開立的憑符合信用證條款要求的單據支付的付款承諾。從定義上看，國內信用證與一般的進出口信用證似乎沒有什么兩樣，唯一的區別只是國內信用證的買賣雙方都在境內，從事的是國內貿易；而進出口信用證的買方或賣方一般在境外，從事的是國際貿易。然而，在銀行實務操作中，國內信用證與一般信用證相比，在適用規則、單據要求、審單標準、甚至信用證的功用等方面，都存在很大區別，國內信用證與信用證有“太多不同”，這從表1中就可看出。

　　核心差異

　　國內信用證與一般信用證的核心差異體現為對單據要求的不同。信用證背后雖然體現的是貨物交易，但銀行只處理單據，不處理貨物，國內信用證也是如此。之所以如此規定，也是充分考慮到銀行人員一般不具備足夠的精力、能力和專業知識去處理貨物。這項規定避免了銀行卷入貿易糾紛，保護了銀行的利益。然而，由于國內貿易的特殊性，在對單據的具體要求上，國內信用證則與進出口信用證存在較大差異。

　　差異之一：國內證對發票的要求非常嚴格。

　　根據人民銀行的規定，國內信用證要求提交國家稅務部門統一印制的增值稅發票，一般為買方可用來抵扣進項稅款的增值稅專用發票。

　　增值稅專用發票是由國家稅務總局設計并監制的，只限于一般納稅人領購使用，既作為反映納稅人經濟活動的重要會計憑證，又是記錄銷貨方納稅義務和購貨方進項稅額的合法證明。

　　現行使用的增值稅專用發票的基本聯次為三聯：第一聯是記賬聯，為銷貨方核算銷售收入和增值稅銷項稅額的記賬憑證；第二聯是抵扣聯，為購貨方報送主管稅務機關認證和留存備查的憑證，供購貨方扣稅使用；第三聯是發票聯，為購貨方核算采購成本和增值稅進項稅額的記賬憑證。

　　國內信用證一般要求受益人提交增值稅發票第二聯和第三聯正本，第二聯供買方扣稅，第三聯供買方記賬。

　　根據稅務部門的相關規定，增值稅發票的各個欄位都有其規范的填寫要求，而且根據2010年12月修訂的《中華人民共和國發票管理辦法》的規定，增值稅專用發票的發票聯和抵扣聯應加蓋賣方的發票專用章。

　　相比之下，進出口信用證對發票的要求相對簡單：發票可由受益人自行印制，無需簽字蓋章，甚至于錯誤之處可以隨便更改，無需加蓋受益人的校正章。另外一個區別是，由于國內信用證一般沒有對價格條款的要求，所以增值稅發票一般不顯示價格條款。在其他的規定方面，國內信用證與進出口信用證基本一致，要求抬頭必須是開證申請人，貨物描述必須與信用證規定相符。

　　差異之二：國內證缺乏代表貨權的規范的運輸單據。

　　國內信用證項下的貨運單據大多是賣方或買方自行簽發的發貨或收貨憑證：賣方簽發的發貨憑證包括發貨單、送貨單、交貨單、出庫單、提貨單、放貨指令等，買方出具的收貨憑證包括貨物收據、收貨證明、到貨確認書、收貨單、入庫單等。這些憑證一般不代表貨權，不能背書轉讓，不能作為有價證券在市場上流通，而且提交到銀行的正本大多不能作為提貨憑證。這樣一來，該類貨運單據的“含金量”或“內在價值”就大打折扣了，一般而言國內貿易項下的貨運單據大多只是一個結算或融資的手段，沒有太多的內在價值。這一點與國際貿易信用證項下受益人提交的代表貨權、可以流通轉讓、具有內在價值的正本海運提單完全不同，也是國內信用證與進出口信用證的根本區別所在。

　　此外，國內信用證項下的貨運單據不僅不能代表貨權，而且缺乏統一的規范格式。這些單據由買方或賣方自行設計印制，有的是在空白紙張上打印的；有的是手寫的；有的字跡潦草，甚至隨意更改，難以辨認，給銀行審單人員帶來很大的難題。如果參照國際標準，銀行執行嚴格的“表面一致”的標準審單，這類單據大多可以挑出不符點。另一方面，由于該類單據格式不統一，便于偽造，也對銀行把握“貿易背景的真實性”提出了挑戰。

　　差異之三：國內證基本不要求其他單據。

　　由于國內貿易沒有通關環節，而且大多是買方已經收貨后憑國內信用證結算，要求的單據一般只有增值稅發票和貨物收據兩項，基本上不存在進出口信用證項下常見的裝箱單、產地證、保險單等單據。至于質檢證，一般也是由買方或賣方自行出具，很少出現進出口信用證要求的第三方出具的質檢證明。

　　由此可見，國內貿易單據的“獨特性”是國內信用證與一般信用證單據差異的根本原因。國內貿易單據（除發票外）非標準化、非制式、不規范的特點，使得銀行在國內信用證單據處理實務中難以執行“表面嚴格一致”的審單原則，因而大多執行相對寬松“實質一致”的審單原則。近年來，國內信用證業務發展迅猛，而國內信用證項下的拒付并不多見。國內證真正成為了結算，特別是貿易融資的工具，為銀行和客戶帶來了巨大收益。從這個方面來看，我們在國內證實務中執行的相對寬松的審單原則無疑是正確的。

　　人民銀行辦法與國際慣例之優劣比較

　　人民銀行的《國內信用證結算辦法》屬于國家法規，UCP600則是國際慣例。二者能否相提并論？又孰優孰劣？兩相比較之下，可能有人會認為，人民銀行的辦法1997年實施到現在快20年了，中間從未更新或修訂過，其中的某些條款與國內證操作實務不符，對國內證關系方的權利義務界定不夠清晰，存在比較大的弊端；也可能有人會認為，人民銀行的辦法不如UCP600嚴謹，專業程度不夠，特別是沒有突出開證行在不符點單據項下可以行使獨立拒付的權力。那么，人民銀行的結算辦法有沒有優于UCP600的地方呢？換言之，能否照搬UCP600及ISBP745條款，將其適用于國內信用證呢？

　　要回答這些問題，我們首先來分析一下UCP600存在的問題。有人也許會說，UCP作為國際慣例存在了近百年，全球通用，幾經修訂，哪里還會有什么問題。對這種觀點本人不敢茍同。從近年的國際結算統計數據看，采用信用證方式結算的國際貿易額僅占到國際貿易總額的10%左右，而且這一份額還有逐漸下降的趨勢。更多的貿易商傾向于選擇賒銷、預付款、保理、備用證、付款保函等更為簡便的結算方式，以致于國際上有知名人士發出了“信用證已死”的哀嘆。從信用證使用地區看，目前，亞洲和其他發展中國家是使用信用證結算的主體，而歐美等發達國家和地區之間的交易，則較少使用信用證結算。為什么信用證的使用會越來越少？為什么連發明信用證的歐美國家都不愿使用信用證？究其原因，UCP和ISBP等國際規則本身的制定可能存在某些問題。筆者認為，其缺陷或問題可能出在以下三個方面。

　　一是UCP，特別是ISBP對單據審核的要求有的過于瑣碎，有的規定過細，有的不合常理。例如：要求發票貨描與信用證規定嚴格一致，但發票卻可以不簽章，發票上的任何更正也無需證實；對運輸單據的簽發、裝船批注、欄位填寫做了幾近“苛刻”的要求，導致運輸單據的拒付屢見不鮮；信用證項下單據可以用任何語言出具，且開證行都必須承擔審核責任等。上述規定給銀行審單人員增加了很大的負擔和責任，使銀行審單“勞神費眼”，非常辛苦。

　　二是過分強調“表面相符”，使得受益人易于成為銀行拒付的犧牲品。信用證項下的審單人員有一個“毛病”，拿到單據首先就是尋找不符點，并以此作為衡量技術水平的標準。筆者并不贊成這種做法，因為信用證說到底是付款工具，而不是拒付工具，更何況大多數所謂的不符點并非“實質不符”，只是字面不符而已。試想，受益人在合同項下如期履約，卻因單據上出現的不影響交貨實質的一點小問題而被拒付，他的感覺一定是“比竇娥還冤”。

　　三是不能有效保護開證申請人的利益。信用證項下買方（申請人）的訴求，是在規定的時間和規定的地點保質保量獲得合同規定的貨物，而這一點在國際慣例中卻難以得到保障。根據ISBP745，質檢證書可以顯示“（食品）不適合人類消費”或“（化學品的）化學成分可能無法滿足要求”等語句，開證行亦不得拒付。根據“單證相符即應付款”的原則，即使受益人存在欺詐行為，如果申請人不能在開證行的合理審單時間內拿到法院的止付令（這往往很難辦到），開證行也必須付款。這種規定和做法有一點保護騙子的嫌疑。從這個角度看，信用證和UCP在某種程度上過分保護了不良受益人的利益，這也是有些進口商不愿意采用信用證結算的一個重要原因。

　　相比之下，人民銀行的《國內信用證結算辦法》卻有著獨特的優勢。一是簡單，某些條款源自UCP但并不照搬UCP，特別是刪除了UCP中與國內貿易不太相關的條款。因為簡單，所以便于操作，有利于業務發展，這一點很重要。二是強調付款而非拒付，甚至做出了如果申請人接受不符點，開證行必須付款的規定。這種規定似乎放大了開證行的責任，但相對于UCP花費許多篇幅強調開證行應如何提不符點，又如何拒付，強調付款畢竟不是壞事。三是沒有過多規定關于單據審核的細節，使得銀行挑剔不符點缺少依據, 反而有利于信用證成為付款的工具，而非拒付的工具。

　　當然，人民銀行的辦法也有一些顯而易見的問題。例如：對議付的界定不夠清晰，第28條的規定損害了開證行獨立拒付的權利，強制性地規定了銀行收取開證保證金的最低比例，強制性地規定了銀行的收費種類和收費標準等。目前，人民銀行正在緊鑼密鼓地著手修訂《國內信用證結算辦法》，希望最終的修訂稿能夠解決這些問題。但是，修訂后的辦法千萬不能生搬硬套UCP600等國際慣例，否則將會給國內信用證業務帶來不必要的麻煩，引起更多的拒付和糾紛，勢必會對國內信用證業務的發展造成不利影響。據悉，中國支付清算協會正在牽頭搞一個《國內信用證審單要點操作指引》，且其征求意見稿中大多原文引用了UCP600和ISBP745的相關條款。這會給國內信用證審單帶來不必要的復雜和障礙，增加審單人員的工作負擔，并有可能把國際信用證項下“挑剔不符點”無理拒付的“歪風”，帶到國內信用證業務中來，從而給蓬勃發展的國內信用證業務帶來不良影響和沉重打擊。筆者認為，國內信用證業務單據相對簡單，搞一個過于復雜的審單指引似乎沒有太大必要。如果嚴格按照國際標準套用國內證審單，國內證項下的拒付率必將大幅上升，國際信用證項下關于“不符點是否成立或存在”的無謂爭論也將勢必侵入國內信用證領域，從而將國內證也變成拒付的工具，這是大家都不愿看到的。

　　如果我們一定要搞一個《國內信用證審單要點操作指引》，也一定要貼近實際，與實務結合，符合中國國情。該要點應與監管部門的要求結合起來，重點分析如何通過單據審核把握貿易背景的真實性，即更多地強調實務，強調“實質相符”，而非機械刻板的“表面相符”。

　　那么，回到標題的問題上：國內信用證是信用證嗎？筆者的答案是：國內信用證是具有中國特色的特殊信用證。國內信用證不應采用國際信用證“表面一致”的審單原則，而應該采用符合國內貿易特點的“實質一致”的審單模式。在國內證實務操作中，我們切不可以“技術派”自居，照搬UCP或ISBP的慣例規則和審單模式，否則，斷送國內證業務發展前途的可能正是我們自己。