[摘要]本文在分析對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管的必要性基礎上，對如何實施本外幣一體化監管提出了初步探索，對當前實施本外幣一體化監管中存在的問題進行了剖析，并提出了相關政策建議。

　　[關鍵詞]關聯交易，本外幣監管，建議

　　近年來，隨著經濟全球化的不斷推進和我國外向型經濟的進一步發展，企業跨境關聯交易呈現愈演愈熱的態勢。關聯交易的特殊性質使得境內外關聯公司極易通過跨境關聯交易、境內關聯公司資金劃轉，實現本外幣資金的自由轉換和境內外資金的自由流通。因此，研究如何充分利用本外幣管理信息，對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管，迫在眉睫。

　　一、對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管的必要性分析

　　（一）企業跨境關聯交易規模不斷擴大，跨境關聯資金與人民幣資金交易規模的膨脹式發展需要對其實施本外幣一體化監管。企業跨境關聯交易收支監測數據顯示，2007年上半年，江蘇省399家樣本企業共發生跨境關聯收支292.68億美元，占樣本企業同期跨境收支總額的比重達到61.36%，比2003年上半年增加了8.97個百分點。大量跨境關聯交易的存在，不僅削弱了我國外匯管制的有效性，而且大量外匯資金流動帶來的巨額本外幣資金的轉換，也影響了我國貨幣政策的有效性。因此，對企業跨境關聯交易收支實行本外幣協同監管顯得尤為重要。

　　（二）跨國公司的全球化戰略客觀上要求對其資金實行全過程的監管。隨著世界經濟一體化進程的加快，跨國公司普遍采取了在全球范圍內配置資源、資金的全球經營戰略。跨國公司全球化戰略導致資金在全球范圍內加速流動，資金的性質越來越復雜，交易背景越來越多元化，本外幣賬戶之間的資金交易、資金劃轉更加頻繁，這在客觀上要求監管部門對跨國公司資金運作進行本外幣統一監管，以便全面分析和掌握跨境資金流動的情況，及時發現和堵截不法和異常資金的流動。

　　（三）對企業跨境關聯交易實行本外幣一體化監管有利于降低監管成本，提高監管效率。長期以來，我國對人民幣和外匯資金實行分別管理。一方面，外匯局掌握外匯資金流入、流出、劃轉、結匯、購匯等情況，但并不了解與外匯資金相應的人民幣資金來源及流向；另一方面，人民銀行同城清算系統、支付結算系統、反洗錢信息管理系統中包含了人民幣資金往來的信息，但同樣不掌握這些資金的上游來源。只有實行本外幣一體化監管，將這兩方面的信息有機結合起來，才能理清資金的來龍去脈，形成對某一交易主體資金流動的全過程監管，提高監管效率。

　　二、對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管的初步探索

　　企業跨境關聯交易通常采用的方式包括貿易項下貨物購銷、非貿易項下無形資產轉移和勞務提供、資本項下資金往來使用等。通過對不同交易方式的關聯交易的分析，可以發現經常項目下的企業跨境關聯交易通常具有表面合規、實質異常的特點；而資本項目下的企業跨境關聯交易則與資本金結匯用途的合規性有關，可能會涉及到私自改變結匯資金用途、非法使用外匯等問題。

　　（一）以企業會計報表為切入點，查找經常項下異常關聯資金的流動

　　總體思路：關聯企業之間特別是境內外母子公司之間或受同一股東控制的子公司之間很容易通過貿易項下“高報低出、低報高出”的價格轉移方式、非正常分攤成本費用的方式實現外匯資金的流入與流出，從而造成貿易項下外匯監管政策的失效。盡管貿易項下跨境關聯資金的流動往往具有表面合規、實質異常的特點，但是企業采用上述方式調節成本和利潤，最終都會體現在企業的經營成果——凈利潤上，因此可以以企業的會計報表為切入點，找出關聯交易項下異常資金的流動。

　　基本方法：首先，從外商投資企業年檢系統提取某一會計年度內的所有外商投資企業經營情況的電子數據，以總資產利潤率為核心，參考凈資產利潤率和投資總額，計算出行業平均利潤率，將單個企業的指標與行業均值對比，篩選出特征最明顯的企業，即盈利金額和虧損金額較大的企業。其次，利用資產負債表、損益表、現金流量表之間的內在勾稽關系，并結合企業進出口情況，深入分析上述企業利潤是否存在異常。再次，對確實存在異常的，采用現場檢查手段，調閱其外匯收支的相關憑證和單據，著重對企業與關聯方之間的交易進行重點調查，判斷其是否存在以“高報低出、低報高出”方式轉移成本和利潤，是否以延期付款或預收貨款等方式達到融資的目的，是否以大額咨詢費、廣告費等方式進行資金轉移等。最后，深入核實企業異常違規行為，對確實違反外匯管理相關法規的企業，實施行政處罰。

　　典型案例：利用上述方法，我們發現了一些異常線索，如蘇州某生化有限公司于2003年成立，注冊資本為30萬美元，當年實現利潤人民幣36.99萬元，2004年實現利潤5600萬元，2005年實現利潤6600萬元，資產利潤率遠遠超過行業平均水平。通過進一步調查發現，該公司與其母公司控制的另一家關聯公司之間通過轉移成本、貿易信貸等關聯交易虛增利潤，從而達到以虛增人民幣利潤再投資的目的。

　　（二）以資金流向為切入點，查找資本項下關聯交易中的違規行為

　　跨國公司進行跨境資本運作，往往要經過外匯資金流入、本外幣資金轉換和人民幣資金境內劃轉運營三個環節。在對企業跨境關聯交易進行監管的過程中，根據資金流向的不同，我們可以分為順查法和逆查法。

　　1.順查法

　　總體思路：所謂順查法，是以外匯資金流入為起點，逐步追查到資金結匯環節，并跟蹤企業結匯后人民幣資金流向的思路和方法。順查法是一種較為傳統的檢查方法，其優點是對某一交易主體的相關數據全面、完整，可以全面了解其外匯資金來源情況、資金流轉過程和結匯后人民幣資金的流向，缺點是檢查效率較低。

　　基本方法：首先，從國際收支統計申報系統和外匯賬戶系統提取一段時間內外匯資金流入和結匯的全部數據，并以交易主體為單位進行排序和計算，篩選出在一定時間段內外匯資金累計流入量較大或外匯資金結匯率較高的企業。其次，進行數據匹配和比對，在大小額支付系統、同城清算系統數據等人民幣支付清算系統中鎖定該企業的人民幣相關信息并進行匹配和比對，篩選出與結匯時間、結匯美元金額和匯價基本吻合的人民幣清算交易信息。再次是跟蹤結匯人民幣資金流向，查找該筆人民幣資金收款人信息，判斷結匯用途是否合規。