P2P平臺面臨“資產荒”和優質資產難覓的困境。P2P平臺的兩個“P”可以籠統理解為資產端和資金端。在整體經濟處于下行通道的情況下，通過P2P平臺貸款的眾多中小企業的日子并不好過，融資需求被大大壓縮，而且在經營困難的情況下，其貸款壞賬比例顯著上升。在這種背景下，P2P行業能夠獲取的優質資產存量縮減，也就意味著，網貸平臺面臨著缺乏標的，甚至無標可賣的尷尬境地。其次，隨著互聯網金融的發展，市場對行業有了更多的了解，對于網貸理財需求也在增加，與此同時，經濟持續疲軟，企業的借貸需求萎縮，擴大再生產的積極性不高。這些因素都導致整個網貸行業優質資產難找的現象。因此多數平臺開始轉向對接金融結構的P2F模式，互聯網資產管理愈發明顯。

互聯網資管，一類是包括信托、證券公司、基金公司等取得金融牌照，并且有合格投資者限制的資產管理產品。另一類是特指非持牌機構發行的資產管理產品，主要以委托資金管理、分拆收益權為基礎。后一類產品雖然存在規避合格投資者資格以及產品人數限制的嫌疑，但作為一種客觀存在的產品，依然有分析的價值。

當前我國的持牌類機構的資產管理產品，法律原理上適用的是信托原理。而對于非持牌類機構的資產管理產品如何使用法律進行如下分析：

根據《中華人民共和國信托法》第二條的規定：“信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為?！痹诜浅峙祁惖馁Y產管理產品的交易結構中，委托人將資產交給受托人，由受托人以其自身的名義投資于委托貸款、信托計劃（含信托受益權）、基金公司及子公司發行的特定/專項資產管理計劃、證券公司發行的資產管理計劃、商業銀行理財產品、基金公司貨幣基金、票據收益權、銀行存款等，其法律結構符合信托的定義。這一點，與寶類產品完全不同，首先，寶類產品對接公募基金。在寶類產品中，募集計劃只是外在形式，其內部交易結構是客戶直接購買了公募基金，并且客戶直接被等級為公募基金的份額持有人。其次，在非持牌類的資產管理產品中涉及受益權拆分問題，通常是收益權轉讓方持有信托公司、證券公司、基金公司發行的信托或資管產品份額，然后依據特定金融產品未來收益的現金流創設“收益權”，并分拆轉讓給網上的特定投資人。收益權本身并非獨立的權利形態，而是一種契約關系所約定權利義務關系的簡稱，即轉讓方在收到金融產品現金流后，有義務將該資金及收益交付受讓人。在收益權轉讓關系存續期間，轉讓方事實上以自己名義代為管理未來資金收益，以及代為收取未來資金收益，并交付受讓人的義務。這種法律關系，形式上也帶有信托法律關系的特點。

綜上，非持牌類機構的資產管理產品在形式上也具有信托的特征，因而也受制于信托法律、法規的規制。

對于互聯網非持牌類機構而言，最大的法律障礙在于，此類資產管理機構是否具有從事信托類業務的資質。如果沒有，是否會被納入“以委托理財”名義實施的非法集資？

根據《中華人民共和國信托法》第二十四條的規定：“受托人應當是具有完全民事行為能力的自然人、法人。法律、行政法規對受托人的條件另有規定的，從其規定?！卑凑者@一規定，法人可以成為適格的信托受托人。同時信托法第二十四條第二款還規定了“法律、行政法規對受托人的條件另有規定的，從其規定”。另外，信托法第四條還規定了：“受托人采取信托機構形式從事信托活動，其組織和管理由國務院制定具體辦法。”然而，法律、行政法規對于受托人的條件是否另有規定？

據了解，國務院2015年4月10日制定的《信托公司條例（征求意見稿）》第九條規定了“未經國務院銀行業監督管理機構批準，任何單位和個人不得經營信托業務”。但該條例當前仍處于征求意見階段，尚未正式頒布，并不能成為認定受托人資格的法律依據。此外，國務院辦公廳在2001年頒布了《國務院辦公廳關于<中華人民共和國信托法>公布執行后有關問題的通知》，其中提到“未經人民銀行、證監會批準,任何法人機構一律不得以各種形式從事營業性信托活動，任何自然人一律不得以任何名義從事各種形式的營業性信托活動?！钡窃撏ㄖ幎ㄔ谛Яξ浑A上和行政法規仍存在一定的差距，其法律效力存在爭議。因此，若根據該規定對受托人的資質進行限制也存在一定的爭議。同理而言，證監會關于證券公司資產管理、基金公司資產管理的規則，也存在著與信托法的銜接問題，以及這種限制是否具有法律效力的爭議。因此，對于非持牌機構的受托人的資質的認定不明確，實踐中對于非持牌機構也是模棱兩可。

如果非持牌類機構不具有信托資格，是否會被納入“以委托理財”名義實施的非法集資呢？根據我國《刑法》第176條，非法集資是非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，是指違反金融管理法律規定，采用公共或者變相公開方式，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金或者變相吸收資金，并承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報的行為。，據此，首先可知該類資產管路機構違反了金融管理法律規定，同時其信托行為具有吸收公眾存款的性質，若是達到追訴的標準，其涉嫌非法集資的風險極高。

綜上，我國目前信托法律體系不夠完善明確，互聯網非持牌類機構產品在法律定位方面存有一定爭議，實踐中也未有明確指示。但該類產品當前已經有相當的市場規模，為了避免發生一定社會風險，應當盡快制定相關法律、法規，對此類產品的定性予以明確，從而有利于保護投資者的權益，維護社會金融秩序穩定。