文│齊精智律師，陜西明樂律師事務所高級合伙人，金融投資部主任。

來源：齊精智

應收賬款質押是制造業企業融資的重要手段，但由于應收賬款質押融資的法律過于原則，包括最高人民法院在內的各級法院裁判規則就顯得非常重要。下列案件中對于同一法律問題，會出現不同的法院裁判結果，這正是司法實踐中的常態，而非編輯錯誤。

一、應收賬款質押不具有優先于保證的受償權

裁判要旨：應收賬款不是物權法中的物，應收賬款質押也不是物的擔保，因此，應收賬款質押并不具有優先于保證的優先受償權。

案情：2008年4月21日，江蘇省吳江市松陵鎮天晟酒店與吳江市農商行開發區支行簽訂借款合同一份，借款金額為人民幣100萬元，借款期限自2008年4月21日至2009年4月20日。同年4月21日，農商行開發區支行與亨通公司簽訂保證合同一份，約定由亨通公司為天晟酒店的主債務100萬元提供保證。

同日，煬明公司、王林根作為反擔保保證人與亨通公司簽訂了最高額反擔保保證合同，為亨通公司的上述保證提供反擔保，張勇金亦書面表示同意對上述反擔保承擔個人連帶保證責任。天晟酒店實際經營人徐鐘與亨通公司另行簽訂了應收賬款最高額反擔保質押合同，約定天晟酒店以現在所有和將來所有的全部應收賬款出質給原告，并到中國銀行吳江支行進行了應收賬款質押登記。

2009年2月8日，由于天晟酒店處于關門停業狀態，不能履行還款義務，亨通公司代償借款本息合計1015106元。亨通公司代償后，要求煬明公司、王林根、張勇金三被告返還原告代償的人民幣1015106元，并向原告支付違約金52265.9元，支付律師費用26305元，三被告對上述款項承擔連帶清償責任。

裁判：吳江市人民法院經審理認為，原告與被告間的反擔保合同依法成立并生效，因債務人天晟酒店未向貸款人農商行開發區支行履行還本付息義務，致原告作為擔保人履行了代償義務，故原告有權按反擔保合同的約定向三被告追償代償款并要求其支付相關費用。

應收賬款系債務人的債權，以應收賬款出質的情形，屬于權利質權，只有債務人自己提供物的擔保的，債權人才應當先就該物的擔保實現債權，應收賬款質押不屬于物的擔保的范疇，應收款質押并不優先于保證。三被告應當按照約定承擔反擔保責任，即返還原告代償的人民幣1015106元。

依照《中華人民共和國擔保法》及其司法解釋的規定，判決：一、被告吳江煬明空調凈化有限公司、王林根、張勇金連帶清償原告蘇州亨通擔保投資有限公司借款本息1015106元、律師費26305元，合計1041411元，于判決生效之日起七日內履行。二、駁回原告蘇州亨通擔保投資有限公司其他訴訟請求。

一審判決后，煬明公司不服，提起上訴。蘇州市中級人民法院判決駁回上訴，維持原判。

二、判斷應收賬款質押是否成立，應當以當事人訂立書面合同并在信貸征信機構辦理出質登記為準

案情：昆明市中級人民法院（2009）昆民四初字第123號民事判決書：原告云南瀚基融資擔保有限公司，被告石林艾森園林工程有限責任公司、張文啟、李洪坤、陳永昆，2008年9月19日，云南瀚基融資擔保有限公司（以下稱：瀚基公司）與石林艾森園林工程有限公司（以下稱：艾森公司）簽訂《委托擔保合同》，約定艾森公司委托瀚基公司為艾森公司向農行石林支行的流動資金貸款提供連帶保證擔保。

同日，瀚基公司與艾森公司簽訂《反擔保權利質押合同》，約定艾森公司以其合法持有并享有處分權的對安寧市林業局、石林風景名勝區管理局的1500萬元應收賬款向瀚基公司出質，作為瀚基公司為艾森公司提供連帶責任保證的反擔保。

同日，瀚基公司、艾森公司、安寧市林業局簽訂《應收賬款質押補充協議》，確認艾森公司提供的反擔保是艾森公司對安寧市林業局的應收工程款質押。

瀚基公司、艾森公司簽訂《應收賬款質押登記協議》，約定由瀚基公司在中國人民銀行征信中心"應收賬款質押登記公示系統中"辦理應收賬款質押的初始、變更及展期登記。2008年9月25日，瀚基公司在該征信中心進行了應收賬款質押登記，并按期辦理了展期登記。

張文啟、李洪坤、陳永昆向瀚基公司出具《個人連帶責任擔保承諾書》，承諾為艾森公司對瀚基公司向農行石林支行的連帶責任保證，向瀚基公司提供連帶責任保證作為反擔保。各方當事人未對保證反擔保與應收賬款質押反擔保的實現順位進行約定。

艾森公司向農行石林支行的借款到期后，艾森公司未向農行石林支行清償債務。瀚基公司于2009年10月22日履行保證責任，代艾森公司向農行石林支行足額清償債務。

在2008年5月12日，艾森公司、昆明大樹景觀綠化有限公司向安寧市林業局出具《承諾書》，承諾由昆明大樹景觀綠化有限公司代表艾森公司履行昆安高速公路沿線景觀綠化工程的全部合同協議。

2008年5月12日，安寧市林業局向"聯合體主辦人"昆明大樹景觀綠化有限公司、"聯合體成員"艾森公司出具《中標通知書》，確定該聯合體為中標單位。

2008年7月20日，安寧市林業局與昆明大樹景觀綠化有限公司簽訂《昆安高速公路沿線景觀綠化工程合同書》，約定由昆明大樹景觀綠化有限公司承包高速公路綠化工程并進行養護。該工程款至今尚未全額支付。

2006年5月26日，艾森公司與石林風景名勝區管理局簽訂《苗木訂（供）貨合同》，約定艾森公司向石林風景名勝區管理局提供苗木。該合同履行價款尚未全額支付。

2009年7月8日，艾森公司與昆明大樹景觀綠化有限公司在昆明市中級人民法院因另案達成調解，形成（2009）昆民一初字第110號民事調解書。該調解協議對艾森公司與昆明大樹景觀綠化有限公司之間的權利義務進行了處分，艾森公司不再投資昆安高速公路沿線景觀綠化工程，亦不享受該工程的任何收益。

審判：關于瀚基公司主張的應收賬款質權是否合法有效。《中華人民共和國物權法》第二百三十條規定："債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：……（六）應收賬款……"我國《物權法》已將應收賬款納入了可以設定質押的財產權利范圍。

中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》第四條，對應收賬款進行了定義："本辦法所稱的應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利，包括現有的和未來的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據或其它有價證券而產生的付款請求權。"根據該辦法的界定，應收賬款包括現有的及未來的金錢債權。

本案中，安寧市林業局作為支付人于2008年9月5日在《應收賬款質押補充協議》簽字蓋章，確認被告艾森公司享有對安寧市林業局應收賬款的債權；石林風景名勝區管理局亦認可與艾森公司之間存在應給付應收賬款的法律關系，且款項尚未全額支付，故艾森公司與安寧市林業局、石林風景名勝區管理局之間的基礎法律關系成立。

瀚基公司與艾森公司之間簽訂的《委托擔保合同》、《反擔保權利質押合同》、《應收賬款質押登記協議》系雙方當事人真實意思表示，三份合同依法成立并生效。根據合同約定，瀚基公司于2008年9月25日在中國人民銀行征信中心進行了應收賬款質押登記，并進行了展期登記。

根據《中華人民共和國物權法》第二百二十八條"以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立"之規定，本案所涉應收賬款質押權，符合法定設立要件，該應收賬款質押權合法有效。

三、同一債權上保證與物的擔保并存如何處理

案件同上：昆明市中級人民法院（2009）昆民四初字第123號民事判決書。

在人保與物保并存時，債權人如何實現擔保權益，即保證人與物的擔保人是否存在責任承擔上的先后順序。對此，《物權法》176條規定："被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權；第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償"。

本案中，張文啟、李洪坤、陳永昆為艾森公司所負債務提供連帶保證擔保，各保證人之間未約定保證責任的份額，依法均對全部債務承擔責任。艾森公司作為債務人向瀚基公司提供應收賬款質押擔保，但保證人、出質人未和債權人約定實現擔保的順位，故瀚基公司應先就應收賬款質押這一擔保物權優先受償，不足清償部分由張文啟、李洪坤、陳永昆承擔連帶保證責任。

四、應收賬款登記期限是應收賬款質押權有效存續的期間，質押期限應理解為質權人行使質押權的期限，而應收賬款的質押范圍，系質權人主張優先權之標的的范圍

亨通公司已就質押的應收賬款辦理了登記手續，據此亨通公司對上述合同約定的應收賬款享有的質押權自登記時設立。至于亨通公司行使應收賬款質押權的范圍如何確定的問題。

中國人民銀行制定的《應收賬款質押登記辦法》第十二條規定，質權人自行確定登記期限，登記期限以年計算，最長不得超過5年。登記期限屆滿，質押登記失效。第十三條規定，在登記期限屆滿前90日內，質權人可以申請展期。質權人可以多次展期，每次展期期限不得超過5年。根據上述規定，登記期限應是應收賬款有效存續的期間，而并非確定質權人行使質權范圍的期限。

本案中，質押登記期限為三年，據此，可以認定亨通公司所主張的應收賬款質押權尚處于存續期間，亨通公司有權得以主張。上述質押合同約定應收賬款質押期限為主債權的清償期屆滿之日起兩年。該質押期限應理解為質權人行使質押權的期限。而應收賬款的質押范圍，系質權人主張優先權之標的的范圍，解決的是質權人對何種期間的應收賬款得以行使優先權的問題，不同于前述的登記期限和質押期限。

本案中，應收賬款最高額反擔保質押合同和應收賬款質押登記證明書均載明，應收賬款的質押范圍為久鑫公司2013年9月17日現有的及以后年限內所產生的所有應收賬款出質給質權人。但雙方當事人對"以后年限"是多少年并未作出明確約定。換言之，雙方僅約定了起始時間，未約定終了時間。在雙方無明確約定的情況下，亨通公司以質押登記期限為限，主張應收賬款的質押范圍為2013年9月17日起三年較為合理，應予確認。久鑫公司、恒久源公司的相關抗辯意見缺乏相應的法律依據，法院不予采納。

據此認定，亨通公司有權就久鑫公司、恒久源公司、煬婧公司2013年9月17日現有的及以后3年內所產生的所有應收賬款享有優先受償權。

五、質權人可直接要求出質人的債務人承擔清償責任的權利

浙江省高級人民法院（2011）浙商終字第25號判決認為：二、上海農行作為質權人有無直接要求出質人的債務人承擔清償責任的權利。

佳寶公司、聚酯公司、高仿真公司提出，作為質權人，只能向出質人主張優先權，而不能向出質人的債務人直接主張權利。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第一百零六條規定，質權人向出質人、出質債權的債務人行使質權時，出質人、出質債權的債務人拒絕的，質權人可以起訴出質人和出質債權的債務人，也可以單獨起訴出質債權的債務人。根據此規定，上海農行作為質權人，可以選擇出質人和債務人共同主張權利，故本案相關訴訟主體符合法律規定。

六、保理合同中的應收賬款質押行為無效

中國工商銀行股份有限公司北京石景山支行與北京銀叢之路服裝銷售有限公司等金融借款合同糾紛案【裁判要旨】：

依據《國內保理業務合同》，銀叢公司已將應收債權轉讓與工行石景山支行，故應收賬款的所有權人系工行石景山支行，工行石景山支行在上述應收賬款上另設立質權，缺少依據，其要求行使質權的訴訟請求不能成立。

案例索引

一審：北京市石景山區人民法院（2012）石民初字第14號民事判決書

二審：北京市第一中級人民法院(2012)一中民終字第15343號民事判決書

基本案情

2010年9月26日，工行石景山支行與銀叢公司簽訂《國內保理業務合同》，約定甲方系工行石景山支行，乙方系銀叢公司，乙方作為銷貨方以其與購貨方之間形成的應收賬款，向甲方申請辦理有追索權國內保理業務。

同日，工行石景山支行與李某某簽訂《最高額保證合同》，約定甲方為工行石景山支行，乙方為李某某，甲方系債權人，乙方系保證人。乙方所擔保的主債權為自2010年9月26日至2012年9月26日期間（包括該期間的起始日和屆滿日），在人民幣300萬的最高余額內，甲方依據與銀叢公司簽訂借款合同而享有的對債務人的債權，不論該債權在上述期間屆滿時是否已經到期。乙方承擔保證責任的方式為連帶責任保證。

同日，工行石景山支行與銀叢公司簽訂《應收賬款質押登記協議》，約定甲方系工行石景山支行，乙方系銀叢公司，由甲方通過中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統辦理甲方與銀叢公司簽署的借款合同項下應收賬款質押登記，且乙方對甲方在應收賬款質押登記公示系統中的登記內容已確認無誤，在甲方雙方協商同意增加新的應收賬款出質時，甲方仍依據本協議辦理應收賬款質押登記。在主債權存續期間內，甲方有權一次或多次辦理展期登記。

上述合同簽訂后，銀叢公司將應收賬款轉讓至工行石景山支行，工行石景山支行以借款方式先后多次為銀叢公司融資777萬元，購貨方陸續支付應收賬款，工行石景山支行以此獲取保理融資本息。

2011年9月9日，工行石景山支行與銀叢公司再次簽訂《借款借據》，約定工行石景山支行向銀叢公司出借32萬元，期限自2011年9月9日起至2012年1月6日止，利率為5.5917‰。同時簽訂《應收賬款轉讓清單》，約定銀叢公司將其與購貨方之間形成的應收賬款債權及相關權利轉讓給工行石景山支行，由工行石景山支行為銀叢公司提供總額為32萬元的保理融資，另附應收賬款明細，應收賬款發票實有金額共424475.44元。

至今，工行石景山支行仍有26萬元保理融資本金未收回，故訴之法院，要求銀叢公司償還本金26萬元并支付本金清償之日止的利息、罰息及復利；并要求對銀叢公司質押的應收賬款行使優先受償權利；同時要求李某某對上述款項承擔連帶保證責任。

案件焦點

工行石景山支行是否可以行使追索權，是否可以行使優先受償權，是否可以要求李某承擔連帶保證責任。

裁判要旨

一審法院經審理認定：工行石景山支行與銀叢公司簽訂的《國內保理業務合同》、《最高額保證合同》系雙方真實意思表示，且內容不違反法律、行政法規的強制性規定，屬有效合同。工行石景山支行已按照約定向銀叢公司履行保理融資義務，但至今仍有26萬元保理融資本金未收回，工行石景山支行有權行使追索權，要求銀叢公司回購應收賬款，支付保理融資本息。

故工行石景山支行要求銀叢公司給付回購款26萬元并按約定支付利息、罰息及復利，合法有據，該院予以支持。銀叢公司給付回購款后，享有對應收賬款的所有權。《最高額保證合同》中約定李某某對銀叢公司承擔連帶保證責任，故工行石景山支行要求李某某對上述還款承擔連帶保證責任，合法有據，該院予以支持。

依據《國內保理業務合同》，銀叢公司已將應收債權轉讓與工行石景山支行，故應收賬款的所有權人系工行石景山支行，工行石景山支行在上述應收賬款上另設立質權，缺少依據，其要求行使質權的訴訟請求不能成立。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國擔保法》第十四條、第十八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條之規定，作出如下判決：

一、銀叢公司于判決生效后十日內給付工行石景山支行回購款二十六萬元；

二、銀叢公司于判決生效后十日內支付工行石景山支行利息、罰息、復利（以二十六萬為本金，按《國內保理業務合同》約定計算，自二零一二年一月七日起計算至實際付款之日止）；

三、李某某對上述款項承擔連帶保證責任；

四、駁回工行石景山支行其他訴訟請求。

工行石景山支行不服一審法院上述民事判決，向北京市第一中級人民法院提起上訴，其主要上訴理由是：工行石景山支行就涉案應收賬款的質押已進行了登記，相應質權已經依法設立，工行石景山支行有權就應收賬款主張法定權利。故請求二審法院依法撤銷一審判決第四項，改判支持工行石景山支行對銀叢公司已質押的應收賬款享有優先受償權，訴訟費用由銀叢公司承擔。

北京市第一中級人民法院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致，故認為一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持，故作出駁回上訴，維持原判的判決。

七、應收賬款質押優先于因一般債權的法院查封

南京市江寧區人民法院民事判決書（2014）江寧商初字第917號：原告上海銀行南京分行訴稱，2013年4月28日，原告上海銀行南京分行與被告丹普公司簽訂《流動資金借款合同》一份，約定南京分行向丹普公司借款1000萬整。

同日，上海銀行南京分行與丹普公司簽訂《應收賬款質押合同》，約定丹普公司以其對綠地集團成都錦江房地產開發公司擁有的應收賬款提供質押。后上海銀行南京分行對丹普公司的上述應收賬款質押權在中國人名銀行征信中心辦理了質押登記。

此外，丹普公司因涉及其他債務，被其他債權人起訴，并被其他法院查封了丹普公司在南京分行開立并用于收取應收賬款的銀行賬戶。

判決如下：南京分行對丹普公司設立的應收賬款質押，在人民銀行征信中心辦理了質押登記，南京銀行在借款本息及罰息范圍內享有優先權。

八、債權人將應收賬款出資后未償還貸款前無權再接受債務人回款

安陽市龍安區人民法院（2015）龍民二初字第100號民事判決：2012年7月24日，英杰公司向交通銀行貸款人民幣800萬元，同日將對大唐公司的應收賬款質押給交通銀行，并向大唐公司出具《應收賬款通知書》，要求大唐公司將對英杰公司的應付賬款及未來一年的應付賬款全部付至質押應收賬款專用賬戶。

2012年8月9號，大唐公司通知交通銀行向其交付銀行承兌匯票，交通銀行稱大唐公司交給英杰公司即可，后英杰公司派人取走銀行承兌匯票。

本院認為：被告英杰公司將大唐公司的應收賬款質押給交通銀行后，其在未還清銀行貸款前，已經喪失從大唐公司收取應收賬款的權利。

九、質權人與債務人約定基礎合同付款條件的，債務人不得以與債權人基礎合同付款條件未成就而對抗質權人

杭州市中級人民法院（2014）浙商杭終字第1241號民事判決：2012年6月19日，正見公司向恒豐銀行簽訂《流動資金借款合同》，借款金額4000萬元人民幣。同日，正見公司作為出質人與質權人恒豐銀行簽訂《應收賬款質押合同》，正見公司將對新客站地下廣場綜合體的應收賬款1.8億質押給恒豐銀行。后三方簽訂《應收賬款合作協議補充協議》約定新客站公司："應于2012年12月底之前支付約1.8億元審定價格的70%。"

本院認為：新客站公司認為依據其與正見公司簽訂的基礎合同的約定，有關付款條件尚未成就，但此后三方主體的補充協議又對新客站公司的付款金額和時間進一步予以明確，故新客站公司對恒豐銀行的付款責任應以補充協議為準。

十、基礎合同債務人向質權人出具《應收賬款質押確認函》后，又以該應收賬款不存在為由抗辯的，法院不予采信

江蘇省高級人民法院（2014）蘇商終字第0267號民事判決：2012年10月24日，民生銀行與蘇潤公司簽訂《流動資金貸款合同》，同日蘇潤公司以皖煤公司的應收賬款作為質押，和民生銀行簽訂《應收賬款最高額質押》。同日皖煤公司向民生銀行出具《應收賬款質押確認函》，明確應收賬款的數額及真實性。后蘇潤公司與民生銀行就應收賬款質押辦理了質押登記。