來源：銀通智略

案件概述

2015年7月1日，杭州漢康公司簽發(fā)了6張金額均為1億元的商業(yè)承兌匯票，到期日為2016年1月1日，收款人是中航國運國際貿易（北京）有限公司，出票人是曾為票據(jù)中介的季銘銘收購的“空殼公司”，而收款人是季銘銘的同伙孫占新用來倒票的公司。在與民生銀行三亞分行票據(jù)部副總經(jīng)理姚東的共同策劃下，這批6億元票據(jù)簽發(fā)當天就進行了連環(huán)的背書轉讓，平安銀行寧波分行和興業(yè)銀行福州分行成為票據(jù)的最后背書者，兩者手中分別持有3億元票據(jù)，并向前手民生銀行三亞分行扣除過橋費后支付了對應的資金。

背書轉讓的第二天即7月2日，季銘銘和孫占新通過私刻的公章自行制作了《商業(yè)承兌匯票轉貼現(xiàn)合同》，冒充庫車村鎮(zhèn)銀行與內蒙古鄂爾多斯農商行簽訂合同并將這6張匯票轉給后者。6億元票據(jù)對應的資金通過層層轉貼現(xiàn)及扣除過橋費后最終從民生銀行三亞分行到了庫車村鎮(zhèn)銀行。

圖1 第一批6億元商業(yè)承兌匯票業(yè)務流轉示意圖

2015年7月6日，杭州漢康公司又簽發(fā)了另外5張共5億元的商業(yè)承兌匯票并以同樣手法套現(xiàn)。由于季銘銘、孫占新提前租下了庫車村鎮(zhèn)銀行、從江村鎮(zhèn)銀行的對公賬戶，轉入資金迅速被二人轉走。

圖2 第一批5億元商業(yè)承兌匯票業(yè)務流轉示意圖

2016年1月1日、6日，第一批6億元票據(jù)，與第二批5億元票據(jù)，相繼到期。11億元票據(jù)的最終持票人平安銀行寧波分行、興業(yè)銀行福州分行和民生銀行珠海分行，向出票人漢康公司兌現(xiàn)票據(jù)被拒絕。由于是虛構的商業(yè)承兌匯票交易，貼現(xiàn)的資金部分用于償還舊債、部分被騙走，漢康公司根本無力兌付，之后民生銀行、興業(yè)銀行、寧波銀行、平安銀行、蘇州銀行等7家涉事銀行展開連環(huán)訴訟。

2017年年初，季銘銘、孫占新因涉嫌票據(jù)詐騙被檢察院批準逮捕，姚東因涉嫌受賄200萬元同時被批捕。截至2017年6月底，連環(huán)訴訟尚未終結，兌付的資金僅有約2.5億元，各家參與機構將承擔多少損失猶未可知。

票據(jù)業(yè)務概述及案例分析

（一）案件所涉票據(jù)業(yè)務概述

商業(yè)承兌匯票是由出票人（在銀行開立存款賬戶的法人以及其他組織）簽發(fā)的，由銀行以外的付款人承兌，委托付款人在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)是指持票人持有未到期的商業(yè)承兌匯票來銀行按一定貼現(xiàn)率申請?zhí)崆皟冬F(xiàn)，以獲取資金的一種融資業(yè)務。在商業(yè)承兌匯票到期時，銀行則向承兌人提示付款，當承兌人未予償付時，銀行對貼現(xiàn)申請人保留追索權。商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)是以企業(yè)信用為基礎的融資。本案中，持票企業(yè)和村鎮(zhèn)銀行之間進行的商票直貼交易即為商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務。

圖3 商業(yè)承兌匯票簽發(fā)及貼現(xiàn)業(yè)務流程圖

商業(yè)承兌匯票轉貼現(xiàn)是指銀行（原貼現(xiàn)人）為了取得資金，將已貼現(xiàn)而未到期的商業(yè)承兌匯票再以貼現(xiàn)方式轉讓給其他銀行，按照匯票金額扣除一定利息后提前取得票款的行為，是金融機構間融通資金的一種方式。本案中，村鎮(zhèn)銀行、農商行、城商行以及股份制銀行彼此之間的商票轉貼交易即為商業(yè)承兌匯票轉貼現(xiàn)業(yè)務。

圖4 商業(yè)承兌匯票轉貼現(xiàn)業(yè)務流程圖

（二）本案存在的問題及其原因剖析 

1、過度依賴同業(yè)信用忽視了業(yè)務的實質風險是案發(fā)的前提

商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務到期兌付取決于企業(yè)信用，本案中簽發(fā)商票的融資主體是“空殼公司”，與收款公司之間虛構交易背景，簽票的目的就是為了騙取銀行資金，銀行貼現(xiàn)這樣的商業(yè)承兌匯票沒有任何形式的擔保和資金回流，等同于發(fā)放“信用貸款”，由于村鎮(zhèn)銀行對真實貿易背景、票據(jù)質量要求不高，辦理直貼相對容易，因此本案中第一層關鍵的票據(jù)交易環(huán)節(jié)，就是先借道村鎮(zhèn)銀行辦理直貼，此為商業(yè)信用變身銀行信用。又由于股份制銀行對交易對手門檻準入要求較高，一般不接受前手為村鎮(zhèn)銀行持有的票據(jù)，因此本案中后續(xù)的票據(jù)流轉環(huán)節(jié)，陸續(xù)通過農商行、城商行和股份制銀行的多輪背書和轉貼現(xiàn)來逐級抬高票據(jù)的資信，此為單一的銀行信用升級為復雜交易鏈條下的同業(yè)信用，最終高風險的商票暢通無阻流入股份制銀行，成功套取了巨額資金。

基于對同業(yè)的信任和對套利的追逐，在整個票據(jù)業(yè)務鏈條中，村鎮(zhèn)銀行、農商行、城商行、股份制銀行互為交易對手，并在交易鏈條中承擔票據(jù)貼入行、過橋行、出資行等不同角色，拉長的鏈條掩蓋了原始的交易對手和商票貼現(xiàn)業(yè)務本身的信用風險，鏈條上的每家銀行機構都認為風險被轉嫁給了其他銀行，沒有審慎把握業(yè)務本源、穿透審核實質風險，這是導致案件發(fā)生的直接前提。

2、銀行票據(jù)業(yè)務內部控制缺失是案發(fā)的重要因素

商業(yè)銀行對票據(jù)貼現(xiàn)和轉貼現(xiàn)業(yè)務均有明確而嚴格的制度規(guī)定，不按照規(guī)定程序操作或因疏忽大意遺漏了應有的程序，容易引發(fā)操作風險，給犯罪分子以可乘之機。筆者根據(jù)案件相關報道的內容，梳理了本案銀行機構辦理業(yè)務過程中在內控管理、業(yè)務流程操作等方面存在的主要問題。

（1）違規(guī)出借同業(yè)賬戶

據(jù)報道，辦理直貼的兩家村鎮(zhèn)銀行將在他行開立的同業(yè)賬戶以每月200萬元的價格租給了季銘銘等人，套取的資金經(jīng)由出借賬戶被轉走、挪用。2017年3月，涉事村鎮(zhèn)銀行之一因“內控管理缺失導致本行同業(yè)賬戶被違規(guī)出借”等嚴重違反審慎經(jīng)營規(guī)則的行為，被當?shù)劂y監(jiān)分局罰款40萬元。該行高管層也一并被罰，其中董事長被禁止終身從事銀行業(yè)工作。

（2）合同簽署程序不完善

本案中，季銘銘等人通過私刻“蘿卜章”偽造合同，并假冒村鎮(zhèn)銀行與后手的農商行辦理了轉貼現(xiàn)業(yè)務，農商行在合同的簽署和核保環(huán)節(jié)，在與交易對手面簽、審核授權手續(xù)、以及核驗銀行公章及負責人印鑒真?zhèn)蔚炔僮鳝h(huán)節(jié)存在疏漏，導致簽署了假合同，可能面臨合同無效以及喪失向交易前手主張權利的法律風險。

（3）票據(jù)轉讓操作不合規(guī)

符合監(jiān)管規(guī)定的轉貼現(xiàn)交易，貼入行應取得票據(jù)原件并完成與前手的連續(xù)背書以及實際款項的支付操作，然而根據(jù)相關報道，本案中多家轉貼現(xiàn)行未見到票據(jù)原件也并未按照實際轉貼情況在票面上背書，層層倒票直到最終持票銀行手中才實現(xiàn)了真實的現(xiàn)金流轉。上述轉貼現(xiàn)行不出資、不見票，隨轉貼現(xiàn)合同交付的只是“票據(jù)清單”，屬于票據(jù)“空轉”套利行為，2017年已被銀監(jiān)會列入“三套利”專項治理工作予以排查和整治。

上述問題反映出部分涉事銀行機構在辦理業(yè)務過程中未能完全合法合規(guī)地操作，在內部管理與風險防控中存在一定的漏洞，才授人以柄,引發(fā)了操作風險并給犯罪創(chuàng)造了契機，因此銀行票據(jù)業(yè)務自身內部控制和管理上的問題正是致使本案發(fā)生的重要因素。

3、銀行員工道德失防、與“票據(jù)中介”勾結是案發(fā)的根本

近年來票據(jù)市場爆發(fā)的多起重大風險案件，涉及金額巨額大、影響惡劣，都與民間票據(jù)中介有關，其典型的交易模式是“直貼+轉貼”，具有三個主要特征，一是借殼小型銀行辦理直貼。票據(jù)中介提供票源，在農商行、農信社、村鎮(zhèn)銀行等小型銀行辦理直貼，當天聯(lián)系好并轉賣給轉貼現(xiàn)銀行完成回款。二是搭建過橋銀行完成轉貼。最終出資的大型銀行不能直接與小型銀行開展轉貼現(xiàn)業(yè)務，票據(jù)中介通過搭建過橋行（出租在大型銀行的同業(yè)授信）來完成交易，過橋行不需要背書、不占用資金即可分羹取利。三是操控“同業(yè)戶”套取資金。異地同業(yè)賬戶沒有對資金劃轉對象的嚴格規(guī)制且較為隱蔽，票據(jù)中介通過控制小型銀行的同業(yè)賬戶，使得銀行轉貼現(xiàn)資金不受約束地流向非銀行賬戶。

圖5 票據(jù)中介“直貼+轉帖”的運作模式

本案中，犯罪嫌疑人季銘銘就曾是一個民間票據(jù)中介，他正是利用此種借殼套現(xiàn)的方式并通過多家銀行之間的票據(jù)交易從而騙取了銀行巨額資金。據(jù)報道，時任民生銀行三亞分行票據(jù)部副總經(jīng)理姚東，與季銘銘等人串通作案、促成了這套復雜的交易，也因為他的參與和策劃，多家銀行機構認為民生銀行三亞分行是組織和主導本案票據(jù)流轉的資金中轉站和風險承擔行。

姚東因涉嫌收受巨額好處費已被檢察院批捕，在金錢的誘惑下，其憑借所掌握的一定權限和操作資源，與熟稔票據(jù)中介潛規(guī)則的季銘銘等人內外勾結，這正是誘發(fā)本案的內在根源，也揭示出在票據(jù)詐騙案中較為常見的道德風險。

（三）本案所涉其他問題解析

1、關于票據(jù)法律關系與合同法律關系

在第一批6億元票據(jù)的連環(huán)訴訟中，民生銀行三亞分行（原告）起訴寧波分行北京分行（被告），訴請其履行合同約定的義務、向原告先行支付承兌匯票款4億元整（已歸還2億元）。一審判決支持了原告的訴訟請求，寧波分行北京分行提起上訴，主要訴求是判令其前手蘇州銀行直接向原審原告支付票據(jù)項下4億元的付款義務或者判令蘇州銀行向其支付款項后再由其向原審原告支付。最高人民法院二審維持了原判，并對案件的爭議焦點分析闡釋，其裁判依據(jù)對銀行開展票據(jù)轉貼現(xiàn)業(yè)務中維護自身合法權益有所借鑒。

最高院認為，“關于蘇州銀行是否應向民生銀行三亞分行或者向寧波銀行北京分行支付案涉4億元”這一問題的實質在于判斷案涉交易的法律性質是票據(jù)法律關系還是合同法律關系。

一是只有在票據(jù)上簽章的票據(jù)行為方產(chǎn)生票據(jù)法律關系。本案中，案涉商業(yè)承兌匯票的付款人為漢康公司，收款人為中航國運國際貿易（北京）有限公司，付款行是民生銀行杭州分行，背書人依次為中航國運國際貿易（北京）有限公司、中都信華國際貿易（北京）有限公司、北京中航國運科貿有限公司、庫車國民村鎮(zhèn)銀行、民生銀行三亞分行、平安銀行寧波分行、興業(yè)銀行福州分行、平安銀行寧波分行，案涉商業(yè)承兌匯票所承載的票據(jù)法律關系僅存在于上述在票據(jù)背書的各方主體之間。寧波銀行北京分行并未在案涉商業(yè)承兌匯票上簽章背書，無票據(jù)行為則不產(chǎn)生票據(jù)法律關系以及發(fā)生票據(jù)權利的變動，該行自然不是案涉商業(yè)承兌匯票所載票據(jù)法律關系當事人。

二是金融機構間辦理票據(jù)轉貼現(xiàn)業(yè)務應當予以背書，無背書票據(jù)行為的，僅產(chǎn)生合同法律關系。本案中，寧波銀行北京分行為辦理案涉票據(jù)轉貼現(xiàn)業(yè)務而與民生銀行三亞分行簽訂《商業(yè)承兌匯票轉貼現(xiàn)合同》，但并未按照規(guī)章要求以及合同約定在案涉票據(jù)上背書，因無票據(jù)行為而未能成為案涉票據(jù)所載票據(jù)法律關系當事人，該行并不享有案涉票據(jù)權利及承擔票據(jù)責任，自不能援引票據(jù)法的相關規(guī)定行使抗辯權利。轉貼現(xiàn)合同中雖有關于民生銀行三亞分行向寧波銀行北京分行追索的約定，民生銀行三亞分行也在案涉票據(jù)上簽章背書，但其前手即背書人為庫車國民村鎮(zhèn)銀行而非寧波銀行北京分行，故民生銀行三亞分行與寧波銀行北京分行之間并未產(chǎn)生票據(jù)法律關系，案涉交易法律性質應為合同法律關系。

三是持票人前手均為票據(jù)債務人，而合同債務人僅限于債權人的合同相對人。蘇州銀行作為賣出方與買入方寧波銀行北京分行簽訂與前述《商業(yè)承兌匯票轉貼現(xiàn)合同》內容完全相同的轉貼現(xiàn)合同，亦未按照規(guī)章要求和合同約定在案涉票據(jù)上簽章，與寧波銀行北京分行以及民生銀行三亞分行之間并未發(fā)生票據(jù)法律關系，相互之間權利義務應由各自分別簽訂的轉貼現(xiàn)合同羈束。盡管蘇州銀行、寧波銀行北京分行以及民生銀行三亞分行為融通資金而對案涉6張商業(yè)承兌匯票先后辦理轉貼現(xiàn)業(yè)務，但基于合同相對性原則，民生銀行三亞分行僅得向轉貼現(xiàn)合同相對人寧波銀行北京分行主張合同權利，民生銀行三亞分行與蘇州銀行之間并無直接的合同關系及其他法律關系，寧波銀行北京分行關于應由蘇州銀行直接向民生銀行三亞分行承擔案涉合同責任的主張因無法律依據(jù)而不能成立。

上述司法判例給銀行帶來的警示為：

第一，辦理轉貼現(xiàn)業(yè)務時銀行應對票據(jù)按規(guī)定進行背書轉讓，注意連續(xù)背書且每一次進行轉讓時都要在票據(jù)上面記載，漏掉或未記載被背書人名稱（如本案）會造成風險隱患，即轉貼現(xiàn)銀行無法依據(jù)票據(jù)法律關系向其所有前手行使票據(jù)追索權，僅能憑借合同法律關系向相對交易前手主張權利。

第二，被大多數(shù)銀行機構視作低風險、可免責的轉貼現(xiàn)業(yè)務中所謂的“通道方”，并不能完全隔離和規(guī)避風險。轉貼現(xiàn)銀行通過行使向前手的追索權而轉嫁風險，但若最終無法向前手銀行（轉出行或直貼行）追討回票款，則將面臨實際損失。

2、關于商業(yè)承兌匯票詐騙犯罪的解讀

刑法第194條第1款規(guī)定：“匯票、本票的出票人簽發(fā)無資金保證的匯票、本票或者在出票時作虛假記載，騙取財物”，數(shù)額較大的構成票據(jù)詐騙罪。本案中利用商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)、轉貼現(xiàn)詐騙銀行資金逾億元符合前述規(guī)定，是票據(jù)詐騙犯罪的一種，為有效識別、及時預警、切實防控該類票據(jù)詐騙犯罪，筆者歸納總結了其主要的犯罪現(xiàn)象：

一是犯罪主體通常是二人以上的共同犯罪。犯罪分子利用其出票人的特殊主體身份簽發(fā)商業(yè)承兌匯票，虛構真實貿易背景，收款人是出票人的關聯(lián)單位（同伙），銀行工作人員與出票人和收款人相互暗中勾結、共同策劃，三者組成了詐騙銀行資金的利益共同體。

二是簽發(fā)的商業(yè)承兌匯票無資金保證。存在真實商品交易的情況下，出票人通過銷售商品的收入來償還票款，簽發(fā)匯票為的是支付貨款，而詐騙犯罪中商業(yè)承兌匯票的出票人和收款人是不正常的關系，名曰商品交易的雙方，實為向銀行進行詐騙融資的一體，目的都是騙取銀行資金。

三是犯罪過程和步驟策劃周詳、緊密。首先是準備好兩個單位（出票人和收款人），其次制作商業(yè)承兌匯票，偽造商品供銷合同及銷售發(fā)票等貼現(xiàn)資料，再次與銀行內部人員共謀、通過貼現(xiàn)后即刻轉貼現(xiàn)來套取銀行資金，最后迅速轉移和分贓使用到賬資金。

票據(jù)融資業(yè)務常見風險分析

近年來我國票據(jù)市場規(guī)模不斷發(fā)展、擴大，企業(yè)的票據(jù)融資需求呈階梯式增長，票據(jù)的融資功能被充分利用，票據(jù)業(yè)務逐漸成為企業(yè)籌資、民間投資和銀行增收的重要工具，但快速發(fā)展的背后隱藏著諸多風險，導致票據(jù)案件頻發(fā)且造成了銀行重大資金損失。

（一）票據(jù)承兌環(huán)節(jié)風險

承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為。商業(yè)匯票經(jīng)銀行承兌后，銀行成為票據(jù)的主債務人并承擔到期無條件付款的責任。銀行在受理申請、審查審批、辦理承兌及承兌后管理等環(huán)節(jié)皆有可能產(chǎn)生風險隱患并造成損失。客戶通常虛構產(chǎn)品交易合同和虛開增值稅發(fā)票來偽造貿易背景資料，銀行由于信貸規(guī)模、保證金存款、內控制度不健全等原因，會出現(xiàn)為資信等級較差的客戶辦理承兌匯票業(yè)務的情況，最終申請企業(yè)到期不能足額繳存票據(jù)款項時，會導致銀行承擔墊付款項的信用風險。遼寧渤船重工船舶修造有限公司騙貸案即是通過關聯(lián)公司偽造產(chǎn)品銷售合同以銀行承兌匯票的方式騙貸39億元。

因此，《票據(jù)法》及相關法律法規(guī)對于商業(yè)匯票交易的真實貿易背景提出了具體要求，銀行應嚴格按照規(guī)定程序，對出票人的資格、資信、購銷合同和匯票記載的內容進行認真審查，并可要求出票人提供擔保，對不具有貿易背景或不確實具有貿易背景的商業(yè)匯票，嚴格把關、不予辦理承兌。

（二）票據(jù)（轉）貼現(xiàn)環(huán)節(jié)風險

貼現(xiàn)是企業(yè)通過票據(jù)進行融資最直接的手段，其本質是銀行的短期貸款，轉貼現(xiàn)是銀行之間為了融通資金而進行票據(jù)資產(chǎn)買賣的一種方式，其本質是資金業(yè)務。貼現(xiàn)和轉貼現(xiàn)環(huán)節(jié)主要的風險為操作風險和市場風險。操作風險主要體現(xiàn)在，未仔細審查貿易背景真實性及相關手續(xù)的合法性（包括持票人的資格資信、持票人據(jù)以取得票據(jù)的商品交易合同、商品收運單據(jù)及增值稅發(fā)票的真實性）、未盡職向承兌行進行查詢查復以核實票據(jù)真?zhèn)巍⑽磭栏衤鋵嵸N現(xiàn)和轉貼現(xiàn)制度要求（包括未核查貼現(xiàn)行資質及經(jīng)辦人身份、未審核票據(jù)原件及貼現(xiàn)憑證、未對票據(jù)背書的要素嚴格審核）等方面。市場風險是受信貸政策的影響，買入票據(jù)的利率低于賣出票據(jù)的利率而產(chǎn)生價差損失。

由于商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)本質上是對出票人授信的類信貸業(yè)務，匯票到期兌付取決于商業(yè)信用及貿易背景真實性，因此該類業(yè)務除前述風險外，貼現(xiàn)銀行還面臨墊付出票人承兌款項的信用風險。近兩年商業(yè)承兌匯票詐騙較為常見，貼現(xiàn)環(huán)節(jié)出票人蓄意騙貸的信用風險與轉貼現(xiàn)環(huán)節(jié)銀行內控缺失的操作風險往往相伴而生，本文中的案例亦是如此。

（三）票據(jù)其他環(huán)節(jié)風險

票據(jù)融資業(yè)務流轉環(huán)節(jié)較多，在票據(jù)保管領用、付款、簽發(fā)后管理、資產(chǎn)保全等環(huán)節(jié)也存在諸多風險點。票據(jù)保管領用方面，主要表現(xiàn)為對重要空白憑證的保管存在瑕疵、未將作廢憑證及時銷毀、票據(jù)交接操作不規(guī)范等風險；票據(jù)付款環(huán)節(jié)，主要表現(xiàn)為未仔細審驗識別出偽造票據(jù)、未按照正常流程和付款方式劃轉資金等風險；票據(jù)事后管理方面，主要表現(xiàn)為承兌行未對資金使用監(jiān)督監(jiān)控、保證金逆流程操作等風險；票據(jù)資產(chǎn)保全環(huán)節(jié)，主要表現(xiàn)為未及時采取措施保全票據(jù)權利、因除權判決而致使票據(jù)權利消失等風險。

風險防控措施的思考與建議

（一）票據(jù)承兌和貼現(xiàn)業(yè)務應回歸本源，重點審查貿易背景的真實性

首先，要實行統(tǒng)一授信管理，銀行承兌匯票承兌授信額度和商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)授信額度應納入信貸授信總額度中，可要求提供相應擔保以防控敞口部分信用風險。

其次，加強對票據(jù)業(yè)務申請人的風險評價，全面調查申請人的主體資格、資信情況、經(jīng)營管理及財務狀況、市場評價及行業(yè)地位等情況并進行綜合評級，作為其辦理業(yè)務的準入標準。

再次，要嚴格審核交易合同原件、商業(yè)發(fā)票，并將貨運單據(jù)、企業(yè)納稅申報表等作為對真實貿易背景存疑的補查資料。以合同及發(fā)票所體現(xiàn)的交易規(guī)模和內容與企業(yè)的經(jīng)營范圍、經(jīng)濟需求及納稅金額的匹配性來分析企業(yè)間貿易背景的真實性；以跟單資料要件的完整性來應對合規(guī)風險及訴訟法律風險；以征信查詢信息所記載的企業(yè)融資和擔保總額、銀行逾欠息記錄等來甄別虛假貿易背景；以實地查庫的方式來驗證交易雙方物流、資金流與申請票據(jù)用途的一致性；以票據(jù)流轉的頻率、路徑、地域、出票日與貼現(xiàn)日間隔的時間規(guī)律來判斷識別融資性票據(jù)。

最后，嚴格把控關聯(lián)企業(yè)（票據(jù)申請人和收款人）之間交易的真實性，嚴禁關聯(lián)企業(yè)“虛開”“對開”票據(jù)并辦理貼現(xiàn)。

（二）轉貼現(xiàn)業(yè)務加強同業(yè)交易對手審核，穿透交易鏈條識別風險承擔方

一是實行集中統(tǒng)一的名單制管理，加強對同業(yè)交易對手的盡職調查和資質審查，在審慎評估其機構類型、資產(chǎn)及資金實力、風險管理能力的基礎上對交易對手進行同業(yè)授信，對與小型銀行開展業(yè)務實施業(yè)務規(guī)模管控。

二是認清商業(yè)承兌匯票轉貼現(xiàn)業(yè)務所蘊含的風險，存疑業(yè)務從嚴審查貼現(xiàn)行授信批復、審核相關貿易背景資料，并采取有效措施最大限度降低業(yè)務風險。

三是穿透復雜交錯的利益和風險鏈條，明辨交易中可能涉及的買賣斷、免追索、“陰陽合同”、假公章、逆流程等，識別業(yè)務最終的風險承擔行，避免業(yè)務實質風險無人管控。

四是審慎注意轉貼現(xiàn)過程中蘊藏的關鍵風險環(huán)節(jié)和操作隱患，包括融資金額和用途是否背離業(yè)務實際、高收益是否違背商業(yè)邏輯、交易鏈條中是否潛藏票據(jù)中介和掮客違規(guī)挪用銀行資金牟利等。

（三）梳理票據(jù)業(yè)務內控管理漏洞，有針對性地防范操作風險和道德風險

近年來商業(yè)銀行票據(jù)案件頻發(fā)，由于銀行內控機制不健全導致的操作風險和道德風險是較為突出的兩大風險隱患，因此當前切實防范票據(jù)業(yè)務風險，首要是從根本上堵住內控管理漏洞。目前票據(jù)（轉）貼現(xiàn)業(yè)務是操作風險高發(fā)業(yè)務領域，可采取以下三種措施加以防范：

第一，做到有章可依和必依。定期對規(guī)章制度進行查缺補漏，業(yè)務操作中認真落實貼現(xiàn)“三查”制度和轉貼現(xiàn)合同簽署、背書轉讓等制度要求，堅持雙人甚至多人復核等方式改進并解決制度執(zhí)行不到位的問題。

第二，重視對“人”的管理，建立詐騙案件案例庫，對各崗位票據(jù)從業(yè)人員進行警示教育，從思想源頭上杜絕違規(guī)違法、弄虛作假和內外勾結等道德風險。

第三，防范操作系統(tǒng)的風險。優(yōu)化票據(jù)業(yè)務風險管理系統(tǒng)，提高科學化的預警和風險識別能力，通過技術手段防止因信息系統(tǒng)有漏洞而給銀行帶來損失。

（四）嚴格貫徹落實對票據(jù)業(yè)務的監(jiān)管政策和要求，嚴防合規(guī)風險

一是認真梳理票據(jù)業(yè)務相關監(jiān)管政策，落實監(jiān)管部門提出的業(yè)務合規(guī)要點，正確引導銀行票據(jù)業(yè)務發(fā)展及創(chuàng)新方向，避免因違背監(jiān)管規(guī)定而面臨處罰的風險。2017年以來，在銀監(jiān)會各地銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局分別開出的票據(jù)罰單中，票據(jù)和票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務無真實貿易背景或貿易背景審查不盡職以及違反審慎原則的處罰最多，其中90%的處罰原由是“違規(guī)辦理無真實貿易背景銀行承兌匯票業(yè)務”，這正是監(jiān)管當局為票據(jù)業(yè)務所設定的不能逾矩的紅線，因此各商業(yè)銀行在辦理票據(jù)承兌和貼現(xiàn)業(yè)務中應認真履行盡職調查及審查職責，重點審核票據(jù)業(yè)務的真實貿易背景，以防因疏忽大意或過失等原因觸碰監(jiān)管紅線而受到處罰。

二是堅決遏制違反銀監(jiān)政策要求的票據(jù)融資行為，主要包括違規(guī)辦理不與交易對手面簽、不見票據(jù)、不出資金、不背書的票據(jù)轉貼現(xiàn)“清單交易”業(yè)務；與中介合作、離行離柜辦理無真實貿易背景票據(jù)貼現(xiàn)非法牟利；違規(guī)與“票據(jù)中介”“資金掮客”合作開展票據(jù)業(yè)務或票據(jù)交易；違規(guī)將公章、印鑒、同業(yè)賬戶等出租、出借等。

（五）著力提高銀行票據(jù)的電子化程度，推進電子商業(yè)匯票的發(fā)展

目前我國的票據(jù)市場上正在推進和普及電子票據(jù)的使用。傳統(tǒng)紙質票據(jù)在銀行同業(yè)間周轉，需經(jīng)過審票、驗票、實物交接等多道人工交付驗收環(huán)節(jié)，每一個環(huán)節(jié)都可能產(chǎn)生道德風險和操作風險。與傳統(tǒng)紙質票據(jù)相較，電子商業(yè)匯票實現(xiàn)了以數(shù)據(jù)電文形式替代原有紙質實物票據(jù)、以電子簽名取代實體簽章、以網(wǎng)絡傳輸取代人工傳遞、以計算機錄入代替手工書寫等變化，具有安全、快捷、便利的優(yōu)勢，降低了票據(jù)傳遞和保管風險。

電子商業(yè)匯票的出票、承兌、背書轉讓、保證、質押、提示付款、追索、轉貼現(xiàn)、再貼現(xiàn)等票據(jù)行為和票據(jù)查詢都可以通過中國人民銀行推出的電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS）完成，該系統(tǒng)電子化、無紙化的操作模式不僅克服了紙質票據(jù)易遺失、毀損等缺點，而且簡化了票據(jù)的交易流程，提高了票據(jù)的標準化水平，降低了票據(jù)市場信息不對稱的問題。因此商業(yè)銀行應緊隨票據(jù)電子化大趨勢，推進和增大電子商業(yè)匯票業(yè)務占比，從根本上控制票據(jù)融資中的操作風險，提高票據(jù)業(yè)務的規(guī)范性。

來源：銀通智略