來源：銀行家

作者：鐘 俊 左志方 李 智

近年來，隨著票據業務的迅猛發展，票據市場融資性票據泛濫、掮客活躍、承兌與貼現供需失衡、票據表外循環現象嚴重，商業銀行以“創新”票據業務來逃避信貸規模監管等問題，對票據市場的長期健康發展埋藏了隱患，提高了票據的交易成本，也增加了監管當局的監管成本，降低了監管效率。雖然出現上述問題的因素很多，但是商業銀行票據監管政策的制度性缺陷是導致上述問題產生的核心根源，亟需進一步關注并加以調整。

2008年“四萬億刺激計劃”后，票據市場迎來了大發展，2009年銀行承兌匯票的簽發量超過10萬億元，累積貼現額超過20萬億元，相對于2008年分別增長71.85%和41.38%，到2014年全國金融機構商業匯票累計承兌量和累計貼現量分別達到22萬億元和60萬億元。但是，隨之而來的信貸調控使得傳統的票據業務受到約束，為規避信貸規模監管而衍生的各種轉貼現業務模式“創新”成為票據市場的主戰場，其主要模式有：

按照新會計準則，銀行票據賣斷和票據回購業務分別記錄在不同的會計科目下。由于河南、東北等地的農信社沿用老的會計記賬方法，票據賣斷和票據回購業務在會計處理上不作區分。具體而言，首先商業銀行將票據賣斷給農信社，商業銀行再從農信社做買入返售。

雖然票據依然是商業銀行的資產，但因該票據未來由農信社買斷或回購，按照現行會計規則，該類票據屬于買入返售的同業資產，可不占用商業銀行的信貸額度，“成功”的將貼現資產轉為同業資產，為銀行騰出了信貸額度的空間。從農信社的會計科目來看，回購與賣斷同屬一個會計科目，自身的資產規模并沒有變化，表面上看起來仍是合規經營。因此，農信社模式一度發展十分迅速，成為商業銀行票據業務創新的主要方式之一。

票據信托（票據資產集合資金信托計劃）是銀行將已貼現的未到期的銀行承兌匯票，以約定的利率轉讓給特定的信托計劃，而對應的信托計劃的投資者（銀行理財產品購買者或者銀行自己），作為特定信托計劃的委托人和受益人，獲得相應的投資收益率。2012年10月下旬，銀監會叫停，禁止票據信托業務，銀行轉而采用票據收益權轉讓模式開展票據理財業務，將匯票的直接轉讓轉換成票據收益權的轉讓。

買入票據信托（票據收益權）模式跟農信模式類似，差異在于出資方變成了理財產品的購買者，交易對手從農信社換成信托公司。通過這種模式，銀行將票據資產從貼現資產科目轉入應收款項類投資，實現突破貼現規模限制的目的，而信托根本沒有信貸額度一說。另外，銀行與信托公司的“買斷+回購”協議變成了隱性擔保協議，業內俗稱“抽屜協議”。

票據券商定向資產管理計劃模式是銀行委托券商資產管理部門，成立定向資產管理計劃，并要求定向資產管理計劃購買本行或他行票據資產的過程。農信模式、信托模式被監管部門檢查后，券商資管模式開始出現，券商與信托一樣不受信貸規模控制。票源由銀行組織，資金也由銀行提供，券商資管充當了一個銀行票據信貸資產出表的“通道”角色。通過這種模式，銀行將票據資產從貼現資產科目轉入應收款項類投資科目。

根據中國人民銀行1996年下發的《貸款通則》第九條第六款之規定：“票據貼現，系指貸款人以購買借款人未到期商業票據的方式發放的貸款”，所以，商業銀行對企業的票據貼現業務顯然應納入貸款范疇。同時，中國人民銀行1997年下發的《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》（銀發【1997】216號）第二十二條之規定：“貼現人應將貼現、轉貼現納入其信貸總量，并在存貸比例內考核”。票據業務的貼現和轉貼現業務，從此就被賦予了信貸屬性，一并納入貸款總量計算。

商業銀行的票據業務品種，一般包括承兌、貼現、轉貼現買斷/賣斷、賣出回購/買入返售業務。具體來看：承兌業務，由于承兌業務屬于或有負債，納入表外核算，不納入貸款統計，當銀行因承兌商業匯票履行付款責任為匯票付款人墊付時，墊款納入逾期貸款統計；貼現業務，持票人也就是貼現申請人的身份向商業銀行融資，則以貼現申請人作為借款人記入“貼現”科目，并納入貼現行貸款規模進行統計；買/賣斷轉貼現業務，買斷行買入的票據貸記貼現資產，納入貸款統計，簿記貸款增加。賣斷行賣出票據減記貼現資產，簿記貸款減少；票據賣出回購/買入返售業務，資金融入方與資金融出方以協議形式，按特定價格出售票據融入資金，并約定在將來特定日期按指定價格購回相同或類似資產的交易行為。對資金融入方是票據回購，不減記貼現資產，貸款規模不減少。對于資金融出方是票據買入返售，不納入貸款規模統計。

現有的監管政策，把貼現和轉貼現都納入貸款科目統計。我們認為，把轉貼現當做貸款科目來對待，實際上非常的不合理，兩者之間顯然存在本質區別。轉貼現是不同銀行同業之間發生的業務，而貸款一般是指銀行和借款人直接的關系。轉貼現是銀行間票據的買賣和資金轉讓的交易行為，雙方是一種等價交換，“你給我票據，我給你資金”，屬于“一手交錢，一手交貨”的交易，何來貸款之說？其本質上并沒有任何借貸的法理關系。根據《中華人民共和國合同法》第一百九十六條規定：“借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同”。顯然，貸款是金融企業與借款人之間的資金借貸行為。而轉貼現賣斷行在取得買斷行扣除利息的票據款項后，不再負有“到期返還借款并支付利息”的義務，因此轉貼現合同不具備借款合同的本質特征。賣斷行與買斷行之間只存在票據交易上的法律關系，而不存在借款合同上的借貸關系。轉貼現后，轉貼現資金只在銀行金融機構之間流轉，而貸款資金則進入借款人賬戶，受貸款銀行的監督使用。從對社會融資總量的影響來看，轉貼現不改變社會總資金盤子, 并沒有體現任何信用的擴張，而貸款則會增大社會融資總量。

我們可以從另一個視角來佐證這種不合理的票據信貸規模統計制度造成的嚴重后果，就是導致央行票據貼現余額在統計數字方面的失真或漏損。

2014年全國金融機構商業匯票累計承兌量和累計貼現量分別為22萬億元和60萬億元，比2002年增長了13倍和26倍，但是統計口徑的票據貼現余額在2014年底僅2.9萬億。從貼現余額與短期貸款余額之比、未到期余額與短期貸款之比兩個指標來看，2010年之后出現了顯著的背離。從實踐情況來看，貼現/承兌比一般在50%左右，初略估算，2014年進入銀行的票據貼現余額在5萬億到7萬億元左右，與實際統計數據差2萬億到4萬億左右，這部分未到期銀行承兌匯票基本上通過前文所述的“創新”方式“藏起來”了，或者說“消失”了。

另外，從邏輯上來分析，商業銀行為什么有“出表”的強烈動機呢？歸根到底，是因為票據資產占用商業銀行的信貸規模。銀行業在追求利潤的壓力下，必然有強烈的資產規模擴張沖動，票據業務的特性顯然成為資產規模擴張的主要路徑選擇。銀行承兌匯票的簽發屬于表外業務，不占信貸規模，同時承兌保證金又能給銀行帶來大量存款，導致銀行簽發票據的動力十足。例如，假定某企業向銀行申請100萬元貸款，銀行可以直接發放100萬元貸款。如果不對企業直接發放貸款，而是采取簽發銀行承兌匯票的方式，先讓企業按照50%的比例交納50萬元的保證金，給企業簽發一張100萬元的銀行承兌匯票，然后企業到銀行進行貼現。這樣仍然是給企業融資接近100萬元（不等于100萬，因為要付出一定的貼現利率成本）。這樣，企業解決了融資的需求，而且對于銀行方面來說，增加了50萬元半年期的保證金存款，授信風險也降低，信用風險敞口減少了一半，還有貼現利息收入和承兌手續費收入。有時候，根據市場存款利率與票據貼現利率的波動，出現倒掛的窗口，以100萬元全額保證金簽發100萬的票據，然后進行貼現融資，企業進行無風險套利。

票據貼現經過銀行的背書，進入了銀行間市場流通之后，就衍生了票據資產作為商業銀行資產擺布“調節器”和“蓄水池”的功能，具有良好流通性銀行承兌匯票，經常被商業銀行用來當做調節資產結構的“緩沖劑”，以滿足各項監管指標的調控要求，包括存貸比指標、LCR流動性指標、信貸規模指標等等。當然如果票據仍然在一級市場流通，沒有銀行貼現的支持，則無法進入銀行間市場，這條路是走不通的。從實際情況來看，企業之間由于正常貿易往來而流通的票據約占20%到30%，其余約70%到80%的票據是進入銀行體系進行貼現融資。在盈利壓力和信貸規模約束的雙重作用下，商業銀行開始在貼現信貸規模上動起了腦筋。而票據業務，這幾年使得商業銀行在“規模擴張”與“規模調控”之間總能夠“收放自如”。

當發現通過農信買入返售會計科目可以達到票據資產出表的作用時，眾多銀行紛紛通過農信來“消規模”；在銀監會開始對農信模式進行“堵截”后，票據信托模式又被“聰明”的交易員“發明”；當銀監會又對票據信托模式叫停，券商票據定向資管計劃模式又應運而生了。由此可見，商業銀行因為盈利壓力和資產規模擴張，但是卻受到信貸規模的約束，總會想方設法的進行金融創新突破信貸規模限制，其后就會引來“管制”。這種“監管——創新——監管——又創新”的“貓捉老鼠游戲”不僅浪費監管資源，也使銀行的經營成本增加，經過各種路徑傳導，最終導致實體經濟的融資成本上升。

根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》，票據業務作為資產業務，須占用商業銀行的風險資本，不過，票據的不同業務模式的風險資本計算權重并不相同。承兌業務，按照新資本管理辦法，承兌業務屬于表外等同于貸款的授信按100%風險權重計算；貼現業務，銀行承兌匯票貼現業務，則按普通商業銀行債權計算風險權重，原始期限3個月以上25%，三個月以內為20%；買/賣斷轉貼現業務，買斷行買入的票據貸記貼現資產，也以普通商業銀行債權標準，按照25%（三個月以上）和20%（三個月以內）兩種比例來計算。對于賣斷行而言，由于新資本管理辦法規定，“信用風險仍在銀行的資產銷售與購買協議，信用風險轉換系數為100%”，而票據是通過背書轉讓的，所有背書人都有被追索的可能性，因此其風險未完全轉讓，因此賣斷票據后，賣斷行還需計提與買入時相同的風險資產，即風險權重為20%或25%；票據賣出回購和買入返售業務，同樣，資金融出行（買入返售方）對返售資產按原始期限3個月以上的普通商業銀行債權計算風險權重，比例為25%，三個月以內票據則按照20%計算加權風險資產。資金融入行（賣出回購方）的風險資產權重不變。也就是一筆業務，買入返售和賣出回購方都必須計提同樣的加權風險資產。

按照新資本管理辦法，因銀行承兌匯票的可追索性，賣斷行不能釋放其風險資產，仍然要計提。本身，對于票據的持有行而言，票據轉貼現買入后，是必須計提加權風險資產，無可厚非。但現在即使其賣斷票據，也還需計提風險資產，直至票據到期承兌為止。而作為買入行，因增加了票據資產，也需要再次計提加權風險資產。也就是說，一筆票據資產在銀行業同業之間的一次買斷和賣斷交易，就會被計算兩次加權風險資產。我們可以設想，一筆票據業務，經A行貼現后買斷給B行，B行賣斷給C行，C行賣斷給D行，D行賣斷給E行，五次市場的交易之后，由于A、B、C、D、E行都必須計提加權風險資產，假設票據的期限在三個月以上，則都按照25%比例計提，則最后5家商業銀行計提的加權風險資產比例為25%*5=125%，遠遠超過了票面金額的100%。

這樣的制度安排，讓商業銀行“左右為難”：如果不正常計提，則存在較大的合規風險，可能遭到監管當局的處罰；如果正常計提，則提高了轉貼現市場的資本成本，需要提高定價予以彌補，結果是可能導致轉貼現業務量萎縮，并最終影響票據市場活躍度。顯然這違背了資本充足率管理對于商業銀行債權加權風險權重為25%和20%的初衷，一個不合理的制度扼殺了票據的交易，而流通性是票據的天然屬性。

根據金融創新理論，創新的動力來源之一就是逃避監管。我們研究發現，這種監管的制度安排本來就存在巨大的紕漏，建議監管當局立即糾偏，讓票據創新回歸到本源來。近幾年以來，逼迫商業銀行走上這條“不正常”創新之路的罪魁禍首，就是來自于監管制度的這兩個核心的缺陷：貸款規模的會計核算及統計口徑偏頗，以及票據加權風險資產計量的不合理。

我們梳理近幾年來銀監會對票據業務下發的文件，可以說是強勢監管，密集發文，其核心都指向了逃匿信貸規模，可以說是“圍追堵截”。2011年6月下發《關于切實加強票據業務監管的通知》（銀監辦發〔2011〕197號）對信用社的“逃避信貸規模”做法予以糾正，要求徹底整改。2012年10月叫停票據信托收益權。2013年5月，中國銀監會下發《關于排查農村中小金融機構違規票據業務的通知》（銀監辦發〔2013〕135號）再次進行專項排查，排查內容包是否通過復雜合同安排為他行騰挪和隱瞞自身信貸規模（包括簽訂不對稱協議，或與票據賣斷行簽訂隱形回購協議，與票據買入行簽訂回購協議但實際上商業銀行在票據到期前買斷票據等），是否亂用會計科目隱瞞真實交易逃避內控與監管等。2014年下發《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（銀監會辦發〔2014〕140號）文件，專門規范了同業投資業務。商業銀行一方則“道高一尺，魔高一丈”，總是“發明”各種新模式，層出不窮、花樣百出。這種“貓和老鼠”的“追逐游戲”，引來的后果就是，一方面，增加了監管的成本，減少了監管的效率；另一方面，提高了票據的交易鏈條，增加了票據的交易成本，而且極易引發各種道德風險和操作風險。

2015年10月1日起施行的《中國人民共和國商業銀行法》，調整和放松了存貸比不得超過75%的規定，將存貸比由法定監管指標轉為流動性監管指標，對票據市場的發展將產生深刻的影響，為規避信貸規模控制而進行的創新將會逐漸萎縮。但是，為促進票據流通，降低票據融資成本，可以采取以下措施：

信貸規模占用行僅為承兌行。票據直貼后，貼現行通知承兌行，承兌行直接將票據的風險敞口納入本銀行的信貸規模，同時不計入貼現行的信貸規模。因為對于承兌行來說，應屬于剛性兌付，納入資產負債的表內資產，此時，再納入表外或有負債統計確實已經不合適。后期的銀行間市場的轉貼現交易，應屬于資金業務，與債券的買賣核算類似，不應該納入買入行的信貸規模，而只納入可供出售金融資產科目。

修改《貸款通則》第九條：“票據貼現，系指貸款人以購買借款人未到期商業票據的方式發放的貸款。”人民銀行應根據《合同法》，對《貸款通則》規章進行完善，明確承兌行、貼現行與轉貼現行的貸款屬性問題，將轉貼現從貸款種類中剔除。

適當降低票據轉貼現占用的風險資產權重。例如從25%降低至5%——10%。修改《商業銀行資本管理辦法》，將票據資產單獨列出，降低風險權重。

(作者單位：廣發銀行票據融資部)