【導讀】

　　2012年237號文出臺后，國內信用證業務一度快速萎縮。一些銀行創設了一系列國內信用證新產品，這些新產品集中體現了國際慣例、國際貿易規則和國際貿易融資對國內貿易融資的借鑒意義，值得深入探究。

　　作者：北京銀行杭州分行 王棟濤

　　2007年前后，在國內宏觀經濟出現過熱苗頭，央行實行緊縮性貨幣政策的大背景下，銀行的信貸規模日益收縮，國內貨幣市場資金日顯緊缺，企業的融資需求被抑制；聰明的銀行家重新拾起被冷落已久的國內信用證，利用其融資功能，通過以“即期國內信用證+同業代付”為典型代表的一系列國內信用證產品組合，達到了既為企業提供融資支持，又不占用銀行信貸規模的效果。

　　然而，2012年8月銀監會出臺《關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監辦發[2012]237號文），其在明確了同業代付法律定性的同時，也對同業代付業務的賬務處理做出了規范。按此規定，開證行在“國內信用證+同業代付”這一產品組合下，需將同業代付業務納入貿易融資表內核算，從而占用了開證行的信貸規模，并造成較大的經濟資本占用，國內信用證業務也因此一度呈現快速萎縮的態勢。

　　面對新的形勢，一些銀行充分借鑒國際貿易融資產品的流程和設計理念，在合規的基礎上，有效發掘國內信用證在結算、擔保和融資功能中的比較優勢，創設了一系列國內信用證新產品，這些新產品集中體現了國際慣例、國際貿易規則和國際貿易融資對國內貿易融資的借鑒意義，值得深入探究。

　　創新模式1：出口信用證轉國內信用證

　　案例背景

　　國內某出口公司（以下簡稱E公司）收到境外采購商銀行向其開立的信用證，作為境外采購商向E公司購買電動自行車的結算工具，E公司則向境內供貨商采購用以出口的電動自行車。

　　由于缺乏采購資金，E公司急需向銀行（以下簡稱B銀行）申請授信額度，敘做出口信用證項下打包貸款或開立銀行承兌匯票。

　　B銀行在分析了E公司的信用狀況后，認為打包貸款作為一類風險等級較高的發運前貿易融資授信品種，其借款主體原則上應具備流動資金貸款的授信準入門檻，而E公司為一家資信狀況較為一般的中小型進出口企業，又缺乏強有力的擔保措施，故無法為其敘做打包貸款。

　　而銀行如果僅憑E公司所持有的出口信用證這一信貸保障措施，就為其開立銀行承兌匯票，本質上是將“有條件付款承兌（出口信用證）”轉化為“無條件付款承兌（銀行承兌匯票）”，因為境外采購商銀行的付款條件是E公司在信用證規定的時限內提交相符單據，而銀行承兌匯票則是開票行B銀行無條件兌付匯票的承諾。

　　這無疑大大增加了開票行的信用風險敞口，根據B銀行的信貸政策，對于像E公司這樣的中小型進出口企業，該銀行無法向其提供“證易票”（即出口信用證轉化為銀行承兌匯票）的表外貿易融資服務方案。

　　創新突破

　　既然“有條件付款承兌”轉化為“無條件付款承兌”無法實施，那么可不可以將“有條件付款承兌”轉化為“有條件付款承兌”呢？

　　B銀行沿著這一產品設計思路，聯想到了國際業務產品中的“背對背信用證”：在國際貿易中，當中間商收到上游買方銀行開立的以其為受益人的母證后，再向其銀行申請開立與母證條款相匹配的子證給下游賣方，即背對背信用證。

　　在與E公司溝通后，B銀行為其提供設計了如下“證易證”（即出口信用證轉化為國內信用證）融資方案：

　　以出口信用證為信貸保障，向境內供貨商開立國內信用證，并將出口信用證中關于提單、保險單據、原產地證明，以及有關歐美CE標準的檢驗報告等單據要求相匹配地列入國內信用證單據條款中，作為境內供貨商在國內信用證項下憑以支款的必要單據，從而將國內信用證的兌付風險最大程度地轉化為母證開證行的信用風險，達到有效控制B銀行表外貿易融資風險的目的。

　　具體流程見圖1：

　　①境外采購商向其銀行申請開立信用證，向E公司采購電動自行車。

　　②境外采購商銀行應境外采購商要求，向E公司開立即期付款國際信用證。

　　③E公司收到國際信用證后，立即向其銀行（即B銀行）申請開立即期付款的國內信用證。

　　④B銀行應E公司要求，向境內供應商開立即期付款國內信用證。

　　⑤境內供應商收到B銀行開立的國內信用證后，根據國內信用證條款，組織生產并發運貨物至境外采購商。

　　⑥境內供應商將發運貨物后產生的貨運單據，提交至B銀行，作為國內信用證項下的交單。、

　　⑦B銀行審核單據無誤后要求E公司付款贖單，并把E公司支付的國內信用證項下款項轉付至境內供應商。

　　⑧E公司根據國際信用證的條款，替換境內供應商在國內信用證項下提交的部分單據后，通過B銀行向境外采購商銀行提交國際信用證項下的單據。

　　⑨境外采購商銀行審核單據無誤后要求境外采購商付款贖單，并將境外采購商支付的國際信用證項下款項通過B銀行轉付給E公司。

　　值得一提的是，業內對國內信用證最大的詬病是國內信用證項下提交的運輸單據多為缺乏物權的運單或貨物收據，這不僅不利于審查貿易背景真實性，更不利于國內信用證開證行掌控貨權；

　　而在該案例中，則不存在這一問題。因為國內信用證受益人向開證行B銀行提交的運輸單據為出口信用證所要求的全套海運提單，這樣即使母證開證行無理拒付，B銀行還可以通過出賣貨物，抵補國內信用證下已支付的款項。

　　創新模式2：國內信用證轉進口信用證

　　案例背景

　　國內某進口公司（以下簡稱I公司）為專業進口成套設備的進口商，憑借其豐富的進口渠道資源，收到其下游客戶——多家境內制造廠家的大額訂單，要求其向境外供貨商采購大型機器設備，訂單約定的付款方式為收到進口設備后6個月付款。由于訂單金額較大，I公司需向其銀行——B銀行申請敘做訂單貸款，用途為支付進口設備的貨款。

　　B銀行分析I公司的資信狀況后認為，I公司雖為具有多年進口設備經驗的專業進口公司，且進口渠道優勢明顯，但I公司本身資信狀況較弱，而且訂單本身的真實性難以核實，如果買賣雙方達成合意，訂單還可隨時撤銷，金額、結算方式、付款期限以及訂單貸款的匯款路徑也可能隨時修改，這些都使得訂單貸款的第一還款來源具有較強的不確定性；根據B銀行的信貸政策，在缺乏強有力外部擔保的條件下，其無法向I公司提供金額龐大的訂單貸款。

　　創新突破

　　如何將不確定性較強的第一還款來源轉變為相對穩定的第一還款來源，成為B銀行突破原有訂單融資方案的關鍵所在；而突破口就在于將訂單中的結算方式改為國內信用證，通過由境內制造廠家向銀行申請開立以I公司為受益人的國內信用證，從而為訂單這一商業信用加上一層堅實的銀行信用保證。

　　于是，B銀行建議I公司說服其下游客戶——境內制造廠家向其銀行申請開立以I公司為受益人、付款期限為6個月的延期付款國內信用證，并為其提供設計了“證易證”（即國內信用證轉化為進口信用證）的融資方案。

　　具體流程見圖2：

　　①境內制造廠家向其銀行申請開立延期付款國內信用證，用以向I公司采購機械設備。

　　②境內制造廠家銀行應境內制造廠家的要求，開立以I公司為受益人的延期付款國內信用證。

　　③I公司收到國內信用證后，立即向B銀行申請開立遠期付款國際信用證，用以向境外供貨商采購機械設備。

　　④B銀行應I公司要求，開立以境外供貨商為受益人的遠期付款國際信用證。

　　⑤境外供貨商收到B銀行開立的國際信用證后，根據國際信用證條款，組織生產并發運貨物至境內制造廠家。

　　⑥境外供應商將發運貨物后產生的貨運單據，提交至B銀行，作為國際信用證項下的交單。

　　⑦B銀行審核單據無誤后，向I公司提示國際信用證項下的單據，I公司向B銀行承諾到期付款，B銀行對外承兌；至付款到期日，I公司通過B銀行向境外供應商支付國際信用證項下的款項。

　　⑧I公司根據國內信用證的條款，替換境外供應商在國際信用證項下提交的部分單據后，通過B銀行向境內制造廠家銀行提交國內信用證項下的單據。

　　⑨境內制造廠家銀行審核單據無誤后，向境內制造廠家提示國內信用證項下的單據，境內制造廠家向其銀行承諾到期付款，境內制造廠家銀行對外承兌；至付款到期日，境內制造廠家通過其銀行和B銀行向I公司支付國內信用證項下的款項。

　　然而，如果I公司無法說服境內制造廠家向其銀行申請開立以I公司為受益人的國內信用證，或者境內制造廠家不愿耗用其銀行為其核定的授信資源，那么創新模式2將無法運作。

　　但B銀行仍有辦法控制因開立進口信用證而帶來的信用風險：在業務流程和授信方案中加入境內制造廠家的信用——在境內制造廠家獲取進口機械設備之前，就使其承擔支付貨款的責任。而要實現這信用增級效果，可借助國內結算中常用的商業承兌匯票，并以B銀行（H分行）為善意持票人。

　　沿著這一思路，B銀行（H分行）將國際結算中的D/A（承兌交單）運用到國內結算中，并將URC522（《托收統一規則》國際商會第522號出版物）作為約束國內D/A托收下各方當事人的游戲規則；同時，將商業承兌匯票內嵌入D/A流程中，從而綁定下游客戶在商業承兌匯票下的付款責任。

　　如果無法把控下游客戶的資信狀況，或對下游客戶的資信狀況存有疑慮，B銀行（H分行）還可以考慮借鑒國際貿易融資產品中的D/A保付加簽，要求D/A項下的代收行（即下游客戶的銀行）對商業承兌匯票加具票據保證后，方可釋放物權憑證給下游客戶，以綁定下游客戶銀行在商業承兌匯票下的保證責任，從而使得B銀行（H分行）開立進口信用證的信用風險得以充分緩釋。

　　在與I公司溝通后，B銀行為I公司設計了備選融資方案，具體流程見圖3：

　　①I公司向B銀行H分行申請開立遠期付款國際信用證，用以向境外供貨商采購機械設備；I公司、B銀行H分行與物流監管公司簽署進口貨物三方監管協議。

　　②B銀行H分行應I公司要求，向境外供貨商開立遠期付款的進口信用證。

　　③境外供貨商收到B銀行H分行開立的信用證后，將貨物交由物流監管公司發運至物流監管公司境內倉庫。

　　④境外供應商將發運貨物后產生的貨運單據，提交至B銀行H分行，作為信用證項下的交單。

　　⑤B銀行H分行審核信用證項下的到單無誤后，對外承兌，并于付款到期日對外付款。

　　⑥I公司向B銀行H分行提交D/A托收單據(含有以境內采購商為付款人的商業承兌匯票)，并指示代收行B銀行S分行對經境內采購商承兌后的商業承兌匯票加具保付加簽，作為B銀行S分行向境內采購商釋放D/A托收單據的條件。

　　⑦B銀行H分行根據I公司的指示向B銀行S分行發出托收指示。

　　⑧B銀行S分行收到托收單據后，向境內采購商提示承兌。

　　⑨境內采購商在托收單據中的商業承兌匯票承兌人欄位處蓋章后，將商業承兌匯票退還給B銀行S分行。

　　⑩B銀行S分行對經境內采購商承兌后的商業承兌匯票加具保付加簽后，將商業承兌匯票退還給B銀行H分行，而B銀行H分行將經B銀行S分行保證后的商業承兌匯設置為針對信用證的質押物；同時B銀行S分行將全套托收單據交付給境內采購商，境內采購商憑托收單據中的倉單向物流監管公司提貨；至商業承兌匯票付款到期日，境內采購商通過B銀行S分行向B銀行H分行付款，以清償商業承兌匯票項下的債務。

　　不難看出，該模式是創新模式2的變型，其實質是“控貨模式下的國內D/A托收/國內商業承兌匯票保付加簽”。

　　雖然這種國內D/A托收方式與中國人民銀行于1997年制定的《支付結算辦法》中所描述的“托收承付”和“委托收款”不盡相同，但《支付結算辦法》并沒有類似的禁止性規定，而“法無禁止即自由”，并且“一切金融監管政策的最終落腳點都在于促進金融服務實體經濟”，而關于貿易融資的監管政策無疑應圍繞“促進貿易便利化”來設置和實施；既然將D/A托收以及后續的保付加簽運用到國內貿易中能解決現實中買賣雙方的結算和融資需求，那么阻礙這類創新，也與“金融服務實體經濟”的監管政策背道而馳。

　　創新啟示

　　創新模式1和2均是借鑒了國際貿易融資中的背對背融資模式，創設了兩種“證易證”模式——“出口信用證易國內信用證”和“國內信用證易進口信用證”的模式，將國內信用證作為銜接國際貿易和國內貿易的橋梁，有效防范了買賣雙方的結算風險，進而增強銀行對貿易融資風險的把控能力。

　　實務中，還有另一種“證易證”模式——“國內信用證易國內信用證”的創新產品組合。而創新模式2的變型更是將國際結算中的D/A托收和國際貿易融資中的D/A保付加簽運用到了國內貿易結算和國內貿易融資中，同時，又通過引入URC522這一國際慣例作為國內D/A托收的游戲規則，來確保國內D/A托收這一結算方式的安全性，這不僅大大拓展了國內貿易的結算方式，而且加強了國內商業承兌匯票的流通性。

　　無疑，這些創新模式都體現了國內貿易融資對國際慣例、國際貿易規則和國際貿易融資產品機制的借鑒。

　　如果把視野放大，可以發現大多數國內貿易融資產品的運行機制都借鑒了國際結算產品及其項下的國際貿易規則和慣例，并帶有國際貿易融資產品的影子。

　　以下是在國內貿易融資實踐中商業銀行經常運用的五類產品：

　　國內信用證

　　直接借用了國際信用證及其項下的國際慣例UCP（《跟單信用證統一慣例》）和URR（《跟單信用證項下銀行間償付統一規則》），并通過借鑒國際信用證項下打包貸款、出口押匯、出口貼現、福費廷、進口押匯、同業代付、同業償付等產品，發展出國內信用證項下打包貸款、賣方押匯、福費廷、買方押匯、同業代付、同業償付等一系列產品組合。

　　票據融資

　　借鑒了國際貿易融資中的福費廷，創設了買斷式票據貼現及轉貼現；借鑒了國際信用證中的假遠期信用證，創設了買方付息票據貼現。

　　國內保理

　　直接借用了國際保理，并發展出國內單保理、國內雙保理、租賃保理、“1+N”保理、保理池融資等一系列國內保理產品。

　　動產質押融資

　　借鑒了大宗商品融資中的未來物權及動產質押或抵押，創設了國內動產質押類融資產品；近年來，國內動產質押融資還引入了大宗商品融資中常用的“套期保值”技術，實現融資銀行對動產價值的有效掌控。

　　背對背融資

　　借鑒了國際信用證中的背對背信用證，創設了背對背國內信用證和背對背國內保理。

　　之所以會有如此多的國內貿易融資產品去借鑒國際貿易規則、慣例和國際貿易融資產品機制，原因在于國際貿易慣例因其自身所蘊藏的“效率、公平、公正、合理性和善意”等特點，已被國際貿易項下各交易主體廣泛接受，如適用于國內貿易，當無障礙。

　　同時，國際貿易融資產品在國外銀行中已運作多年，技術較為成熟，可操作性已廣受檢驗。

　　“善奕者謀勢，不善奕者謀子”。引入國際慣例和國際貿易規則，借鑒國際貿易融資產品機制，將成為未來國內貿易融資產品創新的一條重要發展途徑。