能源企業跨國并購失敗案例——中鋁并購力拓分析

一、并購過程

（一）過程概述：  兩個公司由于占據著國內外鋁業市場極大的份額，所以必然會在中國礦業集團進軍世界的過程中發生戰略交叉，以下是他們在并購失敗之前的合作背景。

  1、2007年11月8日,力拓公司提出以該公司3比1的比例和力拓公司換股。

  2 、2008年2月1日,中鋁公司攜美國鋁業以140.5億美元閃電參股礦業巨頭力拓英國公司12%股權。

  3、 2008年11月25日,力拓公司正式撤回了對力拓公司的并購。

 4 、2008年12月,傳出中鋁將進一步注資力拓的消息。

 5 、2009年2月2日,力拓與中鋁雙雙確認談判合作事宜。

 6 、2009年2月12日,中鋁、力拓發布公告達成戰略合作協議。

 7 、2009年2月16日，中鋁和力拓的“聯姻”新增變數。據外媒報道，力拓的部分機 構投資者向必和力拓搖起了“橄欖枝” 

 8、2009年3月26日，澳大利亞競爭和消費委員會明確表示將不反對中國鋁業公司注 資力拓的交易。

 9、2009年3月27日，國內四家銀行將向中鋁提供約210億美元貸款，用以支付對力拓 投資對價和其他有關本次投資的資金需求。

 10 、2009年3月29日，中鋁公布2008年業績，該公司2008年利潤總額下跌99.17%，被港媒稱為“最差藍籌H股”。中鋁高層稱不影響收購力拓。

 11 、2009年4月2日，德國政府放心中鋁投資力拓，這是繼澳大利亞反壟斷部門批準后， 該交易獲得的第二個權威部門的認可。

 12、  2009年5月15日，中鋁與力拓宣布獲得美國外國投資委員會對力拓擬向中鋁發行 可轉債以及中鋁對肯尼科特猶他銅業公司進行投資交易的批準。

 13  、2009年6月4日，力拓宣布股票周五暫停交易，可能將發表公告宣布廢除與中國鋁 業的195億美元交易。  2009年6月5日，中鋁確認，力拓董事會已撤銷對2月12日宣布的雙方戰略合作交易推薦，并將依據雙方簽署協議向中鋁支付1.95億美元分手費。

 14 、2009年6月5日，力拓與力拓宣布達成協議，合資經營鐵礦石業務。

 （二）并購中的各種阻礙 

  1、政治阻礙——澳大利亞的警惕性

  對于國有公司中鋁，澳大利亞的盎格魯—撒克遜血統決定了他們對中國的信任一定是有限的，于是中鋁收購力拓的過程中，澳大利亞外商投資審核委員會延長了審查周期，就在中路鋁獲得力拓的上市公司12%現有股份之后的24小時之內，世界第一大礦業公司必和必拓的董事長、澳大利亞最有勢力的商界領袖——69歲的奧吉斯即刻奔赴澳大利亞的政治中心堪培拉，并和記為重要的聯邦部長舉行了一個聚會，商討“如何抵制外國資本入侵”的問題。

   2、商業阻礙——力拓的威脅

   在力拓面臨資金鏈危機的時候，不只中鋁，力拓也覬覦力拓很久了。并且力拓曾表示只要是力拓的收購要約，無論是整體收購還是部分收購，都將要優于來自中國。鋁業的投資，而考慮到力拓的巨額債務將成為其資產出售的最大阻礙，我們將通過新發股權方式來為潛在買家提供資金幫助。在這個時刻，中鋁沒有任何說明，以一貫的國有企業的標準模式等待結果。一旦必和力拓成功允諾為力拓解決資金鏈危機，將又加重中鋁并購力拓阻礙。

  3、鐵礦石博弈阻礙

     力拓擔心在經濟危機時期，中國4萬億經濟刺激計劃出臺的同時，恢復了經濟但也可能對鐵礦石價格造成影響。故而要求力拓將有關的股東特別大會決議案，由普通決議案（超過50%投票贊成通過），改為特別決議案（超過75%投票贊成通過），從而加大了談判阻礙。

二、 失敗后的原因和教訓

 （一）失敗原因分析：

  1、 政治敵視 

 并購過程中，澳大利亞的政治輿論給了力拓較大的壓力，直接表現為中鋁與力拓簽署協議后，澳大利亞不少反對黨議員對這項投資公開表示反動。他們認為如果讓中鋁控制了力拓，將會損害澳方的利益。而中鋁過于自信，低估了對方面臨的政治壓力所帶來的風險，對于對方可能的犯規防范不足。

  2、  海外投行的利益取舍

  力拓股價變動是交易失敗的原因之一。在交易公布后的三個多月的時間里，國際主要金屬產品價格均有反彈，礦業產業市場出現回暖趨勢，從而導致交易條款對力拓來說顯得不太劃算。

   3、違約成本低

  注資協議取消后，力拓向中鋁支付了1.95億美元，也就是并購協議金額的1%，中鋁對力拓巨大金額的注資，要支付龐大的投行費用、財務顧問費和律師費，想四大銀行支付巨額的賠償金等。這次力拓毀約使得中鋁損失巨大，全球經濟環境回暖，1.95美元對力拓而言，違約成本是比較低的。

  （二）并購失敗后的教訓和啟示 

  1、  面對優質資產的并購應該抓住市場時機。

  在力拓深陷債務危機的時候，中鋁與力拓達成合作協議，在談判時機對中鋁有利時，沒有主動權，隔了對方過多的時間來拖延周旋，力拓毀約的最直接原因在于金融危機最嚴重的時期過去，鐵礦石價格回升，股價上漲，面對優質資產，中鋁失去最好的市場時機。

  2、  要重視政治力量和公共關系的作用。

利用政治力量和公共關系獲得公司和國家的經濟利益時國際商務規則的潛規則之一。當澳大利亞民眾憂慮中鋁并購力拓會危及國內資源安全時，中鋁方應利用專業團隊進行公關游說，強調并購的商業性質。縱觀其他國家在國外資源市場取得成功的區位，在政治力量和公共關系方面都用足了力量。

  3、  建立并細化跨國并購的長期策略。

  中鋁收購力拓為中國企業歷史上最大的一宗海外并購案，國開行、進出口行、農行、以及中行等四家國有銀行為其進行了210億美元的貸款。我國公司目前對海外資源的并購無論從思想、經驗、技術、硬件支持都未做好充足的準備。

  4、  選擇以隱蔽方式并購，防范政治風險。

  國內可以采取由民營企業和中型國企出手并購，以淡化招人疑忌的“國家色彩”或者由中國投資公司、資源公司以及銀行，把資金投放到境外的私募股權基金，再通過這些私募基金收購其他國家的資源型企業股權，借此簡介控制海外資源性企業。