第二步，境內(nèi)公司股東將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給境外離岸公司，境內(nèi)公司變更為外商獨資公司，可以獲得中國政府給予的相應(yīng)優(yōu)惠待遇。

　　第三步，境外離岸公司具有中國境內(nèi)業(yè)務(wù)和收入的公司，經(jīng)過國際審計機(jī)構(gòu)審計的財務(wù)會計報表符合境外目標(biāo)交易所上市條件后，申請發(fā)行股票上市，融資獲得資金的大部分將投入中國境內(nèi)的目標(biāo)公司，小部分資金滯留在境外作為境外費用。

　　從已經(jīng)在海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)上市地點的構(gòu)成來看，在香港聯(lián)合交易所上市的企業(yè)最多，主要是香港在語言、地理位置和空間距離等方面具有得天獨厚的優(yōu)勢。其次是新加坡交易所，上市的時間大部分集中在最近三年，內(nèi)地民企在香港主板不受追捧、香港創(chuàng)業(yè)板融資成本又太高和香港上市的前期費用過高等原因引起了中國企業(yè)向新加坡轉(zhuǎn)移，但是中航油事件后投資者對中國企業(yè)的投資興趣大減。再次是美國NASDAQ，這里上市的中國公司主要是一些依托互聯(lián)網(wǎng)、IT和通信等新興服務(wù)類業(yè)務(wù)而崛起的企業(yè)，它們基本上都是以IPO上市的，由于在這里誕生了一個又一個新興業(yè)務(wù)的中國公司創(chuàng)業(yè)者的傳奇故事，從而成了中國硅谷企業(yè)夢想的天堂。

　　多倫多證券交易所（TSX）是具有世界領(lǐng)先地位的礦業(yè)類公司和科技類公司的上市市場，其資本市值排名在北美僅次于紐約證交所和納斯達(dá)克，在全球居第7位。TSX有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場，共有3320家上市公司，其中創(chuàng)業(yè)板有1940家。創(chuàng)業(yè)板的上市公司一旦成長壯大，可以非常便捷地從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板市場，并能夠接觸到更多更大的投資者，這是其主要特點和優(yōu)勢所在。2003年，TSX共有44家公司升級到主板市場。中國有漢楓集團(tuán)和中國森林等30多家企業(yè)在TSX上市。

　　反向收購（RTO）：實現(xiàn)在多倫多交易所融資上市的捷徑

　　之所以中國企業(yè)對TSX了解甚少，是因為他們以前很少到中國做推介活動，雙方都缺乏了解。實際上，規(guī)模和融資金額比較大的中國公司，可以選擇以IPO的方式在TSX上市，但由于投資銀行和其他投資者對擬上市的中國公司不了解，對原始股東來講，發(fā)行效果（融資金額與出讓的股份）不會太理想，且所需要的時間長，前期費用也高。相比而言，中國企業(yè)利用反向收購方式（ReversalTake-over，簡稱RTO）即在TSX買“殼”實現(xiàn)間接上市，從運作時間、直接費用和融資成本各方面來綜合考察，是比較現(xiàn)實的。

　　反向收購的操作一般步驟為：

　　(1)按上述方式在境外注冊設(shè)立控股公司（母公司）和離岸業(yè)務(wù)公司（子公司）。

　　(2)與加拿大投資機(jī)構(gòu)接觸，并選擇合適的TSX上市公司“殼”，由控股公司和投資機(jī)構(gòu)洽談，由雙方共同投資收購這個“殼”。相當(dāng)于這個“殼”公司向加拿大投資者和控股公司增發(fā)新股，投資者投入現(xiàn)金，而控股公司以其持有的BVI公司全部股權(quán)作為投資注入“殼”公司。一般由控股公司（原始股東）絕對控股（Majority Shareholder），加拿大投資機(jī)構(gòu)為非控股的大股東(Significant Minority Shareholder)，“殼”公司原股東（一般是200人以上持有的公眾股）占增發(fā)后公司的股份比例不高于5%。